精品文档香港美国IPO上市VIE架构搭建

1、香港美国IPO上市VIE架构搭建香港美国IPO上市VIE架构搭建。可变利益实体（Variable Interest Entities “VIE” 是中 国境内公司到海外上市经常会用到的架构。根据我们 的统计，2015年至2017年在美国上市的中国概念公 司有43家，其中采用VIE架构的公司有34家。从统 计数据来看，在美国上市的中国概念公司釆用VIE架构是比较普遍的。另外，在香港上市的中国境内公司 有些也会搭建VIE架构。那么中国境内公司在上市架 构上应该怎样选择，什么是 VIE架构？什么情况下才 应该选择用VIE架构？在构建VIE架构时需要注意哪 些事项？这些都是企业在准备上市重组时必须考虑

2、的 问题。海外上市的模式和架构 现今中国企业一般是以H/N股形式或红筹形式在海外 市场上市。H/N股形式是指中国注册的企业经相关部门和中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H/N股上市。中国证监会对H股上市政 策上较为支持，需时较短，手续较直接，也不需要为 搭建海外架构而进行大量的公司重组。 可是H股上市 实体为中国注册的股份有限公司，未来公司在股份转 让或其他企业行为方面，受国内法规的限制较多，而 且全流通目前还仅在有限的试点进行。红筹形式上市 则是指境内企业的实际控制人在境外注册离岸公司， 之后通过该离岸公司所设立的境内全资子公司（以下 简称WOFE）返程收购自己在境内的实

3、体企业，再以 离岸公司为平台实现境外融资或上市。红筹形式上市 最大的好处是股票全流通，资金管理较有弹性。但是 于2006年，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、 国家税务总局、中国证监会、国家工商行政管理总局 及国家外汇管理局共同颁布关于外国投资者并购境 内企业的规定（10号文），当中规定境内公司，企业 或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购 与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。该规 定成为境内企业或自然人搭建红筹架构的重大障碍。境外上市结构分为三种类型:(1) H股模式(2) 红筹结构(3) 和VIE (可变利益实体)结构H股适用于国企，后两种构架适用于民营企业，境外 IPO

4、常见投资模式。H股模式：是旨境内注册的实体企业直接向境外投资 者发行人民币或外币普通股。由于H股主要在香港交 易所挂牌上市，因此得名H股(Hong Kong)。多数香 港上市的国有企业采用的都是 H股架构。在H股上市后还以美国存托股份(ADR或ADS)的 方式在美国挂牌交易(通常是纽约证劵交易所)。也称N股（上市公司或证劵公司将H股存托于美国商业银行托管之下，美国银行出具代表存托股份所有权的存托凭 证。该存托凭证可以在美国市场上流通交易。）二、红筹结构红筹（Red Chips）:控股公司在境外，运营实体在境 内的中国企业。行业限制、财务门槛（无连续三年盈利）而无法在境 内上市的企业实现海外上市

5、。（1）在免税天堂（如开曼群岛和百慕大）设立控股公 司，以此作为上市主体。（2）在免税天堂（如不列颠处女群岛，也称为 BVI） 设立项目控股公司。（3）以项目控股公司收购国内实体运营企业， 使之成为外商独资企业(4) 搭建红筹结构的过程涉及境外项目公司收购境内 实体企业，而企业创始人在境外一般没有美元资金来 完成这一收购。(5) 实际操作中，上市主体可以在境外以过桥贷款、 可转换债卷或可转换优先股等形式向投资者融资。(6) 私募就在这个融资阶段介入企业。三、VIE 结构(Variable Interest Entity)可变利益实体/简称VIE，红筹变种，为规避法律10号文演变而来。VIE案例

6、，新浪、网易、搜狐、腾讯、百度、阿里巴 巴、等都是采用VIE架构。(1) VIE结构的核心在于，在境内设立纯内资公司作 为名义运营(即VIE , “壳”)。(2) 名义运营公司从事外商禁止或限制投资的业务， 如电信增值业务。(3) 和红筹结构一样，VIE结构的上市主体和中间 控股公司都注册于境外。(4) 名义运营公司将其产生的收入转移给上市主体控制的 外商独资企业(Wholly-Owned-Foreign Enterprise, WOFE)，并由后者承担全部运营成本。由此名义运营公司的收支总是平衡，代替海外上市主体持有国内业务。来源于/html/zlzx/8

7、342.html 倚窗远眺，目 光 目光尽处必有一座山，那影影绰绰的黛绿色的影，是春天的颜色。周遭流岚升腾，没露出那真实的面孔。 面对那流转的薄雾，我会幻想，那里有一个世外桃源。在天阶夜色凉如水的夏夜， 我会静静地，静静地，等待一场流星雨的来临许下一个愿望，不乞求去实现，至少，曾经，有那么一刻，我那还未枯萎的， 青春的，诗意的心，在我最美的年华里，同星空做了一次灵魂的交流秋日里，阳光并不刺眼，天空是一碧如洗的蓝，点缀着飘逸的流云。偶尔， 一片飞舞的落叶，会飘到我的窗前。斑驳的印迹里，携刻着深秋的颜色。在一个 落雪的晨，这纷纷扬扬的雪，飘落着一如千年前的洁白。窗外，是未被污染的银 白色世界。我会

8、去迎接，这人间的圣洁。在这流转的岁月里，有着流转的四季， 还有一颗流转的心，亘古不变的心。When you are old and grey and full of sleep,And no ddi ng by the fire, take down this book,And slowly read, and dream of the soft lookYour eyes had once, and of their shadows deep;How many loved your mome nts of glad grace,And loved your beauty with love false or true,But one man loved the pilgrim soul in you,And loved the sorrows of your cha nging face;And bending dow n beside