保险公司关联交易管理办法【模板】

1、?保险公司关联交易治理方法?要点分析对于保险公司的市场行为监管而言,对关联交易的监管与限制一直是行为监管的重中之重.就保险公司关联交易,银保监会近期 公布了?保险公司关联交易治理方法?,对保险公司关联交易治理的多项规定进行了梳理、整合和更新,?保险公司关联交易治理方法? 第一条即点出了保险公司关联交易治理的要旨在于“标准保险公司关联交易行为,防范关联交易风险,维护保险公司独立性和保险消费 者利益.而?保险公司关联交易治理方法?如何强化治理、防范风险、维护利益,笔者将结合以往的监管规定,从以下要点进行简要 的分析：、保险公司的关联方?保险公司关联交易治理暂行方法? 及相关规定?保险公司关联交易治

2、理方法征求意见 稿?保险公司关联交易治理方法?银保监发202235号第七条以股权关系为根底的关联方包括：一保险公司股东及具董事长、总经 理；二保险公司股东直接、间接、共同控 制的法人或者其他组织及具董事长、总经理；第五条【关联法人】具有以下情形之一的法人 或其他组织,为保险公司的关联法人：一保险公司的控股股东、实际限制人；二持有或限制保险公司 5蛆上股份的法 人或其他组织,及其控股股东、实际限制人；第五条 具有以下情形之一的,为保险公司的 关联法人或其他组织：一保险公司的控股股东、实际限制人；三保险公司股东的控股股东及其董事 长、总经理；四保险公司直接、间接、共同限制的 法人或者其他组织及其董

3、事长、总经理；本条所称保险公司股东,是指能够直接、 间接、共同持有或者限制保险公司百分之五以 上股份或表决权的股东.第八条以经营治理权为根底的关联方包括：一保险公司董事、监事和总公司高级 治理人员及其近亲属；二保险公司董事、监事和总公司高级 治理人员及其近亲属直接、间接、共同限制或 者可施加重大影响的法人或者其他组织.三本条第一、二项的董事、监事 或其他高级治理人员限制或施加重大影响的法 人或其他组织；四本条第一、二项所列关联方控 制或施加重大影响的法人或其他组织；五保险公司限制或施加重大影响的法人或 其他组织；六本方法第六条一、二、三 项所列关联方及其关系密切的家庭成员限制或 施加重大影响的

4、法人或其他组织.第六条【关联自然人】 具有以下情形之一的自 然人,为保险公司的关联自然人：一保险公司的控股股东、实际限制人；二持有或限制保险公司 5蛆上股份的自 然人；三保险公司的董事、监事或其他高级治理 人员；四本条第一、二、三项所列 关联方关系密切的家庭成员；五本方法第五条一、二、四 项所列关联方的董事、监事或其他高级治理人 员.二本条第一项规定以外的,持有或控 制保险公司5蛆上股权的法人或其他组织, 及其控股股东、实际限制人；三本条第一二项的董事、监事或 高级治理人员限制的法人或其他组织；四本条第一二项所列关联方限制 或施加重大影响的法人或其他组织；五保险公司限制或施加重大影响的法人或

5、其他组织；六本方法第六条一至四项所列关 联方限制或施加重大影响的法人或其他组织. 第六条 具有以下情形之一的自然人,为保险 公司的关联自然人：一保险公司的自然人控股股东、实际限制 人；二本条第一项规定以外的,持有或控 制保险公司5蛆上股权的自然人；三保险公司的董事、监事或高级治理人 员；四本条第一至三项所列关联方的 近亲属；五本方法第五条一二项所列关联 方及其限制的法人或其他组织的董事、监事或 高级治理人员；六保险公司限制的法人或其他组织的董 事、监事或高级治理人员.第九条其他关联方是指不属于本方法第七条 和第八条规定的关联方范围,但是能够对保险 公司施加重大影响,不按市场独立第三方价格 或者

6、收费标准与保险公司进行交易的自然人、 法人或者其他组织.第七条【其他关联方】 国务院保险监督治理机 构可以认定以下可能导致保险公司利益倾斜的 自然人、法人或其他组织为关联方：一保险公司内部工作人员及其限制的法人或其他组织；二保险公司及其控股股东、实际限制人的 一致行动人；三保险公司关联方追溯至信托方案等金融 产品或其他协议安排的,穿透至实际权益持有 人认定；四持有对保险公司具有重要影响的控股子 公司10蛆上股份的自然人、法人或其他组 织；五在借贷、担保等方面存在依赖关系的企 业；六国务院保险监督治理机构根据实质重于 形式原那么认定的其他可能导致保险公司利益对 其倾斜的自然人、法人或其他组织.第

7、七条保险公司可以根据实质重于形式的原 那么,认定以下可能导致利益倾斜的自然人、法 人或其他组织为关联方：一保险公司内部工作人员及其限制的法人或其他组织；二保险公司及其控股股东、实际限制人的一致行动人；三本方法第五条第一二项的董 事、监事或高级治理人员施加重大影响的法人 或其他组织；四本方法第六条第一至三项所列 关联方的其他关系密切的家庭成员；五持有保险公司控股子公司 10蛆上股份 的自然人、法人或其他组织；六信托方案等金融产品或其他协议安排的 实际权益持有人或其他最终受益人；七与保险公司在借贷、担保等方面存在依赖关系的企业；八连续三年及以上与保险公司在资金、经 营、购销等方面存在协议关系的.第

8、八条银保监会可以根据实质重于形式的原 那么,认定可能导致保险公司利益倾斜的任何自 然人、法人或其他组织为关联方,包括但不限 于本方法第七条规定的有关情形.结合上述比拟,从整体上看?保险公司关联交易治理方法?对于保险公司关联方的认定标准较之原有规定进一步明确和细化,保险公司关联方的范围也进一步扩大,这种变化主要表达在：首先,从关联方的分类方法上, 取消了以股权关系、经营治理权关系为区 别的分类方式,转而以关联法人、关联自然人分条列举 ；其次,从认定原那么上来看, 保险公司关联方的认定不再拘泥于简单的身份关 系,而是代之以“实质重于形式的 分析方法.止匕外,为了表达“实质重于形式的认定原那么,在保

9、险公司关联方的认定上,?保险公司关联交易治理方法?的规定 赋予了监管机构 与保险公司“自由裁量权：一方面赋予了保险公司自行认定关联方的“权利该等权利也可以解读为保险公司的义务；同时强调了银 保监会对于保险公司关联方认定的“最终解释权.对?保险公司关联交易治理方法?具体规定的几点理解1问题：保险公司不存在控股股东和实际限制人时如何适用第五条第一项？一般来说,实践中保险公司“不存在控股股东和实际限制人的情况常见的具体形式有两种, 一是各股东持股比例分散,完全不存在 一方单独控股或几方共同限制的,对于这种情形笔者认为,由于保险公司各股东持股比例分散,不能将其中任一方认定为保险公司的 控股股东和实际限

10、制人的情况下,可以不适用?保险公司关联交易治理方法?第五条第一项.另外一种实践中较为常见的“不存在控股股东和实际限制人情形那么是保险公司有两名股东且两名股东持股比例平均,均为50%那么 笔者认为在此种情形下,保险公司的各股东构成均适用该项为宜(2)问题：如何解读“信托方案等金融产品或其他协议安排的实际权益持有人或其他最终受益人？结合本项的修订过程,笔者认为作以下理解可能较为适宜：即,如采取穿透原那么和实质重于形式原那么,在认定保险公司关联方的过 程中,如果某个关联方为信托方案等金融产品的,可以进一步穿透该金融产品,认定其实际权益持有人或其他最终受益人为保险公司 关联方.(3)问题：如何理解“与

11、保险公司在借贷、担保等方面存在依赖关系的企业？目前,从法律法规及银保监会的尽管规定中并不能直接找到认定“依赖关系的依据,但是笔者认为就本款中规定的“依赖关系的理 解应当注意以下两点：第一,此处的“依赖关系在认定过程中建议做双向理解,即保险公司依赖某企业或某企业依赖保险公司的情形均 构成“依赖关系第二,从实际情况来看,互保(相互之间的人保或者物保)、相互授信、存在资金双向往来均可能构成此种“依赖关系, 甚至是某些隐蔽性的依赖关系,均应当依据“实质重于形式进行认定.(4)问题：如何理解“连续三年及以上与保险公司在资金、经营、购销等方面存在协议关系的,是否只要与公司签订连续三年以上合同的个人或组织都

12、属于关联方？首先,应当明确本项属于第七条项下,为保险公司可以根据实质重于形式原那么自行认定的关联方,是否进行认定由保险公司自行判断,不存在“只要存在该等协议关系就“必须或“应当列为关联方的情形.所以需要着重考量是否存在受一方限制或重大影响关系,进行实质认定.而从反面来说,如果存在“连续三年及以上与保险公司在资金、经营、购销等方面存在协议关系的"企业,保险公司在认定关联方时 需要对相关主体加以排除的,那么需要具有合理理由.二、关联交易的类型?保险公司关联交易治理暂行方法? 及相关规定?保险公司关联交易治理方法征求意见 稿?保险公司关联交易治理方法?银保监发202235号【24号文】第十

13、条保险公司关联交易是指保 险公司与关联方之间发生的以下交易活动：一保险公司资金的投资运用和委托管理；二固定资产的买卖、租赁和赠与；三保险业务和保险代理业务；四再保险的分出或者分入业务；五为保险公司提供审计、精算、法律、资产评估、广告、职场装修等效劳；六担保、债权债务转移、签订许可协 议以及其他导致公司利益转移的交易活动.第九条【关联交易类型】 保险公司的关联交 易,是指保险公司与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项,包括以下类型：一投资入股类：包括关联方投资入股该 保险公司含增资、减资及收购合并等,关 联方投资该保险公司发行的优先股、债券或其 他证券；二资金运用类：包括在关联方办理银行存

14、款活期存款除外,投资于关联方资产,投 资于包括关联方资产的金融产品、权益或其他 资产,投资于关联方发行的金融产品,与关联 方共同投资含增资、减资、收购合并等；三保险业务类：包括保险业务和保险代理第十条保险公司的关联交易,是指保险公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下类型：一投资入股类：包括关联方投资入股该保 险公司含增资、减资及收购合并等,关联 方投资该保险公司发行的优先股、债券或其他 证券；二资金运用类：包括在关联方办理银行存款,投资关联方的股权、不动产及其他资产；投 资关联方发行的金融产品,或投资根底资产包 含关联方资产的金融产品；与关联方共同投资含新设、增资、减资、收购合

15、并等；业务、再保险的分出及分入、委托或受托治理 资产和业务等；四利益转移类：包括给予或接受财务资 助,赠与、买卖或租赁资产,权利转让,担 保,债权债务转移,签订许可协议,放弃优先 受让权、同比例增资权或其他权利等；五提供效劳类：包括审计、精算、法律、 资产评估、资金托管、广告、职场装修等；六国务院保险监督治理机构根据实质重于 形式原那么认定的其他可能引致保险公司资源或 者义务转移的事项.【36号文】二、以下情形属于?保险公司关 联交易治理暂行方法?第十条第一项所称“保 险公司资金的投资运用和委托治理：一保险公司在关联方办理银行存款活 期存款及在大型国有商业银行的存款除外业 务；二保险公司投资关

16、联方的股权、不动产 及其他资产；三保险公司投资关联方发行的金融产 品,或投资根底资产包含关联方资产的金融产 品；四保监会认定的其他关联交易行为.【2022年52号文】一、保险公司以下关联交易应当逐笔报告和披露：一资金运用类关联交易,包括资金的 投资运用和委托治理；二与关联自然人交易金额在 30万元 以上或与关联法人交易金额在 300万元以上的 资产类关联交易,包括固定资产、无形资产的 买卖、租赁和赠与；三与关联自然人交易金额在 30万元 以上或与关联法人交易金额在 300万元以上的 利益转移类关联交易,包括提供财务资助、债 权债务转移或重组、签订许可协议、捐赠、抵 押等导致公司财产或利益转移的

17、交易活动.三利益转移类：包括给予或接受财务资助, 赠与、出售或租赁资产,权利转让,担保,债权 债务转移,签订许可协议,放弃优先受让权、同 比例增资权或其他权利等；四保险业务类：包括保险业务和保险代理 业务、再保险的分出及分入、委托或受托治理 资产和业务等；五提供货物或效劳类：包括审计、精算、法 律、资产评估、资金托管、广告、日常采购、职 场装修等；六银保监会根据实质重于形式原那么认定的 其他可能引致保险公司资源或者义务转移的事 项.保险公司控股子公司与保险公司的关联方发生 的上述事项,根据保险公司的关联交易进行管 理,但控股子公司为上市公司或已受行业监管 的金融机构的除外.通过比照不难看出?保

18、险公司关联交易治理方法?对于保险公司关联交易进行了更为明确和体系化的类型区分,这无疑有利于保险 公司治理交易的分类治理.具体来看,?保险公司关联交易治理方法?规定的亮点主要在于：? 新增：新增了投资入股类关联交易,这也是近年来保险公司关联交易违规事件的高发领域；止匕外,?保险公司关联交易治理办法?在资金运用类关联交易中新增了 “与关联方共同对外投资含新设、增资、减资、收购合并等",对于此前实践中的模糊 地带进行了廓清.? 调整：除了新增了局部关联交易类型,?保险公司关联交易治理方法?也对局部关联交易子项的归类进行了调整,主要是将委托或受托资产和业务从资金运用类划分到了保险业务类；将原

19、2022年52号文定义的资产类关联交易和利益转移类关联交易合并为利益转移类别；同时将资金托管从资金运用类关联交易中划出,视为为保险公司提供效劳.? 预防监管漏洞与重复监管：除上述调整,从整体上?保险公司关联交易治理方法?设置了兜底条款,通过考察在交易中是否有保险公司资源或者义务转移的方式原那么性的认定关联交易.另外,?保险公司关联交易治理方法?也明确,保险公司控股子公司与保险公司的关联方发生的关联交易事项, 根据保险公司的关联交易进行治理, 但控股子公司为上市公司或已受行业监管的 金融机构的除外.既封堵了可能存在的监管漏洞,强化保险公司关联交易监管,同时也力图预防在相关交易已受到其他金融监 管

20、部门的情况下,出现重复监管的情况.三、重大关联交易标准?保险公司关联交易治理暂行方法? 及相关规定?保险公司关联交易治理方法征求意见 稿?保险公司关联交易治理方法?银保监发202235号【2022年52号文】九、重大关联交易认定标准调整为：“保险公司与一个关联方之间单 笔交易额占保险公司上一年度末净资产的1%以上或超过3000万元,或一个会计年度内 保险公司与一个关联方的累计交易额占保险公 司上一年度末净资产的 5%Z上的交易.第十条【重大与一般】保险公司关联交易分为 重大关联交易和一般关联交易.重大关联交易是指保险公司或其控股子公司与 一个关联方之间单笔或年度累计交易额占保险 公司上一会计年

21、度末净资产的 1%以上且超过 3000万元的交易.一个会计年度内保险公司与一个关联方的累计 交易额到达前款标准后,其后发生的关联交 易,如再次累计到达前款标准,那么应当重新认 定为重大关联交易.一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他 关联交易.第广条保险公司的关联交易分为重大关联 交易和一般关联交易.重大关联交易是指保险公司或其控股子公司与 一个关联方之间单笔或年度累计交易金额到达 3000万元以上,且占保险公司上一年度末经 审计的净资产的1%以上的交易.一个年度内保险公司或其控股子公司与一个关 联方的累计交易金额到达前款标准后,其后发 生的关联交易,如再次累计到达前款标准,那么 应当重新认

22、定为重大关联交易.同一个保险公司与多个关联方在同一笔交易中 的金额,应合并计算进行认定.一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他 关联交易.?保险公司关联交易治理方法?对于重大关联交易的认定标准的规那么进行了一定的调整,在此根底之上又着墨明确了重大关联交易认定标准的适用问题就标准本身来说,?保险公司关联交易治理方法? 不再对单笔重大关联交易和累计重大关联交易区分设计不同的标准,而是用同一个标准进行认定,即“交易金额到达3000万元以上,且占保险公司上一年度末经审计的净资产的1%以上；值得注意的是这一标准也从原有规定中的净资产1%?口 3000万孰低标准转为了孰高标准.而从重大关联认定标准适用的

23、角度而言,首先需要明确的是保险公司控股子公司与保险公司的关联方之间发生的关联交易是否构成重大关联交易同样适用第十一条规定的标准进行判断；此外考虑到累计重大关联交易的认定标准与单笔重大关联交易的认定标准进行了统一,在适用时需要注意保险公司与一个关联方的关联交易金额持续累计,每满一次重大关联交易的认定标准净资产1%» 3000万孰高时均应再次认定为重大关联交易,按重大关联交易履行审议、报告和披露义务.另外,同一个保险公司与多个关联方在同一笔交易中的金额,应合并计算进行认定.对于其中“同一笔交易的理解,笔者认为需要秉持“实质重于形式的原那么进行认定,同时也可以参考?企业会计准那么解释第5号

24、?中“将屡次交易事项作为一揽子交易进行会计处理的方式考察认定“同一笔交易,即：1这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4 一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.四、关联交易金额的计算基准?保险公司关联交易治理暂行方法?及相关规定【88号文】一、关于交易额的计算方式?方法?第11条规定的关联交易的交易 额,按如下方式计算：1 、保险公司包括集团公司和控股公 司,下同与其控股的子公司以及子公司之间 发生的保险资金委托治理业务或保险代理业 务,以收取的治理费或代理费计算交易额.

25、保 险公司与其他关联方发生的上述交易,以委托 治理资金额或代收保费计算交易额.2 、保险业务以保费计算关联交易额,提 供担保或对外赠与以担保的债权额或赠与标的 的市场价值计算交易额.3 、保险公司与其控股的子公司以及子公 司之间发生屡次关联交易的,不适用?方法? 第11条第4款的规定,交易双方单独累计计 算关联交易额.?保险公司关联交易治理方法征求意见稿?第十一条【金额计算】关联交易的金额原那么 上以保险公司或其控股子公司的交易对价或转 移的利益计算,具体计算方式如下：一投资入股保险公司的,以投资额计算交 易额,减少注册资本的,以减资金额计算交易 额；投资于优先股、债券或其他证券的,以投 资额

26、计算交易额；二资金运用类以保险资金投资金额计算交 易额；三保险业务类中保险业务以保费计算交易 额；保险代理业务以代理费计算交易额；委托 或受托金融机构治理资产的,以受托治理费计 算交易额；四利益转移类中提供或接受财务资助的, 以资助金额计算交易额；提供或接受担保的, 以担保金额计算交易额；保险公司放弃相关权 利的,以权利涉及的金额计算交易额；五提供效劳类以提供的效劳费用计算交易 额.?保险公司关联交易治理方法?银保监发202235号第十二条关联交易金额以保险公司或其控股 子公司的交易对价或转移的利益计算,具体计 算方式如下：一投资入股保险公司的,以投资金额计算 交易金额；减少保险公司注册资本的

27、,以减资 金额计算交易金额；投资于保险公司优先股、 债券或其他证券的,以投资金额计算交易金 额；二资金运用类以保险资金投资金额计算交 易金额；投资于关联方发行的金融产品且根底 资产不涉及其他关联方的,以发行费或投资管 理费计算交易金额；买入资产的,以交易价格 计算交易金额；三利益转移类中给予或接受财务资助的, 以资助金额计算交易金额；出售或租赁资产、 权利转让、签订许可协议的,以交易价格计算 交易金额；提供或接受担保的,以担保金额计 算交易金额；保险公司放弃相关权利的,以权 利涉及的金额计算交易金额；赠与以赠与标的 的市场价值计算交易金额；同一个保险公司与多个关联方在同一笔交易中 的金额,应合

28、并计算.四保险业务类中保险业务以保费计算交易 金额；保险代理业务以代理费计算交易金额； 委托金融机构治理资产或受托机构投资者治理 资产的,以委托或受托治理费计算交易金额；五提供货物或效劳类以发生金额计算交易 金额.?保险公司关联交易治理方法?在对保险公司关联交易的进行更加明确和细致的类型化治理根底上,结合各类关联交易的自身特 点有针对性的细化了关联交易金额的计算基准.?保险公司关联交易治理方法?中的关联交易计算基准秉承利益转移、义务转移的原那么, 实质上根据获得利益标准进行计算,能够有效预防计算关联交易金额时过重或者过轻的情况发生.五、资金运用类关联交易的比例监管?保险公司关联交易治理暂行方法

29、? 及相关规定?保险公司关联交易治理方法征求意见 稿?保险公司关联交易治理方法?银保监发202235号【36号文】三、保险公司资金运用关联交易 应符合以下比例要求：一在保险公司投资未上市权益类资产、 不动产类资产、其他金融资产的账面余额中, 对关联方的投资金额分别不得超过该类资产投 资限额的50%二保险公司对关联方中单一法人主体的 投资余额,合计不得超过保险公司上季末总资 产的15%!该法人主体上季末总资产的 5发者 孰身.三保险公司对关联方的全部投资余额, 合计不得超过保险公司上季末总资产的30%并不得超过保险公司上季末净资产.在计算人身保险公司和再保险公司总资产 时,其高现金价值产品对应的

30、资产按50%斤算.第十三条【比例监管】保险公司资金运用关联 交易应符合以下比例要求：一保险公司对全部关联方的投资余额,合 计不得超过保险公司上一年度末总资产的30%与上一年度末净资产额二者中较高者；二保险公司投资未上市权益类资产、不动 产类资产、其他金融资产和境外投资的账面余 额中,对关联方的投资金额不得超过上述各类 资产投资限额的50%三保险公司对单一关联方的全部投资余 额,合计不得超过保险公司上一年度末总资产 的15%第十四条保险公司资金运用关联交易应符合以下比例要求：一保险公司对全部关联方的投资余额,合 计不得超过保险公司上一年度末总资产的30%与上一年度末净资产二者中金额较低者；二保险

31、公司投资未上市权益类资产、不动 产类资产、其他金融资产和境外投资的账面余 额中,对关联方的投资金额不得超过上述各类 资产投资限额的50%三保险公司对单一关联方的全部投资余额,合计不得超过保险公司上一年度末总资产的15%四保险公司投资金融产品,假设底层根底资 产涉及控股股东或控股股东的关联方,保险公 司购置该金融产品的份额不得超过该产品发行 总额的60%保险公司与其控股子公司的投资金额应当合并 计算并符合上述比例要求.【36号文】 七、保险集团控股公司的 关联交易适用本通知.保险集团控股公司 与其保险子公司包括保险资产治理公司, 以及保险子公司之间发生的关联交易,不适用 本通知第三条和第四条.第

32、十四条【计算规那么】保险公司及其控股子公 司与同一关联方发生的资金运用类关联交易, 应当合并计算金额并适用本方法第十三条的规 定.保险公司与关联方、该关联方限制的主体、控 制该关联方的主体以及与该关联方受同一方控 第十六条保险公司与关联方及其企业集团的 其他成员之间发生的资金运用类关联交易,应 当合并计算金额并适用本方法第十四条的规 定.上述主体不属保险公司关联方的除外.【24号文】4、计算关联交易额时,保险 公司与关联方以及该关联方的关联方之间的交 易应当合并计算.制的主体之间发生的资金运用类关联交易,应 当合并计算金额并适用本方法第十三条的规 定.保险公司与其控股子公司,以及控股子公司之

33、间发生的关联交易,不适用本方法第十三条的 规定.保险公司与其控股子公司,以及控股子公司之 间发生的关联交易,不适用本方法第十四条的 规定.?保险公司关联交易治理方法?对于保险公司资金运用类关联交易的比例监管相关规定的亮点主要在于：? 增加了对境外投资涉及关联交易的比例监管,这一规定是以往少见的；? 对单一关联方全部投资余额的监管不再考虑该关联方上季末总资产情况,而仅执行不得超过保险公司上一年度末总资产的 15%的标准；?取消了在计算人身保险公司和再保险公司总资产时高现金价值产品对应的资产根据50%折算的优惠；? 资金运用关联交易的比例计算,需合并计算保险公司与其控子公司的投资金额, 但同时可以

34、将保险公司与其控股子公司, 以及 控股子公司之间发生的关联交易数据进行剔除；? 新增了对于投资金融产品的比例限定,且限定较为严格：假设底层根底资产涉及控股股东或控股股东的关联方,保险公司购置 该金融产品的份额不得超过该产品发行总额的 60%鉴于?保险公司关联交易治理方法?第十四条第二款及第十六条均涉及“保险公司与其控股子公司,所以在理解和适用上述规定的过程中可能存在一定的困难.笔者认为,对于上述规定,应当在理解规定的本意和其适用情形去综合理解:第十四条第二款规定的是,保险公司控股子公司发生第十四条第一款规定的资金运用关联交易的,在计算保险公司资金运用关联交易比例时应当将其金额与保险公司本身发生

35、的资金运用关联交易金额一并加总计算并符合相关比例要求.第十四条第二款其本质是第十条第二款在资金运用类关联交易中的具体表达一一既然保险公司控股子公司与保险公司的关联方发生的关联交易事项,根据保险公司的关联交易进行治理,那么保险公司控股子公司与保险公司的关联方发生的资金运用类关联交易的金额,也应当与保险公司与其关联方发生的资金运用类关联交易的金额加总后,一并适用第十四条第一款的比例监管规定.第十六条第一款规定的是,保险公司的资金运用关联交易如与保险公司关联方的集团内的其他成员一同发生,如该主体也属于保险公司关联方的,那么交易所涉金额应当在计算比例时加总计算,并应当符合相关比例要求.结合第十四条的规

36、定来看,本款其实主要规制的是第十四条第一款的第三项,即在计算保险公司对单一关联方的全部投资余额时应当如何理解“单一关联方. 根据第十六条 第一款的规定,这里的单一关联方包含了该关联方集团内其他构成保险公司关联方的主体,这些主体应当被认定为保险公司的一个“单 一关联方,计算资金运用类关联交易的比例限制.第十六条第二款规定的是,保险公司与保险公司控股子公司之间直接发生的资金运用关联交易金额,在计算第十四条的比例时,可以相应扣减.而第十六条第二款那么是考虑了在第十四条第二款规定的情形中与保险公司及其控股子公司发生资金运用关联交易的对方即保险公司的关联方其本身就是保险公司控股子公司的情况, 在这种情况

37、之下,为了预防重复计算,将相关的交易金额予以扣减,表达了保险公司关联交易治理的合理性以及宽严结合原那么.笔者认为,上述几款规定在条文的表述上可能产生一定的混淆,因而在理解和适用时更应该进一步体会监管精神,科学适用.六、统一交易协议?保险公司关联交易治理暂行方法? 及相关规定【2022年52号文】五、签订统一交易协议应 当符合以下规定：一统一交易协议的内部审查、报告和信息 披露参照重大关联交易办理.统一交易协议项 下发生的关联交易无需逐笔报送,在关联交易 季度报告中一并报送；二统一交易协议签订期限一般不超过三 年.无明确期限或者期限超过三年的统一交易 协议应当自本通知生效之日起的一年内重新签 订

38、；三对于统一交易协议项下发生的资金运用 行为,在底层根底资产涉及保险公司关联方?保险公司关联交易治理方法征求意见稿?第三十条【统一交易协议】保险公司与其关联 方之间长期持续发生的以下关联交易,可以制 定统一交易协议,协议签订期限一般不超过三 年.一保险业务类；二提供货物、效劳或财务资助；三保险公司与其控股子公司,以及控股子公司之间发生的交易.统一交易协议的签订、续签、变更应参照重大 关联交易进行内部审查、报告和信息披露.统 一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审?保险公司关联交易治理方法?银保监发202235号第三十三条保险公司与其关联方之间长期持 续发生的以下关联交易,可以签订统一交易协

39、议,协议期限一般不超过三年：一保险业务类；二提供货物、效劳或财务资助.统一交易协议的签订、续签、实质性变更应按 照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披 露.统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔 进行审查、报告和披露,但应当在季度报告中 说明执行情况.统一交易协议应当明确或预估 关联交易金额.的,应当根据有关规定进行关联交易审查并报 告.查、报告和披露,但应当在季度报告中披露执 行情况.?保险公司关联交易治理方法?对于统一交易协议的规定整体来看已经较为明确,结合前文对于关联交易分类的规定来看,保险公司不可就投资入股类、资金运用类、利益转移类关联交易与关联方签订统一交易协议,允许签订统一交易协议的关联交易类型仅包括保险业务类和提供货物