2017最新股份有限公司章程范本

1、2017最新股份有限公司章程范本,doc免费下载（文中蓝色字体下载后有风险提示）第一章总则第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条 公司系依照公司法及其有关规定以（发起设立或募集设立方式） 方式设立的股份有限公司。第三条公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内 外社会公众公开发行股票。第四条公司注册名称：股份有限 公司（以下简称公司）。第五条 公司住所为：第六条 公司注册资本为人民币 万元。（注：采取 募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股 本

2、总额。）第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 为公司的法定代表人。第九条 公司由 名自然人和 个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财

3、务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开 展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能 力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的 最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发 展第十三条公司经营范围是：第三章股份第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则, 同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。第十八条公司发行的股份，由公司统一向股东由具持股证 明。第十九条公司发行的普通股总数为 股，成立时

4、向 发起人发行 股，占公司可发行股总数的 %。（注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份 万 元，其余股份向社会公开募集 万元或者向特定对 象募集 万元）第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作由决议可以采用下列方式增加股本：（一）向社会公众发行股份；（二）向所有现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。第二十二条 股东持有的股份可以依法转让。

5、第二十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理 人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内 不得转让其所持有的本公司的股份。风险提示：由于股东生资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房 屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股 东生资人死亡则其继承人有权继承其名下的生资股份。如果 公司股东由资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继 承人通过继承成为公司股

6、东，那么可以对股份的继承作由特 别约定，比如股东由资人死亡则由其他股东收购其股权，而 由其继承人分割股权价款等。第四章股东和股东大会第二十四条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其 所持有股份的享有权利，承担义务。第二十五条股东名册是证明股东持有公司股份的重要依 据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名 册记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号;（四）各股东取得股份的日期。由于股东生资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房 屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股 东生资人死亡则其继承人有权继承其名下的生资股份

7、。如果 公司股东由资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继 承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作由特 别约定，比如股东由资人死亡则由其他股东收购其股权，而 由其继承人分割股权价款等。第二十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；风险提示：公司的生资情况千差万别，如果由于莫些特殊情况不能完 全按照生资比例行使表决权，或者股份由资比例特殊，比如 各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东由 资人可以在公司章程中约定不按照由资比例行使表决权，赋 予奥

8、些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比 例通过表决或者由特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上（含半数） 表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权 的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照由资比例 行使表决权。（四）对公司的经营行为进行监督，提由建议或者质询；（五）提案权；（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予

9、的其他权利。第二十七条 股东提由查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求 予以提供。第二十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、 行政法规， 侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该 违法行为和侵害行为的诉讼。第二十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，

10、决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事 的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作由决议；（九）对发行公司债券作由决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作由决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作由决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。第三十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后

11、的6个 月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。第三十二条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开 临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者 少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面 请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主 持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不

12、履行召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长 不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东 权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行 职责时，持有公司10% （比例可根据公司具体情况酌定）以 上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”“股东自行召集的股东会由参加会议的、由资最多的股东主持。”第三十四条 公司

13、召开股东大会，董事会应当在会议召开二 十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股 东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。第三十五条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权由席股东大会， 并可以委托代理人由席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；（四）有权由席股东大会股东的股权登记日；（五）代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第三十六条 股东可以亲自由席股东大会，也可以委托代理 人代为由席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托 书，并在授权范围内行使表决权

14、。第三十七条 股东由具的委托他人由席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。第三十八条 由席股东会会议的签到册由公司负责制作。签 到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人 姓名（或单位名称）等事项。第三十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应 当按照下列程序办理：签

15、署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召 集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面 要求后，应当尽快发生召集临时股东大会的通知。第四十条 股东大会召开的会议通知发生后，除有不可抗力 或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的 时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情 况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。第四十一条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提由临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其 他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内 容应当属于股东大会职权范

16、围，并有明确议题和具体决议事 项。第四十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程 的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第四十三条股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表 的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。第四十四条 股东大会作由决议，必须经由席会议的股东所 持表决权过半数通过。但是股东大会作由修改公司章程、增 加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的决议，必须经由席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。第四十五条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提 请股东大会决议。第四十六条公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举 产生。第四十七条股东大会

17、采取无记名方式投票表决。第四十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记 录，主持人、由席会议的董 事应当在会议记录上签名。会议记录应当与由席股东的签名 册及代理由席的委托书一并保存。第五章董事会第四十九条公司设董事会，董事会成员由 人组成 董事会对股东大会负责，行使以下职权：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不 履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权 益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下 有直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职 责时，持有公司1 0% （比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，

18、享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”“股东自行召集的股东会由参加会议的、由资最多的股东主持。”（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议，制定实施细则；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；（五）拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司 债券的方案。（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案;（七）聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；（八）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度。（十）决定公司内部机构的设置。（十）公司章程规定的其他职权。第五

19、十条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应 当由二分之一以上的董事由席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作由决议，必须经全体董事过半数通过。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情 况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不 能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。第五十

20、一条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。 董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。第五十二条 董事长的职权：（一）支持股东会和召集、主持董事会。（二）检查董事会决议的实施情况。（三）法律、法规和公司章程规定的其他权利。第五十三条 董事会会议应当由董事本人由席，董事因故不 能由席的，可以书面委托其他董事代为由席，委托书中应载明授权范围。第五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录，由席会议的董事应当在会议记录上签名。第六章总经理第五十五条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得

21、超过公司董 事总数的二分之一。第五十六条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议;（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；（四）拟定公司基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 人选；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。（八）董事会授予的其他职权。第七章监事会第五十七条 公司设监事会。监事会由 名监事组成（注：监事会成员不得少于 3人，其中职工代表的比例不得 低于三分之一），其中股东监事 名，职工监事 名监事每届任期三年。

22、股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生 或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负 责人不得兼任监事。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。第五十八条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提由罢免的建议。风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公

23、司 与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定:“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政 法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职， 侵犯公司与股东合法权益， 应当承担赔偿责任；发生上述情形 且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉 讼而发生的实际支由，由公司承担。”（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提由提案；（六）公司章程规定的其他职权。第五十九条 监

24、事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提由质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进 行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其 工作，由此发生的费用由公司承担。第六十条 监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第六十一条监事会的议事方式为：监事会会议应有三分之二以上监事由席方可举行。监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案， 监事会均应予以审议。第六十二条监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议需有由席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。第六十三条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由席会议的监事应当在会议记录上签名。第八章

25、 财务会计制度、利润分配和审计第六十四条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第六十五条 公司在每一会计年度终了后一个月内编制财 务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工 商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前 置备于本公司，供股东查阅。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财 务情况说明书；（五）利润分配表。第六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金

26、不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。第六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原 有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25% o第六十八条公司股东大会对利润分配方案作由决议后，公 司董事会须在股

27、东大会召开后 2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第六十九条公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐 册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成 册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第九章 合并、分立、解散和清算第七十条 公司合并或者分立，由公司的股东会做由决议； 按公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表 及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司 自股东大会作由合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自第一次公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或 者分立。第七十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。