《信息披露制度》word版

1、.有限公司信息披露制度试行二零零三年十二月二十九日目录第一章 总则第二章 应传递和披露的信息第三章 信息传递和披露的程序第四章 与投资者证券分析师和媒体记者的沟通第五章 其他第一章总则第一条总则为加强中国石油化工股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司” 的信息披露管理，确保信息披露的真实、准确，完整与及时，为保护公司及其股东债权人及其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国公司法， 中华人民共和国证券法，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )颁布的股票发行与交易管理暂行条例， 公开发行股票公司信息披露实施细则试行上市公司章程指引及上海证券交易所股票上市规则香港证券及期货事务监察

2、委员会颁布的证券及期货条例香港交易所颁布的上市规则股价敏感资料披露指引美国证券交易委员会颁布的1934 年证券交易法纽约证券交易所上市公司手册英国 2000 年金融服务及市场法英国金融服务管理局上市规则等相关的法律、法规，其他规范性文件及本公司公司章程的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。第二条信息的定义本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格，交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及公司境内外上市地证券监管机构（以下简称上市地证券监管机构）要求披露的其他信息。第三条适用范围本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。第四条信息传递与披露

3、的基本原则：真实公司披露的信息所概括的事项须与事实相符。准确公司所披露的信息的内容须准确反映客观实际。完整公司披露的信息不应有任何可能产生误导的重大遗漏。及时公司的披露的信息应在上述第一条所述之相关法律，法规及其他规范性文件规定的时间内完成。第五条信息披露相关各方的责任本制度所涉及的信息披露相关各方的责任：董事会：管理公司信息披露事项，确保披露信息内容的真实，准确和完整，没有虚假记载，严重误导性陈述或重大遗漏。监事会：负责监事会会议的信息披露事项。董事会秘书：负责协调和组织公司信息披露事项，促使公司及时、合法，真实和完整地进行信息披露。总部各部门和各分子公司的负责人：及时提供和传递本制度所要求

4、的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性；负责及指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜。控股和参股股东：对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递的责任。第六条未公开披露信息的保密第五条所述相关各方及公司内部信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务。公司同时须与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排,确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度；公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露

5、的股价敏感资料。第七条信息披露工作的执行公司董事会、监事会、董事长、总裁、董事会秘书，证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员，董事会秘书局的有关工作人员是公司信息披露的执行主体。公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，包括向上市地证券监管机构提交须予披露的各类文件及对外发布，接受上市地证券监管机构质询或查询，负责组织解答境内外投资者，媒体以及证券分析师的咨询等。董事会秘书局为公司具体运作上述事宜的日常工作机构。第二章应传递和披露的信息第八条信息披露的形式和要求公司须予公开披露信息的形式包括定期报告和临时报告年度报告 20F半年度报告季度报告为定期报告 20F 为公司向美国证监会提交的

6、年度报告其他报告为临时报告定期报告及临时报告的编制和披露须同时符合公司上市地证券监管机构的相关规定定期报告及临时报告须经公司境内外上市地交易所以下简称上市地交易所核准并在上市地证券监管机构指定的报刊及网站上发布公司在其他网站及报刊上登载定期报告的时间不得早于上市地证券监管机构指定的网站及报刊上登载的时间第九条定期报告的披露公司须在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露年度报告公司须在会计年度结束后下一年度六月三十日之前向美国证监会提交 20F公司须在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内完成并公开披露半4 Page 6年度报告公司须在每个会计年度的前三个月前九个月结束后的一个月内编

7、制完成并公开披露季度报告第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间公司应当将经董事会批准的上述定期报告提交上市地交易所并在董事会会议召开的下一个交易日对外发布 20F 除外第十条临时报告的披露临时报告内容包括但不限于下列事项1 股东大会决议董事会决议监事会决议公司须在股东大会董事会监事会结束后第一时间将会议决议公告报送上海证券交易所香港交易所并将须予公告的决议在股东大会董事会监事会会议召开的下一个交易日对外发布股东大会对董事会预案做出修改或对董事会预案以外的事项做出决议或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开或股东大会因故延期或取消等其他须予披露的事项公司须向上海证券交易所香港交易

8、所说明原因并公告股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容如未有公开披露过应当在股东大会决议公告中披露2 收购和出售资产收购出售资产是指公司收购出售企业所有者权益实物资产或其他财产权利的行为须予披露的有关收购或出售资产事项须在董事会或股东大会批准后报送上海证券交易所香港交易所并根据规定对外发布须予披露的收购和出售资产事项的资产额度标准参照上市地证券监管机构的相关规定或给与公司的豁免文件5 Page 73 关联交易关联交易是指公司及控股子公司与关联方包括关联法人关联自然人和潜在关联人之间发生的转移资源或义务的事项关联交易包括但不限于下列事项购买或销售商品购买或销售除商品以外的其他资产提供或接受

9、劳务代理租赁提供资金包括以现金或实物形式担保管理方面的合同研究与开发项目的转移许可协议赠与债务重组非货币性交易及关联双方共同投资等须予披露的关联交易公司应在该关联交易经董事会或股东大会批准后报送上海证券交易所香港交易所并经其核准后对外发布须予披露的关联交易的交易额度标准参照上市地证券监管机构的相关规定或给与公司的豁免文件公司与关联方就同一标的物或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额达到上海证券交易所香港交易所规定的披露标准的公司须按照上述要求及时披露已经上市地交易所豁免在一定时间内披露的持续性关联交易应按照上市地证券监管机构的相关规定或交易所的要求在下一次定期报告中予以披

10、露4 其他重大事项4.1 年度业绩预警或公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异公司在会计年度结束时预计报告期业绩出现亏损须在该报告期结束后的30 个交易日内发布首次风险提示性公告公司预计业绩与其披露过的盈利预测有重大差异 50%或以上或导致该差异的因素尚未披露的或发现预测所采取的假设可能不正确或业绩可能远逊于市场一般预期 50%或以上公司应当及时公告说明相关因素及其对公司业绩的影响6 Page 84.2 公司发生重大诉讼仲裁事件公司重大诉讼仲裁事件涉及的金额或 12 个月内累计金额超过公司最近经审计的净资产值 10%以上或该等事项虽未超过上述金额但上市地交易所认为应当予以披露的公司须在知悉该事

11、件后及时报告上市地交易所并按照规定予以公告4.3 重大担保事项公司不得为本公司的股东股东的控股子公司股东的附属企业或个人债务提供担保公司为上述公司个人以外的法人提供担保担保涉及的金额或连续 12 个月累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上公司应当及时报告上市地交易所并按照规定予以公告4.4 权益披露公司持有任何在香港交易所挂牌的上市公司 5%或以上股份权益的公司作为该上市公司主要股东须就其持有该上市公司的股份权益分别向香港交易所及有关的上市公司披露股份权益指带享有投票权的股本证券及其衍生工具等股份权益公司作为上述在香港交易所挂牌的上市公司的主要股东须在下列有关变化发生的 3 个交易日

12、内向香港交易所报告并按相关规定予以披露除非 1 其在紧接有关时间之后拥有的权益的百分率水平相当于或低于上一次其作出披露的权益的百分率水平及 2 其在有关事件后所拥有的权益的百分率数字与其上一次作出披露之权益的百分率数字相差少于 0.5%: 首次取得该上市公司 5%或以上的股份权益股份权益下降至 5%以下股份权益比率上升或下降并该比率跨越 5%以上的某个整数百分比7 Page 9持有股份权益性质有所变化持有或不再持有超过 1%的淡仓权益淡仓权益比率上升或下降并该比率跨越 1%以上的某个整数百分比公司直接或间接持有任何在境内另一上市公司已发行股份达 5 或以上其持有股份增减变化达 5 以上或其持有

13、股份的性质发生变化公司须向该上市公司上市的证券交易所报告并按相关规定予以披露持有公司 5 以上股份的股东其持有股份增减变化达 5%以上或其对公司所持股份被质押的公司须在知悉之日起两个交易日内向上市地交易所报告并公告4.5 公司出现以下事项包括但不限于应当进行披露一公司重大合同借贷委托经营受托经营委托理财赠与承包租赁等的订立变更和终止或订立上述内容以外的重大合同可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重大影响二大额银行退票三重大经营性或非经营性亏损四遭受重大损失五重大投资行为六可能依法承担的赔偿责任及七重大行政处罚等4.6 公司出现以下情况包括但不限于应当自事实发生后及时向上市地交易所报告并公告公

14、司章程注册资本注册地址名称的变更如公司章程发生变更的还应当将新的公司章程在指定报纸及网站上披露8 Page 10经营方针和经营范围发生重大变化发生重大债务或未清偿到期重大债务生产经营环境发生重要变化包括全部或主要业务停顿生产资料采购产品销售方式或渠道发生重大变化变更募集资金投资项目公司第一大股东发生变更公司董事长三分之一以上董事或总裁班子成员发生变动减资合并分立解散或申请破产的决定新的法律法规规章政策可能对公司的经营产生显著影响更换为公司进行审计的会计师事务所股东大会董事会的决议被法院依法撤销法院裁定禁止对公司有控制权的股东控股股东转让其所持有的公司股份公司进入破产清算状态公司预计出现资不抵债

15、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序公司对相应债权未提取足额坏帐准备的公司涉嫌违反证券法规被上市地证券监管机构调查或受到处罚的主要业务的行业国家或地区出现市场大混乱或主要业务所用主要货币的汇率出现重大转变上市地交易所要求澄清或/及公告的其他事项4.7 免予披露责任的情形公司出现下列情形认为无法按照规定披露信息的须向上市地交易所提出申请经其同意可以免予披露一公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益且该信息对9 Page 11其股票或/及其他证券交易不会产生重大影响二上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的三上市地交易所认定的其他情况5 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司

16、出现本条 2 3 4 所述情形的并该子公司的该等行为可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重大影响的公司须对此予以公告但上市地证券监管机构给予豁免的除外6 股票或/及其他证券交易异常波动公司应当关注本公司股票或/及其他证券交易以及各类公共传媒对公司的有关报道公司股票或/及其他证券交易价格或交易量出现异常波动或公共传媒传播的消息可能对公司的股票或/及其他证券交易价格或/及交易量产生影响公司知悉后应针对有关传闻予以澄清或应上市地交易所要求向其报告或/并发布公告第十一条若公司出现不能及时披露可影响股票或/及其他证券交易价格及/或交易量的信息的情形或有关股价敏感资料已被泄漏公司须向上市地交易所报告如有

17、必要可向上市地交易所申请公司股票或/及其他证券暂停交易直至公司作出公告或认为相关影响解除为止第三章信息传递和披露的程序定期报告第十二条编制报告公司在会计年度半年度季度报告期结束后根据上市地证券监管机构10 Page 12关于编制定期报告的相关最新规定编制并完成定期报告初稿第十三条审批报告定期报告在董事会召开前 5-10 天送达公司董事审阅公司召开董事会会议审议和批准定期报告第十四条发布报告将经董事会批准的定期报告提交上市地交易所经交易所核准后在董事会会议召开的下一个交易日对外发布临时报告第十五条联系沟通征集议案公司董事监事会董事会下设的各专门委员会总裁及公司各有关部门各分子公司负责人在了解或知

18、悉本制度第十条所述须以临时报告披露的事项后及时知会公司董事会秘书董事会秘书在接到上市地证券监管机构的质询或查询后而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系第十六条编制报告董事会秘书局就上述十五条所述的任何情形涉及的拟披露事项协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿第十七条审核报告11Page 13董事会秘书对临时报告的合规性进行审核须经董事会审议批准的拟披露事项的议案在董事会会议召开 10 天前送达公司董事审阅公司召开董事会会议审议拟披

19、露事项的议案须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东大会召开前至少 45 天寄发公司股东境外或在股东大会召开前至少 5 个交易日在中国证监会指定的网站披露境内公司召开股东大会审议拟披露事项的议案第十八条发布报告将经董事会或股东大会批准的临时报告提交上市地交易所经交易所核准后在董事会会议或股东大会召开的下一个交易日对外发布第四章与投资者证券分析师和媒体记者的沟通第十九条公司董事长及其他董事会成员总裁董事会秘书证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员董事会秘书局等公司信息披露的执行主体在接待投资者证券分析师或接受媒体访问前应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见第二十条上述信

20、息披露执行主体在接待投资者证券分析师时若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料上述任何人均必须拒绝回答证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料也必须拒绝回答证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现重大错误的应要求该证券分析师或媒体记者立即更正12 Page 14第二十一条公司不应评论证券分析师的分析报告或预测对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见公司必须拒绝对报告中载有的不正确资料而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料公司应通知证券分析师若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告第二十二条上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时对涉及股价敏感资料的内容应特别谨慎并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的