项目投资尽职调查工作指引

1、上海启览资产治理工程投资尽职调查工作指引2021年8月3日第一章总那么第一条 为了提升工程质量,开掘优质工程,切实限制投资业务风险,标准尽职 调查工作,根据国家有关法律法规和?上海启览资产治理投资决策治理 方法?的要求,特制定本指引.上海启览资产治理开展投资业务应按本 指引的要求进行尽职调查.第二条 本指引是对工程尽职调查工作的一般要求. 不管本指引是否有明确规定, 凡涉及工程质量有重大影响和密切相关的因素, 均应当无遗漏进行尽职调查.由 于工程情况千差万别,开展尽职调查应结合投资对象的行业、 业务及其他具体情 况,在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容. 第三条 尽

2、职调查应该为评价工程质量、工程估值及投资决策提供合理根底和依 据,有效躲避可控投资风险.尽职调查应坚持四个原那么：1重要性原那么：尽职调查应将主要精力集中于与调查目的密切相关的重要信息；2真实性原那么：合理保证与调查目的相关的重要信息不存在虚假情形,可通过多个渠道予以证实；3实质重于形式原那么：对与调查目的相关的重要信息不能只看外表,应深入 了解内在原因和实质.第四条 尽职调查应在调查了解投资对象以下称“目标公司生产经营真实性、 合法合规性的前提下,侧重于调查其商业盈利模式、所处行业的开展前景、 自身的核心竞争水平、实际限制人及治理团队的水平和素养等方面, 以保证其具 备可持续开展水平和成长性

3、.第五条 尽职调查应当考虑工程组人员自身专业胜任水平情况,如有必要,可聘 请财务、法律等中介机构提供相关尽职调查专业效劳.第二章尽职调查的步骤第六条 开展尽职调查前,应该已经完成工程立项,确定工程经理现场负责人 以及工程组团队成员.工程组团队一般包括业务、财务、法律调查人员；工程组 中业务、财务和法律尽调人员应密切配合, 及时交流,对于业务和财务的关联性 进行深入讨论,相互验证.第七条 尽职调查由工程经理负责实施,带着工程组完成全部事项的调查工作、 工作底稿的整理、?尽职调查报告暨投资建议书?的撰写以及向投委会进行汇报； 并根据投委会的要求进一步补充和完善未决事项.第八条 现场尽职调查需要完成

4、的内容应包括但不限于： 1收集已提前通知目 标公司准备的更详尽、细致的书面资料；2现场核对相关资料；3现场观察 办公场所、经营场所等；4访谈各业务部门负责人、高管、董事等相关人员.第九条 非现场尽职调查需要完成的内容应包括但不限于：1通过第三方媒体如互联网、清科数据库等了解目标公司及实际限制人、竞争对手等的情况；2对目标公司之外的相关机构或人员如客户、供给商、同行业公司、竞争对手、 行业协会等进行访谈,了解行业概况、各主要竞争对手的情况、目标企业及各 主要竞争对手的主要竞争优势和劣势、目标企业核心高管的诚信状况等信息.第十条 现场尽职调查全部完成后三个工作日内,工程组应在非现场尽职调查报 告的

5、根底上,完成尽职调查报告初稿或者尽职调查及投资分析报告初稿,并将资料整理成尽职调查工作底稿.第三章尽职调查主要内容第十一条 目标公司概要：主要包括目标公司简介、注册信息、目前股权结构与实际限制人、分子公司及参股公司、关联公司、实际限制人及其关联方名下的 其他产业是否存在同业竞争、是否存在诉讼仲裁及行政处分、目标公司财务 简况、目标公司已有相关资质包括但不限于业务许可、生产资质、销售资质等、 荣誉及奖励等.第十二条 目标公司商业模式及盈利模式：了解目标公司的商业模式、盈利模式,通过与同行业主要企业的模式比照, 判断目标公司的商业模式、 盈利模式的 特点及优缺点,其模式的主要风险,是否存在发生模式

6、转型的可能.第十三条 目标公司主营业务及产品简介：目标公司产品效劳的主要用途、 市场定位、主要消费对象、技术特征及生产方面的特殊要求,主要业务、产品、 效劳的演进过程及开展趋势；了解目标公司的销售模式、策略、销售网络的建设 与分布、销售人员的组成等；了解目标公司主要客户的销售情况及潜在客户情况.第十四条 目标公司技术水平与专利：调查目标公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等,关注目标公司知识产权的取得方式以及是否有 效存续；调查目标公司的专利与核心业务的关联性； 分析目标公司主要产品的核 心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术开展水平及技术替代情况； 判断目标公司的

7、技术水平在未来几年是否具备重大突破潜力及依据；对目标公司未来经营存在重大影响的关键技术,应予以特别关注和专项调查.第十五条 取得目标公司中长期开展战略的相关文件,同时与目标公司控股股 东、实际限制人及高管层访谈了解,分析目标公司是否已经建立清楚、明确、具 体的开展战略,包括战略目标、实现战略目标的依据步骤、方式、手段及各 方面的行动方案.第十六条行业介绍及竞争分析：（1） 行业概况：了解行业以及细分行业情况；了解目标公司所在细分行业采用 的主要商业模式、盈利模式、以及市场环境、市场容量、市场细分、市场 化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平、技术水平及技 术特点；行业的周期性、区域

8、性及季节性特征；分析判断行业开展的有利 和不利因素以及行业的未来开展的趋势和前景.（2） 行业产业链：分析该行业在产品价值链的作用,通过与其上下游行业的关 联度、上下游行业的开展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分 析论证,分析上下游行业变动及变动趋势对目标公司所处行业的有利和不 利影响；（3） 行业竞争分析：了解行业内主要企业 尤其是同行业上市公司及其市场 份额情况,调查竞争对手情况,分析目标公司在行业中所处的竞争地位及 变动情况.第十七条 目标公司控股股东、实际限制人及高管根本情况：通过与控股股东 需要溯及到自然人、实际限制人及高管团队访谈,并查阅控股股东、实际控制人及高管团队履历资料教育经历、专业经历,了解其在本行业或相关行业 的从业、创业经历等；调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有目标 公司股份的情况；调查高管人员的其它对外投资情况, 包括持股对象、持股比例 以及有关承诺和协议,核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与 目标公司同类业务的情况,是否存在与目标公司利益发生冲突的对外投资, 是否 存在重大债务负担；了解高管及核心技术