资产支持专项计划法律意见书

1、关于XX证券股份有限公司拟设立XX-XX1 期资产支持专项计划的法律意见书XX （顾）字2018第XXX【XX】号XXXX 律师事务所XX 市XX区XXXX 路XX 号XX 大厦D座XX 层电话:传真:致：XX证券股份有限公司XXXX律师事务所（以下简称 本所”）依法接受国XX券股份有限公司（以下简 称XX证券”）的委托，依据相关法律法规，就 XX证券拟设立XX-XX1期资产支持 专项计划”（以下简称 专项计划”）及发行资产支持证券的相关事宜出具本法律意见 书。本所出具本法律意见书主要依据以下法律、法规、规章及规定：1、中华人民共和国公司法；2、中华人民共和国物权法（以下简称“物权法”兀3、中

2、华人民共和国企业破产法（以下简称“企业破产法”）；4、中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”兀5、中华人民共和国证券法；6、中华人民共和国担保法（以下简称 担保法”）；7、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称g管理规定”）；8、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引（以 下简称“尽职调查工作指引”）；9、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引（以下简 称“信息披露指引”）；10、资产支持专项计划备案管理办法（以下简称“备案管理办法”）；11、资产证券化业务基础资产负面清单指引（以下简称负面清单指引”兀12、资产证券化业务风险控制指引

3、。本所声明事项如下：1、本所系依法成立并合法执业的专业法律服务机构，本所律师依据截至本法律 意见书出具之日已经发生或存在的事实以及其适用的中国现行有效的有关法律、行 政法规、规章及规定发表法律意见；2、本所律师查阅了专项计划文件、交易各方及基础资产相关的其他必要的法律 文件，并就通过设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向专项计划所涉各方的 有关人员作了必要的询问和讨论；本所律师就基础资产及相关主体的尽职调查采取 非现场核查方式，对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于 XX证券、 专项计划所涉各方及各中介机构向本所提供的文件、资料及所作的说明，以及其在 专项计划文件中所作出的陈述和保

4、证的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性；3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所在假设政府有关部门、本法律意见书所涉各方或者其他有关机构出具的证明文件、所提供 的文件资料、相关业务人员的陈述或说明以及各方在专项计划文件中所作出的陈述 和保证是真实、准确、完整、有效的，且不存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏的基 础上发表意见；4、本所仅就本法律意见书中所述的专项计划及资产支持证券发行的有关法律问 题发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论； 在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为对有关机构出 具的专业报告的引述，并不意味着

5、本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示 或默示的评价、意见和保证；5、本所仅对专项计划及资产支持证券发行的合法有效性发表意见，不保证专项 计划设立及发行成功，也不对专项计划所涉各方适当、持续地遵守和履行专项计划 文件作出任何保证。在上述声明内容的基础上，本所律师出具法律意见如下：一、专项计划所涉各方1、原始权益人/卖方：指XX国际信托有限公司（以下简称 XX信托”）；2、计划管理人：指XX证券股份有限公司；3、资产服务机构1:指XX银行股份有限公司（以下简称 XX银行”兀4、资产服务机构2:指XX国际信托有限公司；5、资产服务机构：指资产服务机构1和/或资产服务机构2的统称；6、买方：指X

6、X证券股份有限公司（作为计划管理人，代表 XX-XX1期资产 支持专项计划”兀7、托管银行：指XX银行股份有限公司XX分行（以下简称XX银行XX分行”兀8、推广机构：指XX证券股份有限公司；9、登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；10、评级机构：指XX信用评级有限公司；11、会计师事务所：指XX会计师事务所（特殊普通合伙）。除本法律意见书另有定义以外，本法律意见书中的词语、其他简称以及解释规 则与XX-XX1期资产支持专项计划说明书和XX-XX1期资产支持专项计划标 准条款中所定义的词语以及所列示的解释规则具有相同的含义。二、关于XX证券设立专项计划拟提交的备案材料XX证券

7、为设立专项计划提供了以下备案材料：1、XX-XX1期资产支持专项计划说明书（以下简称”计划说明书”兀2、XX-XX1期资产支持专项计划信用评级报告；3、专项计划交易文件，包括：1）XX-XX1期资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”兀2）资产支持证券认购人与计划管理人签署的XX-XX1期资产支持专项计划资 产支持证券认购协议（以下简称“认购协议”）；3）计划管理人与原始权益人签署的XX-XX1期资产支持专项计划资产买卖协 议（以下简称“资产买卖协议”）；4）计划管理人与资产服务机构签署的XX-XX1期资产支持专项计划服务协议 （以下简称“服务协议”）5）计划管理人与托管银行签署的XX-

8、XX1期资产支持专项计划托管协议 （以下简称“托管协议”兀4、XX信托营业执照、公司章程。经审查，XX证券已经按照备案管理办法、管理规定、信息披露指引的 有关规定制作了完整的备案材料。三、关于专项计划所涉交易主体的资格、资质及内部授权（）关于XX信托进行本次专项计划有关交易的主体资格和授权XX信托拟作为专项计划项下基础资产的原始权益人、卖方及资产服务机构2,向计划管理人转让基础资产，并与资产服务机构 1共同为专项计划提供基础资产管 理相关服务。XX信托持有北京市工商行政管理局 20XX年XX月XX日核发的统一社会信 用代码为XXXXXXXXXXXXXX的营业执照，该营业执照现行有效。经核准的经

9、营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资 产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门 批准的证券承销业务；办理居问、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人 提供担保；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）XX信托持有中国银行业监督管理委员会口监管局核发的编号

10、为口的金 融许可证，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。XX信托拟作为受托人设立XX信托 XX13号财产权信托、XX信托 XX14 号财产权信托 （以下简称财产权信托”/信托”），XX信托信托口于0年口 月0日作出关于同意设立前述财产权信托的审批意见，编号为口的XX信托XX13号财产权信托 之信托合同、编号为口的XX信托 XX14号财产权信托 之信 托合同（以下简称“信托合同”）均已签署并生效，信托在委托人与 XX信托按 照信托合同约定完成信托财产的交付后生效。依据信托合同第 7.4款，XX 信托有权在信托期限内向XX

11、证券设立的专项计划转让信托项下的委托贷款资产、 盈合信托受益权的全部或部分，将对应信托财产处置变现并在转让后担任受让方的 服务机构。本所律师认为，XX信托为依据中国法律合法成立并有效存续的法人主体，由 其作为受托人的信托依据信托合同生效后，其有权依据信托合同约定作为 受托人代表其管理的信托作为专项计划的原始权益人转让基础资产、并作为资产服 务机构为专项计划提供基础资产管理服务。（二）关于XX证券作为专项计划的计划管理人、推广机构的主体资格、资质和 内部授权1、XX证券作为专项计划计划管理人、推广机构的主体资格及资质XX证券现持有成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 XXXXXXXXXX

12、X 的营业执照，该营业执照现行有效。经核准的经营范围 为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司 提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。XX证券现持有中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”）于0年口月0日核发的编号为口经营证券业务许可证，有效期自0年0月口 日至口年0月0日，经审查， XX证券已获得中国证监会核准的经营证券业 务的资格。经审查中国证券监督管理委员会关于核准XX证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复（证监许可口号）

13、，XX证券具备客户资产管理业务资格。2、XX证券作为计划管理人的内部授权经管理人确认，201X年0月0日，XX证券按照XX证券股份有限公司资 产证券化业务审核工作规程规定，召开资产证券化委员会会议，对 XX-XX1期资 产支持专项计划”进行内核，经过表决全体参会委员全部同意，最终资产证券化委员 会形成决议同意项目中报。综上所述，本所律师认为，XX证券为依据中国法律合法成立并有效存续的证券 公司，其已获准从事客户资产管理业务，符合管理规定第二条的规定，具备担 任专项计划的计划管理人、推广机构的主体资格、资质，并已获得合法有效的内部 授权。（三）关于XX银行及其XX分行参与本次专项计划有关交易的主

14、体资格XX银行拟作为专项计划项下资产服务机构 1,与资产服务机构2共同为专项计 划提供基础资产管理相关服务；同时，专项计划的托管银行为XX银彳TXX分行。1、XX银行主体资格XX银行现持有XXX市工商行政管理局20XX年XX月XX日核发的统一社会 信用代码为XXXXXXXXXW 的营业执照，该营业执照现行有效。经核准的 经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理 票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信 用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇

15、业务；保险兼业代 理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）XX银行现持有中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为 BXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 的金融许可证，许可该机构经营中国银行业监 督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文 件所列的为准。经核查证监会网站公布的证券投资基金托管人名录（201X年XX月），XX银行股份有限公司具备证券投资基金托管人资格。2、XX银行XX分行主体资格XX

16、银行XX分行现持有XX市工商行政管理局201X年XX月XX日核发的统 一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXN 的营业执照，该营业执照现行有效。 经核准的经营范围为：人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金 融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇存款；外汇贷 款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行 授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行 业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。XX银行XX分行现持有中国银行业监督管理委员会上海监管局核发的机构

17、编 码为BXXXXX1的金融许可证，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依 照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。根据XX银行关于授予XX分行部分托管业务权限的批复（华银复201X XX号）批准，XX银行XX分行取得了总行关于其从事口托管业务的授权。综上所述，本所律师认为，XX银行XX分行系XX银行分支机构，已获得XX 银行授权，具备担任专项计划托管人的主体资格， 符合管理规定第八条的规定； 同时，XX银行具备作为资产服务机构为专项计划提供基础资产管理服务的主体资 格。（四）关于专项计划评级机构及会计咨询机构的资质专项计划的评级机构为XX信用评级有限公司（以

18、下简称 XX信用评级”），会 计师事务所为XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“XXXX会计师事 务所”）0XX信用评级现持有天津市南开区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用 代码为XXXXXXXXXXXXXH 的营业执照，持有证监会核发的编号为 【】的证 券市场资信评级业务许可证，取得了中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格。XXXX会计师事务所现持有海淀分局核发的统一社会信用代码为 XXXXXXXXXXXXXXY的营业执照，持有中华人民共和国财政部、证监会核发的证书序号为口的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备有证券期 货相关业务资格。本所律师认为，XX信用评级及XXX

19、X会计师事务所具备担任专项计划评级机 构及会计师事务所/审计师的主体资格，符合管理规定的要求。（五）关于专项计划法律顾问的主体资格及资质本专项计划由XXXXt师事务所（以下简称“大成”）担任法律顾问。大成已取得北京市司法局于201X年XX月XX日核发的律师事务所执业许可证（证号：xxxxxxxxxxxXXM备担任资产支持证券专项计划法律顾问的资格。综上所述，大成是依法成立的律师事务所，具备担任专项计划法律顾问的资格。四、关于专项计划所购买的基础资产（一）基础资产的界定基础资产系指原始权益人在交割日转让给计划管理人（代表专项计划）的、原 始权益人在信托合同项下接受委托并用以设立信托的相应委托贷款

20、资产、盈合 信托受益权资产扣除等额于固定信托费用的金额后的部分。（二）基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况根据对基础资产的合理审查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：XX 银行与XXXXE券股份有限公司（以下简称“XXXX）之间编号为DX-100004的XXXX 号定向资产管理计划资产管理合同、与XXXXE券资产管理有限公司（以下简称“银 XXXX）之间编号为XXXX融通定向资产管理1号的XXXXffi券定向资产管理合同 （以下简称“资管合同”）均已签署生效，XXXXt定向资产管理计划、XXXXK®定 向资产管理1号资产管理计划（以下简称“资管计划”）均已设立生效，X

21、XXX、银 XXXX （以下简称“资管计划管理人”）根据XX银行的投资指令将各期委托资金通 过委贷受托人、信托受托人向借款人发放委托贷款或信托贷款。基础资产涉及的上 述两个资管计划项下的12笔委托贷款对应的委托贷款合同及担保合同（如有）、盈 合信托受益权对应的信托合同、信托贷款合同及担保合同（如有）均已签署并生效， 各笔贷款均已发放完毕，相应抵押或质押担保（如有）已办理完毕抵押/质押登记手 续，XXXX、银XXXX作为资管计划资产管理人对借款人享有的各笔委托贷款债权 及其附属权益真实、合法、有效；XXXX持有的盈合信托受益权及其附属权益真实、 合法、有效；原始权益人与XXXX、银XXXX （作

22、为信托委托人）已分别签署信 托合同，XX信托XX13号财产权信托、XX信托XX14号财产权信托将在XXXX、银XXXX与XX信托按照对应信托合同约定完成信托财产的交付后生效。XXXX、 银XXXX将其合法有处分权的委托贷款资产、盈合信托受益权特定部分信托予 XX 信托后，该特定部分委托贷款资产、盈合信托受益权属于信托财产，由 XX信托依 据各信托合同分别进行管理、运作和处置，根据信托合同第7.4款，XX信托有权在信托期限内向XX证券设立的专项计划转让信托项下的前述特定部分委 托贷款资产、盈合信托受益权扣除等额于固定信托费用的金额后的部分（即基础资 产），将相应信托财产处置变现。本所律师认为，基

23、础资产是真实、合法、有效的，该权利属于符合法律法规， 权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利，符合管理规 定第三条的规定。根据对基础资产相关文件的查阅，基础资产之上不存在任何质押等第三方权利 负担的情形。（三）基础资产为不属于负面清单指引规定的基础资产资产证券化业务基础资产实行负面清单管理，根据对基础资产相关文件的查阅， 律师认为基础资产不属于负面清单指引列明的不适宜采用资产证券化业务形式、 或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产：1、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的 收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政

24、补贴 除外。基础资产是原始权益人合法管理并有权处置的委托贷款债权、盈合信托受益权 及附属权益，基础资产涉及的委托贷款、信托贷款均不以地方政府为直接或间接债 务人；本所律师认为，该等基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。2、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司 是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济 实体。律师经查阅中国银行业监督管理委员会地方政府融资平台全口径融资统计表（银行模板）（2017-06-30版）（以下简称 地方政府融资平台名单”）,基础资产涉及 的借

25、款人为不在地方政府融资平台名单内的企业或者为调出名单的企业；本所律师 认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。3、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确 定性的资产。本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。4、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：（1）因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；（2）待开发或在建占比超过 10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产 或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除 外。本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。5、不能

26、直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提 单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。6、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产 中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。7、违反相关法律法规或政策规定的资产。本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属于本条列明的负面清单范畴。8、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。本专项计划所涉及的基础资产是原始权益人合法管理并有权处置的委托贷款 债

27、权、盈合信托受益权及附属权益，本所律师认为，专项计划项下的基础资产不属 于本条列明的负面清单范畴。(四)基础资产转让行为的合法性、完整性根据对基础资产相关文件的查阅：1、基础资产不存在法定或依据委托贷款合同及信托合同等交易文件的约 定禁止或者限制转让的情形，信托生效后，原始权益人有权将基础资产转让给第三 方。2、XX信托作为原始权益人转让基础资产的合法性(1) XXXX、银XXXX分别作为XXXXt定向资产管理计划、XXXX|虹！定向 资产管理1号资产管理计划的资产管理人，合法持有作为各资产管理计划财产的对 应委托贷款债权、盈合信托受益权，根据各对应资管合同约定，经XX银行向XXXX、 银XX

28、XX分别出具的编号为口、口的投资指令，XXXX、银XXXX有权处置 相应委托贷款债权及盈合信托受益权，将其交付 XX信托设立财产权信托。本所律师认为，该项交易安排符合资管合同约定，不违反法律、行政法规的强 制性规定。(2)经审查，依据信托相关文件，XX信托作为信托的受托人，在信托生效后 有权依据信托文件的约定管理、运作信托财产并以自己的名义将信托项下的委托贷 款债权、盈合信托受益权及其附属权益的全部或部分转让给第三方。本所律师认为，XX信托在信托生效后作为原始权益人将基础资产转让给XX证券代表的专项计划不违反信托相关文件约定和法律、行政法规的强制性规定。3、基础资产转让需履行的批准、登记程序（

29、1）根据资产买卖协议的约定，在专项计划成功设立且买方按约定向实 方支付了全部基础资产转让价款之日，卖方将自基准日（含该日）起基础资产相关 权益即转移给受让方。资产买卖协议第2.5.1款约定，买方根据本协议第2.4款 规定向卖方支付完毕购买价款，且卖方根据本协议第2.1.4款向买方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益等基础资产文件，即视为双方就基础资产买卖的交 割完成。本所律师认为，资产买卖协议是协议双方真实的意思表示，关于基础资产 的转让约定未违反法律、行政法规的强制性规定，不构成对任何第三方权利的损害， 该等约定合法、有效；在XXXX、银XXXX与XX信托完成信托财产的交付、信 托生效后

30、，自XX证券（代表专项计划）按约定向XX信托支付全部基础资产转让价 款之日起，基础资产即完整地转让至 XX证券（代表专项计划）。（2）根据资产买卖协议，基础资产交割时暂不向债务人或担保人通知债权 转让事宜，当发生约定的权利完善事件时，卖方应按照资产买卖协议约定采取 相应的措施（发送权利完善通知等）完善买方取得的权利。本所律师认为，根据合同法的规定，债权人转让债权时，未通知债务人并 不影响债权转让在转让方和受让方之间的效力；根据合同法、物权法、担保 法的规定，债权转让的，担保该债权的附属担保权益作为从权利一并转让，未办 理相应的变更登记手续（如需）并不影响受让方取得附属担保权益，但不得对抗善 意

31、第三人；同时，专项计划购买的基础资产里若为委托贷款债权，专项计划受让基 础资产后委托XX银行担任服务机构，并由作为委贷受托人的 XX银行分支机构仍 登记为抵押权人/质权人，可协助计划管理人进行基础资产对应的委托贷款债权及其 附属担保权益的有效管理和控制。五、关于基础资产的风险隔离原始权益人与XXXX、银XXXX已分别签署信托合同，XXXX、银XXXX 依据信托合同将特定部分委托贷款资产、盈合信托受益权分别信托予XX信托， 对应财产权信托生效后，相应特定部分委托贷款资产、盈合信托受益权属于信托财 产，与XXXX、银XXXX管理的未设立信托的其他财产相区别、 与属于受托人（即 原始权益人）所有的财

32、产相区别，由XX信托依据信托合同分别进行独立管理、 运作和处置。根据资产买卖协议等专项计划文件，XX信托将基础资产于专项计划设立日转让给计划管理人。自专项计划设立日起，基础资产涉及的委托贷款资产、盈合 信托受益权即作为专项计划的财产，不再属于信托财产。另外，根据专项计划文件的约定，自专项计划设立日起，计划管理人在托管人处设立专项计划账户，对专项计划单独记账、独立核算 ，专项计划账户独立于信托 账户和其他收款账户，保证基础资产独立于信托委托人及原始权益人的其他资产， 实现了基础资产与信托委托人、原始权益人风险的隔离。六、关于专项计划备案材料有关的合同、协议（一）专项计划所涉各合同、协议的主要内容

33、1、认购协议、标准条款及计划说明书计划管理人将与资产支持证券认购人签署 认购协议，计划管理人签署标准 条款及计划说明书。经审查，认购协议、标准条款和计划说明书明确约定了计划管理人和 资产支持证券认购人的权利、义务，其条款内容符合合同法及管理规定的 有关规定。专项计划在推广期间销售资产支持证券后，计划管理人将根据市场情况， 与资产支持证券认购人签署相应的认购协议。认购协议按照标准条款约 定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金 数额等事项。2、托管协议计划管理人根据标准条款及其他专项计划文件的规定，就专项计划资产托 管事宜拟与托管银行签署托管协议。计划管理人根据托

34、管协议的规定，委托 托管银行保管专项计划资产，托管银行为专项计划资产提供托管服务。托管协议明确规定了计划管理人和托管银行的权利、义务，专项计划账户的开立与管理、专项计划资产的使用、专项计划资产的分配、托管银行和计划管理人 之间的业务监督、托管银行的解任和辞任、托管费、合同终止、违约责任、适用法 律与争议解决等重要事项。托管协议符合合同法及管理规定的有关规定， 自该协议约定的生效条件全部满足后生效并构成托管银行合法的、有效的和有约束 力的义务，托管协议的相关各方可按照该协议的条款主张权利， 除非该等权利主 张受到破产、重整、和解或其他类似法律的限制。3、资产买卖协议计划管理人依据标准条款及其他专

35、项计划文件的规定，就专项计划基础资 产买卖事宜，与原始权益人签署资产买卖协议。资产买卖协议约定了计划管 理人和原始权益人关于专项计划基础资产买卖的权利和义务。资产买卖协议明确约定了专项计划的基础资产、购买价款及其支付等事项。 资产买卖协议符合合同法、管理规定的有关规定，自该协议生效后即构 成原始权益人（卖方）合法的、有效的和有约束力的义务，资产买卖协议的相关各方可按照该协议的条款主张权利，除非该等权利主张受到破产、重整、和解或其 他类似法律的限制。4、服务协议计划管理人依据标准条款及其他专项计划文件的规定，就专项计划基础资 产及与其回收有关的管理服务事宜，与资产服务机构签署服务协议。服务协议

36、约定了计划管理人和资产服务机构关于专项计划基础资产及其回收管理的权利和义 务。服务协议明确约定了资产服务机构 1和资产服务机构2的管理服务内容、 服务报酬、资产服务机构的报告、基础资产文件的保管、资产服务机构的解任及后 备资产服务机构的选任等事项。服务协议符合合同法、管理规定的有关规 定，自该协议约定的生效条件全部满足后生效并构成资产服务机构合法的、有效的 和有约束力的义务，服务协议的相关各方可按照该协议的条款主张权利， 除非该 等权利主张受到破产、重整、和解或其他类似法律的限制。（二）专项计划所涉各合同、协议的合规性上述专项计划所涉合同、协议是计划管理人、原始权益人、资产支持证券认购 人、托

37、管银行、资产服务机构在专项计划项下的权利、义务确定的依据，专项计划 当事人之间的权利、义务设定符合合同法、管理规定及证监会关于专项计划 文件的有关规定，且不违反其他法律和行政法规的强制性规定，经各方当事人签署 后将产生法律约束力。七、关于专项计划信用增级安排的合法性和有效性1、专项计划内部信用增级安排专项计划采取了超额利差和优先级/次级结构化分层的交易结构设计，为优先级 资产支持证券提供了一定的信用支持。上述内部信用增级安排不违反管理规定或其他有关法律、行政法规的强制性 规定。2、专项计划不涉及外部信用增级安排。八、关于资产支持证券认购人参与和退出专项计划的有关安排经审查，标准条款对资产支持证券认购人参与和退出专项 计划进行了约定。标准条款第三条和第四条明确约定了资产