投资银行重点(共30页).ppt

1、 第一章第一章 各国名称不同：美国和欧洲大陆：投资银行各国名称不同：美国和欧洲大陆：投资银行 英国：商人银行英国：商人银行 我国和日本：证券公司我国和日本：证券公司投资银行业务：传统业务：承销、经纪、自营投资银行业务：传统业务：承销、经纪、自营第一节第一节 投资银行的历史演进投资银行的历史演进一、国际投资银行简史一、国际投资银行简史（一）英国的投资银行（一）英国的投资银行 1986年年10月通过了月通过了金融服务法案金融服务法案-大爆炸法案大爆炸法案 开始混业开始混业美国美国1933年制定了年制定了证券法证券法和和银行法银行法（即（即格拉斯斯蒂格尔法格拉斯斯蒂格尔法）；这一）；这一法律将商业银

2、行业务与投资银行业务严格分离法律将商业银行业务与投资银行业务严格分离 1999年年11月月4日，美国日，美国金融服务现代化法案金融服务现代化法案可以以金融控股的形式进行混业经营。可以以金融控股的形式进行混业经营。德国实行全能银行制，始终坚持金融机构混业经营。德国实行全能银行制，始终坚持金融机构混业经营。日本日本1998年年12月月 “金融体系改革一揽子法金融体系改革一揽子法”。开始混业。开始混业（一）我国证券公司的发展历程（一）我国证券公司的发展历程1995年我国颁布的年我国颁布的中央银行法中央银行法、商业银行法商业银行法明确规定银行业和证券明确规定银行业和证券业分业管理业分业管理1999年年

3、 证券法证券法 证券业、银行业，信托业、保险业四业分离证券业、银行业，信托业、保险业四业分离（一）投资银行的定义（一）投资银行的定义罗伯特罗伯特库恩库恩第一种：经营华尔街金融业务的公司第一种：经营华尔街金融业务的公司第二种：从事所有或部分资本市场业务的金融机第二种：从事所有或部分资本市场业务的金融机构。构。第三种：把从事证券承销和企业并购的金融机构第三种：把从事证券承销和企业并购的金融机构称为投资银行。称为投资银行。第四种：仅把在一级市场上承销证券和二级市场第四种：仅把在一级市场上承销证券和二级市场交易证券的金融机构称为投资银行。交易证券的金融机构称为投资银行。（二）投资银行与商业银行的异同（

4、二）投资银行与商业银行的异同 投资银行投资银行 商业银行商业银行 本源业务本源业务 证券承销证券承销 存贷款存贷款 融资功能融资功能 直接融资直接融资 间接融资间接融资 活动领域活动领域 主要活动于资本市场主要活动于资本市场 主要活动于货币市场主要活动于货币市场 业务特征业务特征 无法用资产负债表反映无法用资产负债表反映 表内业务与表外业务表内业务与表外业务 利润根本来源利润根本来源 佣金佣金 存贷利差存贷利差 经营方针和原则经营方针和原则 控制风险前提下注重控制风险前提下注重 追求收益性、安全性、流追求收益性、安全性、流 开拓开拓 动性的结合、坚持稳健原则动性的结合、坚持稳健原则宏观管理宏观

5、管理 多层管理多层管理 中央银行中央银行 （二）我国投资银行分类（二）我国投资银行分类第一阶段：第一阶段：1999年年7月月1日日证券法证券法1、综合类证券公司、综合类证券公司 2、经纪类证券公司、经纪类证券公司 第一百二十条第一百二十条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。经纪类证券公司必须在其名称中标明者证券股份有限公司字样。经纪类证券公司必须在其名称中标明经纪字样。经纪字样。 第二阶段：中国证监会自第二阶段：中国证监会自2004年初开始对证券公司实行分类监管。年初开始对证券公司实行分类监管。证券公司分为四类，第一

6、类为创新试点类的证券公司，第二类为证券公司分为四类，第一类为创新试点类的证券公司，第二类为规范发展类的证券公司，第三类为存在风险类的证券公司，第四规范发展类的证券公司，第三类为存在风险类的证券公司，第四类为进行风险处置类的证券公司。类为进行风险处置类的证券公司。 第三个阶段：第三个阶段：2007年年7月初，中国证监会下发月初，中国证监会下发证券公司分类监证券公司分类监管工作指引管工作指引(试行试行)和相关通知，和相关通知，指引指引规定，根据证券公司规定，根据证券公司风险管理能力评价计分的高低，将证券公司分为风险管理能力评价计分的高低，将证券公司分为A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)

7、、C(CCC、CC、C)、D、E等等5大类大类11个个级别。级别。指引指引规定了规定了6类共类共69个评价指标。（每年都要重新评）个评价指标。（每年都要重新评） 第三节第三节 投资银行的发展模式（体制）投资银行的发展模式（体制）一、各国投资银行体制比较（分业与混业）一、各国投资银行体制比较（分业与混业）狭义的理解：证券业与银行业（美国）狭义的理解：证券业与银行业（美国）广义的理解：银行、保险、证券、信托机构（中国和日本）。广义的理解：银行、保险、证券、信托机构（中国和日本）。（一）银证分离型和银证综合型模式（一）银证分离型和银证综合型模式1、银证分离型美国：利益相反原则、银证分离型美国：利益相

8、反原则 承销：政府债券承销：政府债券 买卖其他投资对象买卖其他投资对象英国：法律上不存在限制英国：法律上不存在限制日本：自然分离日本：自然分离-商业银行主义，商业银行主义， 法律强制分离）法律强制分离）2、银证综合型模式、银证综合型模式（1 ）全能银行附属发展模式：）全能银行附属发展模式：德国、意大利、瑞士、荷兰（证德国、意大利、瑞士、荷兰（证券部）券部）（2）金融控股公司关系型发展模式）金融控股公司关系型发展模式加拿大，英国，日本，美国加拿大，英国，日本，美国二、不同管理模式的利弊分析二、不同管理模式的利弊分析1、分离型模式的利弊分析、分离型模式的利弊分析优点（优点（1）安全（安全（降低了整

9、个金融体制的运行风险）降低了整个金融体制的运行风险）混合模式的缺点混合模式的缺点:A、违背储户的利益，商业银行从事证券业务风险与收益不对称。、违背储户的利益，商业银行从事证券业务风险与收益不对称。B、流动性要求容易冲击证券市场。、流动性要求容易冲击证券市场。C、助长经济危机、助长经济危机股价下跌股价下跌-抛售股票抛售股票-银行遭受损失银行遭受损失-信用危机信用危机挤兑挤兑经济危机经济危机 （2）保证证券市场的公平与合理，防止内幕）保证证券市场的公平与合理，防止内幕交易。交易。（3）促进专业化分工，从而弱化竞争，降低风险。）促进专业化分工，从而弱化竞争，降低风险。缺点：限制了银行的发展壮大，影响

10、和削弱了本国金融机构的国际竞缺点：限制了银行的发展壮大，影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。争力。2、综合型模式的利弊分析、综合型模式的利弊分析(全能银行全能银行)（1）实现规模效益，降低成本，提高收益。）实现规模效益，降低成本，提高收益。（2）保证收益的稳定。）保证收益的稳定。 （如利率变化、温和的通货膨胀）（如利率变化、温和的通货膨胀）（3）降低贷款和承销业务的风险。）降低贷款和承销业务的风险。（4）有利于竞争，提高效率。）有利于竞争，提高效率。缺点：加大整个金融体制风险缺点：加大整个金融体制风险 完。完。我国投资银行管理体制的选择证券业我国投资银行管理体制的选择证券业在在1993年之前

11、采取的是附属发展模式。目前我国采取的是独立发展模式。年之前采取的是附属发展模式。目前我国采取的是独立发展模式。第二章 证券的发行与承销一、分类一、分类根据发行对象（即招募对象）根据发行对象（即招募对象） 公开发行和私募发行公开发行和私募发行1、公开（公募）发行，是指面向市场上的广泛的不特定的投资公众发售证、公开（公募）发行，是指面向市场上的广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。在证券公募发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。券的方式。在证券公募发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。优点：（优点：（1）发行范围广，投资者众多，筹资潜力大）发行范围广，投资者众多，筹资潜力大 （

12、2）避免或减少因证券）避免或减少因证券集中于少数人手中而对发行人（公司）经营管理的干预集中于少数人手中而对发行人（公司）经营管理的干预 （3）证券可以在二）证券可以在二级市场上交易，流动性强，有利于提高发行人的社会知名度。级市场上交易，流动性强，有利于提高发行人的社会知名度。缺点：发行手续繁杂，登记或核准所需时间较长，筹资速度较慢，发行费用缺点：发行手续繁杂，登记或核准所需时间较长，筹资速度较慢，发行费用较高。较高。规定：（规定：（1）证券的发行必须符合国家有关法律、法规所规定的文件（）证券的发行必须符合国家有关法律、法规所规定的文件（2）向）向证券监管部门办理发行注册登记手续或经审核批准（证

13、券监管部门办理发行注册登记手续或经审核批准（3）必须向公众如实公）必须向公众如实公布发行公司的有关情况，供投资者做出正确选择。布发行公司的有关情况，供投资者做出正确选择。2、私募（私下）发行，是指面对少数特定的投资者发行证券的方式。、私募（私下）发行，是指面对少数特定的投资者发行证券的方式。对象：对象：1个人投资者，如发行公司（股份公司）现有股东或发行人内部职工个人投资者，如发行公司（股份公司）现有股东或发行人内部职工 2机构投资者，多为银行、保险公司等金融机构。机构投资者，多为银行、保险公司等金融机构。规定：有些国家通常不要求向证券监管部门办理登记注册，不要求发行人以规定：有些国家通常不要求

14、向证券监管部门办理登记注册，不要求发行人以公开说明书的形式向投资者披露证券监管部门认为应提供的重要信息。公开说明书的形式向投资者披露证券监管部门认为应提供的重要信息。优点：往往有确定的投资者，不必担心发行失败，发行手续简单，筹资时间优点：往往有确定的投资者，不必担心发行失败，发行手续简单，筹资时间 短，可节省发行费用。短，可节省发行费用。缺点：证券流动性差，难以在二级市场上转让，投资者要求的缺点：证券流动性差，难以在二级市场上转让，投资者要求的 收益率高，收益率高，发行成本高，不利于提高发行人的社会声誉。发行成本高，不利于提高发行人的社会声誉。境内上市外资股（境内上市外资股（B股）的发行几乎全

15、部采用私募方式。公募发行是最基本股）的发行几乎全部采用私募方式。公募发行是最基本最常用的发行方式。最常用的发行方式。我国有关私募与公募的规定我国有关私募与公募的规定 证券法证券法规定有下列情形之一的，为公开发行：规定有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行（一）向不特定对象发行证券；证券； （二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券； （三）法律、行（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2.2.按发行过程按

16、发行过程( (方式方式) )划分直接发行间接发行划分直接发行间接发行3 3、按发行价格可分溢价发行、折价发行、平价发行我国不允许折价发行。、按发行价格可分溢价发行、折价发行、平价发行我国不允许折价发行。 证券发行管理制度：证券发行管理制度：1注册制形式性审查注册制形式性审查-真实信息真实信息2核准制核准制 证券发行申请人不仅要公开披露所有与发行证券有关的证券发行申请人不仅要公开披露所有与发行证券有关的真实信息，还必须符合有关法律和证券管理机构规定的若干必备真实信息，还必须符合有关法律和证券管理机构规定的若干必备条件。实质性审查条件。实质性审查 第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件

17、：第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。三、

18、证券承销方式三、证券承销方式1、全额包销：承销商同意按照商定的价格（即协议价格）购买发行的全部、全额包销：承销商同意按照商定的价格（即协议价格）购买发行的全部证券，并同时将证券款全额支付给发行人。证券，并同时将证券款全额支付给发行人。2、余额包销：承销商承诺在承销期内向社会推销证券，并在规定的承销期、余额包销：承销商承诺在承销期内向社会推销证券，并在规定的承销期结束后，将可能未出售的证券全部购入，按约定时间向发行人支付全部证券结束后，将可能未出售的证券全部购入，按约定时间向发行人支付全部证券价款。价款。3、代销：（尽力推销）承销商并不从发行人处购买全部证券，只同意尽力、代销：（尽力推销）承销商

19、并不从发行人处购买全部证券，只同意尽力代发行人推销证券，在承销期结束后，将未能售出的证券退还给发行人，并代发行人推销证券，在承销期结束后，将未能售出的证券退还给发行人，并将出售证券的所收款项按约定日期支付给发行人。将出售证券的所收款项按约定日期支付给发行人。4、竞价投标：招标方式或拍卖法、竞价投标：招标方式或拍卖法区别：区别： 包销包销 代销代销 余额包销余额包销发行人与承销人发行人与承销人 买卖关系买卖关系 委托代理关系委托代理关系 两者都有两者都有的关系不同的关系不同 风险的承担者不同风险的承担者不同 承销商承销商 发行人发行人 共同承担共同承担承销费用不同承销费用不同 高高 低低 两者之

20、间两者之间股票证监会核准1、国债、国债-发行规模全国人大会审议，发行管理发行规模全国人大会审议，发行管理-财政部财政部2、企业债券、企业债券-发展改革委员会核准发展改革委员会核准 3、上市公司发行公司债券、上市公司发行公司债券-到证交所交易的债券到证交所交易的债券证监会核准证监会核准 4、中期票据、短期融资券（非金融机构）、中期票据、短期融资券（非金融机构）- 到银行间债券市场交易到银行间债券市场交易 中国银行间市场交易商协会注册中国银行间市场交易商协会注册5、金融债券、金融债券-中国人民银行核准（银行间债券市场）。中国人民银行核准（银行间债券市场）。 6、可转换债券、可分离债券、可转换债券、

21、可分离债券-证券发行审核委员会核准证券发行审核委员会核准 证交所交证交所交易易 7、资产证券化、资产证券化-银监会审批银监会审批银行间债券市场银行间债券市场 证监会审批证监会审批-证交所交易证交所交易 8、境外发债、境外发债-中国人民银行授权国家外汇管理局及其分局负责审批。中国人民银行授权国家外汇管理局及其分局负责审批。IPO就是就是initial public offerings(首次公开发行股票）首次公开招股首次公开发行股票）首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。IPO、（上市公司）配股、（上市公司）配股、 （上市公司）公开增发

22、、（上市公司）公开增发、 （上市公司）（上市公司）定向增发定向增发IPO的程序的程序1、选择发行人、选择发行人2、在竞争中获选为主承销商、在竞争中获选为主承销商3、组建、组建IPO小组小组4、尽职调查、尽职调查5、制定与实施重组方案、制定与实施重组方案6、编制项目计划书、制订发行方案、编制项目计划书、制订发行方案7、编制募股文件与申请股票发行、编制募股文件与申请股票发行8、路演：股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。、路演：股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。9、确定发行价格、确定发行价格10、组建承销团与确定承销报酬、组建承销团与确定承销报酬11、稳定价格、稳定价格

23、超额配售选择权（绿鞋期权）种情况：超额配售选择权（绿鞋期权）种情况：一是超额配售选择权无法行使。包销部分的股票上市后的二级市场价格在日一是超额配售选择权无法行使。包销部分的股票上市后的二级市场价格在日内始终低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的内始终低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格从二级市场购买发行人的股票，以发行价分配给提出认购申请的投资者。价格从二级市场购买发行人的股票，以发行价分配给提出认购申请的投资者。二是超额配售选择权部分行使。主承销商用部分超额发售股票获得的资金，使股二是超额配售选择权部分行使。主承销商用部分超额发售股票

24、获得的资金，使股价维持在发行价上，剩余的资金部分行使超额配售选择权。价维持在发行价上，剩余的资金部分行使超额配售选择权。三是超额配售选择权全部行使。股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人三是超额配售选择权全部行使。股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。增发股票，分配给提出认购申请的投资者。在新股发行和增发新股中引入的超额配售选择权，是指上市公司授予主承销商的一项选在新股发行和增发新股中引入的超额配售选择权，是指上市公司授予主承销商的一项选择权。获此授权的主承销商可在股票发行时，按同一发行价格向投资者发售不超过本次择权。获此授权的主承销商可在股票发行

25、时，按同一发行价格向投资者发售不超过本次发行数量的的股份，收到相当于股份所对应的资金。发行人按包销额发行数量的的股份，收到相当于股份所对应的资金。发行人按包销额取得股份所对应的资金，的股份所对应的资金由主承销商支配。取得股份所对应的资金，的股份所对应的资金由主承销商支配。IPO新股发行分为新股发行分为3部分：我国新股发行询价制部分：我国新股发行询价制1、网上发行（申购）、网上发行（申购）2、网下询价（配售）、网下询价（配售）-确定发行价格确定发行价格（询价对象、询价步骤、询价对象数量限制、网下配售比例的限制）（询价对象、询价步骤、询价对象数量限制、网下配售比例的限制）3、向战略投资者配售（发行

26、在、向战略投资者配售（发行在4亿股以上的可以引进）亿股以上的可以引进）（2）步骤：）步骤：询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过个月内发行股票；超过6个月未发个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发

27、行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，个月后，发行人可再次提出股票发行申请。发行人可再次提出股票发行申请。(一一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；(二二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；(三三)采用证券法规定的代销方式发行。采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届

28、满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。存款利息返还已经认购的股东。扩大询价对象范围。除了目前有关办法规定的扩大询价对象范围。除了目前有关办法规定的7类机构外，主承销商可以自类机构外，主承销商可以自主推荐主推荐5-10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。主承销商应名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。主承销商应当制订推荐的原则和标准、内部决定程序并向证券业协会备案。发行人、发行当制订推荐的原则和标准、内部决定程序并向证券业协会备案

29、。发行人、发行人股东和中介机构不得利用关联关系或其他关系向推荐的个人投资者输送利益，人股东和中介机构不得利用关联关系或其他关系向推荐的个人投资者输送利益，或劝诱推荐的个人投资者抬高发行价格。或劝诱推荐的个人投资者抬高发行价格。2、提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售、提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份(以下称为本次发售股份以下称为本次发售股份)的的50%。网下中签率高于网上中签率的网下中签率高于网上中签率的2-4倍时，发行人和承销商应

30、将本次发售股份中的倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从从网下向网上回拨；超过网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。从网下向网上回拨。招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率均市盈率25%的，发行人需在询价结果确定的两日内刊登公告，披露询价对象报价情的，发行人需在询价结果确定的两日内刊登公告，披露询价对象报价情况，分析并披露该定价可能存在的风险因素、对发行人经营管理和股东长期利益的影况，分析并披露该定价可能存在的风

31、险因素、对发行人经营管理和股东长期利益的影响。未提供盈利预测的发行人还需补充提供盈利预测并公告，并在盈利预测公告后重响。未提供盈利预测的发行人还需补充提供盈利预测并公告，并在盈利预测公告后重新询价取消现行网下配售股份三个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行新询价取消现行网下配售股份三个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。目前，我国国债发行方式有公开招标方式、承购包销方式和行政分配方式。目前，我国国债发行方式有公开招标方式、承购包销方式和行政分配方式。荷兰式中标：中标的承销机构都以相同价格

32、（所有中标价格中的最低价格）荷兰式中标：中标的承销机构都以相同价格（所有中标价格中的最低价格）来认购中标的国债数额；来认购中标的国债数额； “美国式美国式”，那么承销机构分别以其各自出价来认购中标数额。，那么承销机构分别以其各自出价来认购中标数额。美国式招标和荷兰式招标作为债券招标发行的两种主要方式，直接的区别区别在于中标价格的形成模式中标价格的形成模式。进一步看，对中标的承销商而言，美国式招标形成的是差异的中标价格，也称多重价格招标，即中标人以各自的投标利率为最终中标利率；荷兰式招标则是单一价格招标，即所有中标人均以同一利率作为同一利率作为中标利率中标利率。两者的有效投标均以收益率由低到高的

33、累加方式截止于招标发行量。美国式招标和荷兰式招标，作为两种被广泛运用且最基本、最典型的招标方式，成为招标方式分析的主要类型选择。 一般认为，就引导投标人报价方面，美国式助高、荷兰式助低美国式助高、荷兰式助低。市场评论：市场评论：1、压低发行价格、压低发行价格意见意见规定，询价结果超过行业平均市盈率规定，询价结果超过行业平均市盈率25%，需重新询价乃，需重新询价乃至重新上会；上市后业绩达不到盈利预测，发行人和保荐机构将被至重新上会；上市后业绩达不到盈利预测，发行人和保荐机构将被采取监管措施。采取监管措施。根据根据意见意见，发行人可能面临前后三次询价的过程，包括初步询价、，发行人可能面临前后三次询

34、价的过程，包括初步询价、正式询价和正式询价和“超募超募”后的重新询价。后的重新询价。“这是否意味着只要低于这是否意味着只要低于24%就没有责任了？这与就没有责任了？这与2009年改的新股年改的新股定价一律不超过定价一律不超过30倍市盈率的窗口指导没什么区别，换了个说法而已。倍市盈率的窗口指导没什么区别，换了个说法而已。如果这样干的话，那新股询价环节完全可以取消了。如果这样干的话，那新股询价环节完全可以取消了。”华生说。华生说。2、利益输送？、利益输送？指导意见指出，主承销商可以自主推荐指导意见指出，主承销商可以自主推荐510名投资经验比较丰名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。富的个

35、人投资者参与网下询价配售。北京天相投顾公司董事长林义相对此在微博上反问：北京天相投顾公司董事长林义相对此在微博上反问：“难道忘了难道忘了十多年前券商把新股配给关系户，股民什么也得不到的情景了吗？十多年前券商把新股配给关系户，股民什么也得不到的情景了吗？”现在的指导意见，限制了高市盈率、高股价，提高了机构的网下现在的指导意见，限制了高市盈率、高股价，提高了机构的网下配售比重，同时取消了三个月的锁定期，这些都便利了机构炒新。配售比重，同时取消了三个月的锁定期，这些都便利了机构炒新。中金董事长李剑阁在博鳌论坛上也同样认为：中金董事长李剑阁在博鳌论坛上也同样认为：“新股发行制度征新股发行制度征求意见稿

36、存在隐患，总的来说是防止定价过高，但这可能会给投资者求意见稿存在隐患，总的来说是防止定价过高，但这可能会给投资者新股定价偏低的印象，炒新问题可能会卷土重来。新股定价偏低的印象，炒新问题可能会卷土重来。”一、本次发行安排一、本次发行安排（一）本次发行重要时间安排（一）本次发行重要时间安排 交易日交易日 日期日期 发行安排发行安排 T-11 日日 1 月月 31 日日 刊登刊登招股意向书摘要招股意向书摘要、发行安排及初步询价公告发行安排及初步询价公告 T-10日至日至 T-8 日日 2 月月 1 日日-2 月月 3日日 路演推介路演推介 T-7 日至日至T-3 日日 2 月月 6 日日-2 月月1

37、0 日日 路演推介初步询价（通过上交所网下发行电路演推介初步询价（通过上交所网下发行电 子化申购平台）子化申购平台） T-3 日日 2 月月 10 日日 初步询价截止日（初步询价截止日（15:00 截止）截止）T-2 日日 2 月月 13 日日 确定价格区间，刊登确定价格区间，刊登网上路演公告网上路演公告 T-1 日日 2 月月 14 日日 刊登刊登投资风险特别公告投资风险特别公告、初步询价结果及发行价格初步询价结果及发行价格 区间公告区间公告、网下发行公告网下发行公告和和网上资金申购发行公告网上资金申购发行公告网下申购缴款起始日、战略投资者申购缴款日、网上路演网下申购缴款起始日、战略投资者申

38、购缴款日、网上路演 T 日日 2 月月 15 日日 网上资金申购日、网下申购缴款截止日网上资金申购日、网下申购缴款截止日 T+1 日日 2 月月 16 日日 确定发行价格、确定换股吸收合并路桥建设的换股确定发行价格、确定换股吸收合并路桥建设的换股价格网上、网下申购资金验资确定战略配售安排、价格网上、网下申购资金验资确定战略配售安排、回拨安排及最终发行股数网上申购配号回拨安排及最终发行股数网上申购配号T+2 日日 2 月月 17 日日 刊登刊登定价、网下发行结果及网上中签率公告定价、网下发行结果及网上中签率公告网下申购资网下申购资金退款金退款 网上发行摇号抽签网上发行摇号抽签 T+3 日日 2

39、月月 20 日日 刊登刊登网上资金申购摇号中签结果公告网上资金申购摇号中签结果公告网上申购资金解冻网上申购资金解冻 注：注：1、T 日为网上资金申购日。上述日期均指交易日。日为网上资金申购日。上述日期均指交易日。6、网上发行重要事项：、网上发行重要事项： （2）参与本次网上申购的单一证券账户申购委托）参与本次网上申购的单一证券账户申购委托不少于不少于 500 股，超过股，超过 500 股的必须是股的必须是 500 股的整数倍，但不得超过股的整数倍，但不得超过 25,000 股。股。 7、回拨机制：、回拨机制： （1）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部）网上发行未获得足额认购的情况下

40、，网上申购不足部分向网下回拨，分向网下回拨， 由参与网下的机构投资者认购，发行人和保荐人（主承销由参与网下的机构投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将通过摇号抽签方商）将通过摇号抽签方 式进行配售。首先：若网上申购不足部分大于本次式进行配售。首先：若网上申购不足部分大于本次网下发行摇号的申购单位网下发行摇号的申购单位 250 万股，在不改变摇号配号原则基础上，按万股，在不改变摇号配号原则基础上，按 250 万股的整数倍相应增加中签号码个万股的整数倍相应增加中签号码个 数，并通知摇号机构按新的中签号数，并通知摇号机构按新的中签号码个数数量进行摇号；其次：增加中签号码个码个数数量进行摇号；其次：

41、增加中签号码个 数后不足数后不足 250 万股的剩余部万股的剩余部分作为一个特殊中签号码，在未中签的号码中重新摇分作为一个特殊中签号码，在未中签的号码中重新摇 出，由获得该特殊中出，由获得该特殊中签号码的网下投资者认购。上述机构投资者未能足额认购的签号码的网下投资者认购。上述机构投资者未能足额认购的 部分由保荐人部分由保荐人（主承销商）推荐其他投资者认购；仍然认购不足的部分，由承销（主承销商）推荐其他投资者认购；仍然认购不足的部分，由承销 团余额团余额包销；包销； （2）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨， 由承由承

42、 销团余额包销；销团余额包销； （3）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网下）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网下发行初步中签率高于网发行初步中签率高于网 上初步中签率上初步中签率 2 倍（含倍（含 2 倍）至倍）至 4 倍（含倍（含 4 倍）时，倍）时，从网下向网上回拨本次发行从网下向网上回拨本次发行 数量数量 10%的股票（的股票（500 万股）；若网下发行初万股）；若网下发行初步中签率高于网上发行初步中签率步中签率高于网上发行初步中签率 4 倍时，从网下向网上回拨本次发行数倍时，从网下向网上回拨本次发行数量量 20%的股票（的股票（1,000 万股）；万股）； （4）网上、网下均获

43、得足额认购的情况下，）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率高于网若网上发行初步中签率高于网 下初步中签率时，不启动回拨机制。下初步中签率时，不启动回拨机制。第三章 证券投资与交易按证券进入市场的先后顺序证券市场分为发行市场（初级市场、一级市按证券进入市场的先后顺序证券市场分为发行市场（初级市场、一级市场）和流通市场（次级市场、二级市场）场）和流通市场（次级市场、二级市场）证券流通市场按有无固定的交易场所分为证券交易所（场内交易市场）证券流通市场按有无固定的交易场所分为证券交易所（场内交易市场）和场外交易市场和场外交易市场证券交易所实行会员制证券交易所实行会员制-非会员不允许进

44、入证券交易所进行交易。非会员不允许进入证券交易所进行交易。证券一级市场上投资银行主要的业务是承销业务。证券一级市场上投资银行主要的业务是承销业务。在证券流通市场上投资银行以在证券流通市场上投资银行以3种身份出现：经纪商、做市商、自营商。种身份出现：经纪商、做市商、自营商。 2.概念：证券经纪业务是指证券经营机构接受投资者（客户）委托，代理投概念：证券经纪业务是指证券经营机构接受投资者（客户）委托，代理投资者（客户）买卖证券并从中收取佣金的证券中介业务。资者（客户）买卖证券并从中收取佣金的证券中介业务。我国：我国：A股，证券投资基金、债券、可转债、可分离债券股，证券投资基金、债券、可转债、可分离

45、债券-普通证券商普通证券商 B股股特许证券商经营特许证券商经营-境内境内-境外境外四、证券经纪业务佣金四、证券经纪业务佣金 固定佣金制固定佣金制按照成交金额的一定比例收取按照成交金额的一定比例收取浮动佣金制浮动佣金制-上限和下限上限和下限-交易监管费交易监管费-交易经手费交易经手费深交所规定：深交所规定： A股佣金不得高于成交金额的股佣金不得高于成交金额的0.3%，也不得低于代收，也不得低于代收的证券交易监管费和证券交易经手费，起点的证券交易监管费和证券交易经手费，起点5元。交易经手费按成交元。交易经手费按成交额双边收取额双边收取0.01475%。交易监管费按成交额双边收取。交易监管费按成交额

46、双边收取0.004%目前券目前券商佣金比例最低限为万分之八。商佣金比例最低限为万分之八。 一、证券自营业务的含一、证券自营业务的含 义指经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司义指经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司用自有资金和依法筹集的资金，用自己名义开设的证券账户买卖有价证券，用自有资金和依法筹集的资金，用自己名义开设的证券账户买卖有价证券，以获取盈利的行为。以获取盈利的行为。 第三节第三节 做市商概念做市商概念是指在二级市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（及双边报价），是指在二级市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（及双边报价），并在该价位上接受投资者的

47、买卖要求，以自有资金和证券与投资者进行交易的证券自并在该价位上接受投资者的买卖要求，以自有资金和证券与投资者进行交易的证券自营商。营商。证券市场交易价格形成机制：指令驱动制和报价驱动制证券市场交易价格形成机制：指令驱动制和报价驱动制指令驱动市场：一般是证券交易所采用，按指令驱动市场：一般是证券交易所采用，按“价格优先和时间优先价格优先和时间优先”的原则自动撮合的原则自动撮合成交。（竞价制）成交。（竞价制）报价驱动机制：做市商双边报价。报价驱动机制：做市商双边报价。2、报价驱动制的特点、报价驱动制的特点（1）只对某只或几只特定证券做市）只对某只或几只特定证券做市（2）投资者的买进订单和卖出订单不

48、直接匹配，所有投资者均与做市商进行交易）投资者的买进订单和卖出订单不直接匹配，所有投资者均与做市商进行交易（3）做市商从其买进价格和卖出价格之间的差额中赚取差价）做市商从其买进价格和卖出价格之间的差额中赚取差价（4）做市商的报价和投资者的买卖订单通过电子系统进行传送）做市商的报价和投资者的买卖订单通过电子系统进行传送3 3、做市制的优缺点、做市制的优缺点与指令驱动制的区别与指令驱动制的区别 报价驱动机制报价驱动机制 竞价制竞价制(1)价格形成方式不同。价格形成方式不同。 (2)交易成本不同。交易成本不同。 高高 低低(3)处理大额买卖指令的能力不同。处理大额买卖指令的能力不同。 强强 弱弱完全

49、的做市商制度与报价驱动机制联系紧密，在交易即时性、大宗交易能力以及完全的做市商制度与报价驱动机制联系紧密，在交易即时性、大宗交易能力以及价格稳定性方面具有优势，但在运作费用、透明性等方面不如指令驱动制度。价格稳定性方面具有优势，但在运作费用、透明性等方面不如指令驱动制度。三、做市的目的三、做市的目的1）赚取差价）赚取差价2）积累定价技巧）积累定价技巧3）提供一体化服务隐性的好处，提高做市商的商业价值。）提供一体化服务隐性的好处，提高做市商的商业价值。第四章第四章 兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地

50、位消失。收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而大量购买该公司发行在外的股份的失。收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。合并：吸收合并法律行为。合并：吸收合并兼并兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合）新设合并（创立合并或联合）A+B=C二、并购的种类二、并购的种类（一）按并购手段：公开要约收购和协议收购（一）按并购手段：公开要约收购和协议收购要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体股东发出收购该公司股份的要约，并要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、

51、收购期限以及其他规定事项、按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项、收购目标公司股份的收购方式。收购目标公司股份的收购方式。协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目标公司的董事会或管理层、股东（主协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目标公司的董事会或管理层、股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。 区别：交易场所不同区别：交易场所不同:交易所交易所

52、 场外场外 股东权利不同股东权利不同:全体股东全体股东 大股东大股东 价格方面价格方面: 相同相同 不同不同 使用条件不同使用条件不同: 股权分散股权分散 股权集中股权集中要约收购：部分要约收购与全面要约收购要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足不足100% 100%的收购的收购我国规定我国规定:不低于不低于5% 按比例收购，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预按比例收购，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。 （二）按照出资方式或支付手段划分（二）按照出资方式或支付手段划分1、现金收购

53、、现金收购收购方优点：速度快收购方优点：速度快 目标公司来不及组织反收购目标公司来不及组织反收购 竞争公司难以加入缺点：筹集资金竞争公司难以加入缺点：筹集资金 目标公司股东：优点：收益稳定目标公司股东：优点：收益稳定 缺点：缴税缺点：缴税 资本利得税资本利得税 控股股东不接受控股股东不接受2、换股收购、换股收购-普通股普通股收购方：优点：不必另外筹集资金收购方：优点：不必另外筹集资金 缺点：股权稀释缺点：股权稀释 速度慢速度慢目标公司股东：优点：不必立即缴税目标公司股东：优点：不必立即缴税 保留股东身份保留股东身份 缺点：收益不稳定缺点：收益不稳定3、混合支付、混合支付（三）按并购双方的关系划

54、分（收购公司对目标公司的态度、目标公司对收购的（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态度、目标公司对收购的态度）态度）1、善意收购（友好收购）私下表示收购意向、善意收购（友好收购）私下表示收购意向优点优点 （1）获取重大信息获取重大信息 （2）避免人才外流（）避免人才外流（3）达成优厚的并购条件）达成优厚的并购条件2、敌意收购（恶意并购）：直接标购、敌意收购（恶意并购）：直接标购 越过管理层越过管理层缺点：非公开信息难以获得缺点：非公开信息难以获得 抵制抵制 -反收购反收购3、熊抱、熊抱 收购建议收购建议温和的：公开收购建议但不强行收购温和的：公开收购建议但不强行收购强烈的：美国强烈

55、的：美国 5日内可撤消日内可撤消 更强烈的：更强烈的：（四）按照行业关系划分（四）按照行业关系划分1、横向并购、横向并购:同行业或从事同类业务活动的两个公司的并购。同行业或从事同类业务活动的两个公司的并购。2、纵向并购、纵向并购 ：从事相关行业或某一项生产活动但出于生产经营不同阶段的企业之间的并：从事相关行业或某一项生产活动但出于生产经营不同阶段的企业之间的并购。购。3、混合并购：从事不相关业务类型经营活动的企业之间的并购。、混合并购：从事不相关业务类型经营活动的企业之间的并购。（五）按是否受法律强制：（五）按是否受法律强制：自愿收购与强制收购自愿收购与强制收购上市公司收购管理办法已经上市公司

56、收购管理办法已经2006年年5月月17日通过，自日通过，自2006年年9月月1日起施行。我国：日起施行。我国：30%第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。证券法该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。证券法（七）按是否利用目标公司本身资产支付并购资金（七）按是否

57、利用目标公司本身资产支付并购资金 杠杆收购杠杆收购(LBO)与非杠杆收购与非杠杆收购融资渠道融资渠道1、内部融资渠道、内部融资渠道2、外部融资渠道、外部融资渠道 杠杆收购（举债收购）：杠杆收购（举债收购）：资金来源：自有资金，投资银行提供的过桥贷款，商业银行贷款资金来源：自有资金，投资银行提供的过桥贷款，商业银行贷款还款资金来源还款资金来源1、目标公司产生的现金流（分红派息）、目标公司产生的现金流（分红派息）2、收购公司发行垃圾债券、收购公司发行垃圾债券3、出售目标公司资产、出售目标公司资产-合并合并不超过不超过30%1.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个通过

58、证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的确上市公司已发行股份的确5时，应当在该事实发生之日起时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的司的股票。投资者及其一致行动人拥有权

59、益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票日内，不得再行买卖该上市公司的股票收购要约的有效期与价格收购要约的有效期与价格我国：我国：证券法证券法规定了最长要约期间，即规定了最长要约期间，即“收购要约的期限不得少于收购要约的期限不得少于30日，并不日，并不得超

60、过得超过60日。但是出现竞争要约的除外。日。但是出现竞争要约的除外。在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得个月内不得转让。转让。 二、反收购的具体措施二、反收购的具体措施 （一）预防措施（一）预防措施1.建立合理的股权结构建立合理的股权结构 （1）自我控股）自我控股 一是在一开始设置公司股权时就让自己控有公司的一是在一开始设置公司股权时就让自己控有公司的“足量足量”股权。股权。另一种是通过增持股份加大持股比例来达到控股地位。自我控股又有控股程度的差别。少-无法反收购 多-资金多 AB（2）交叉持股或