土地转让协定书范本

1、土地转让合同代理意见书来源：作者：审判长、审判员：陕西汉泰律师事务所接受本案被告和反诉原告汉中市汉台区人民政府南北团结街改造 工程指挥部的委托， 指派我为其担任代理人参加今天的诉讼活动，现发表如下代理意见， 共合议庭合议时参考：第一、原告故意规避有关级别管辖的规定，当庭增加诉讼请求致使诉讼标的金额超过汉台区法院级别管辖权限，应将案件移送给汉中市中级人民法院。原告为了规避级别管辖规定，起诉时其诉讼标的为 3344241元，但当庭又增加诉讼请求 2416522.75元，致使本案诉讼标达 5760763.75元。最高人民法院全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民 商事案件标准

2、规定“汉中市中级人民法院管辖诉讼标的额在500万元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在 200万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件”。根据上述规定，汉台区法院应当按照规定将案件移送至汉中市中级人民法院，汉台区继续开庭审理违反了级别管辖的规定。第二、被告是汉台区人民政府在南北团结街地段旧城改造工程中的具体代表，在相关范围内所做的行政行为和民事行为均已经区政府授权，其主体资格应视为与区政府等同。1997年3月4日，汉台区政府为实施南北团结街旧城改造工程，成立“汉中市汉台区 人民政府南北团结街改造工程指挥部”，1997年5月8日汉台区政府办公室印发了第11号区

3、长办公会议纪要该纪要载明“两条道路拓宽改造及区域综合开发在指挥部统一组 织实施的前提下，可选择几家资质较高的房地产开发企业参与，以加快改造建设速度。 具体由指挥部审查资质等级，择优选拔。按照高起点、高标准的要求建设好南北团结街。鉴于南 北团结街拓宽改造硬投入大，政府补贴奖励资金450万元。1997年6月28日汉台区人民政府颁发了汉中市汉台区南北团结街莲湖路祥瑞巷拆迁补偿安置办法（汉区证字【1997】第53号）文件，该办法第 1条第1款划定的南北团 结街改造工程拆迁范围是“北团结街北起陈家营，南至东门桥，东西沿街道中心线各延伸 100米，南团结街北起东门桥， 南至南环路，沿街道中心线，西边延伸1

4、00米，东边延伸170 米”。该办法第2条规定：“南北团结街拆迁区域内的补偿、安置、建设由汉中市汉台 区人民政府南北团结街改造工程指挥部负责，组织实施”。该办法第39条规定：指挥部对被拆迁户重新安置协议达成后，同时收回被拆迁户原房屋所有权证和土地使用证及直管公房使用证。拆迁范围内的土地本身就归国家所有，被告既然是区政府在南北团结街地段旧城改造工程中的具体代表，代表着区政府在拆迁范围内行使的是土地所有权，区政府授权“指挥部”选择房地产开发企业参与开发，实际上就是授予了被告行使土地所有权人的权利，当然也包括在签订土地出让合同。而事实上被告除选择原告参与开发外还选择了汉中广厦房地产开发 公司、昌海房

5、地产开发公司、 华强房地产开发公司、 中辉房地产开发公司等房地产开发企业， 被告也是采用和原告同样的方式与这些公司签订了 土地转让合同 ，而这些开发公司都顺 利的取得了国有土地使用证， 他们支付的土地价款毫无例外的转化为区政府在南北团结街旧 城改造工程中的拆迁工程款和安置补偿费。第三、本案的招拍挂是无效的法律行为。1、涉案的土地使用权不具备招拍挂的前提条件。其一、 首先政府没有给被告划拨土地， 没有土地使用权划拨批准文件， 即土地划拨决定 书。本案中没有任何证据证实政府给被告出具了土地划拨决定书。其二、土地管理法 （1998 年和 2004年版 ）第五十四条均规定：下列建设用地，经县 级以上人

6、民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地 ;（二）城市基础设施用地和公益事业用地 ;（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地;（四）法律、行政法规规定的其他用地。根据上述规定， 被告使用土地是用于城市开发， 也就是住宅用地和商业用地， 而划拨土 地只能用于上述用途。其三、 按照法律规定划拨土地使用权是无偿取得， 而被告是在投入大量拆迁资金， 从拆 迁户手中收回土地使用权 （ 证）用于城市开发的，不是无偿取得。其四、 “招拍挂”出让划拨用地， 必须依法从被告处收回“国有土地使用权”， 而本案 没有任何证据证明政府收回了被告的国有土地使用权。2、违反法定程序。其一

7、、没有重新招标。招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定第十三条规定：投标人少于三人的，出让人 应当依照本规定重新招标。 第十六条规定： 竞买人不足三人， 或者竞买人的最高应价未达到 底价时，主持人应当终止拍卖。2006年 6 月 7日汉中市国土资源局发布了“挂牌出让国有土地使用权公告（2006-6- 7） ”，要求竞买人于 2006年 6月28日前在汉中市国土资源储备交易管理中心报名。2006年 6月 19日和 2006年 6月27 日，陕西汉中邓邦房地产开发有限公司和一位名为 李泽元的个人参加了意向报名， 但没有正式报名， 更没有参加招标活动， 因为投标人不足三 人，按照法律规定，汉中市国土资源局应当重新招标。其二、 涉案的土地在招标前其中位于南团结街路段东侧的土地原告建成商品房， 并在多 年前就销售一空， 位于东门桥的土地原告也在多年前就挖好了基槽， 根本就不具备招拍挂的 前提条件。其三、汉中市国土资源局的专题报告和汉台区人民检察院调查张俊龙的调查笔录 （ 已申 请法院调取 ） 亦证明：因原告出具了假合同而致使土地管理部门将土地价款错误的确定为 580 万，应当根据 原告和被告的实际成交价 835 万元作为确认价。证明“招拍挂”程序违法。其四、原告没有向汉中市国土资源局交纳土地价