城镇房地产融资模式简析实用教案

1、 融资模式(msh)设计 计 划 结 构 风 险 成 本 程 序第1页/共141页第一页，共142页。 编制项目的资金筹措(chucu)计划方案某新建公司投资(tu z)项目资金来源计划表 序号 资金来源 金额 融资条件 融资可信程度1 资本金2800万元1.1股东A股本投资1700万元 公司书面承诺1.2股东B股本投资600万元 董事会书面承诺1.3股东C股本投资500万元 公司预计2 债务资金6820万元第2页/共141页第二页，共142页。资金结构(jigu)分析 资本金结构。 参与投资的各方投资人占有多大的出资(ch z)比例的设计。 在既有公司融资下，项目的资本金结构受制于公司的财务

2、状况和筹资能力。 资本金与债务融资比例。从投资者的角度考虑，追求以较低的资本 金投资争取较多的负债融资，尽可能低的对股东的追索。而对于提供(tgng)债务融资的债权人，希望债权得到有效的风险控制。 合理的资金结构需要由各个参与方的利益平衡来决定。贷款、债券与政府拨款各有利弊。 债务资金结构。分析各种债务资金的占比，包括负债的方式及债务期限的配比。第3页/共141页第三页，共142页。融资(rn z)风险分析 项目的融资风险分析主要包括：出资能力、出资吸引力、再融资能力、融资预算(y sun)的松紧程度、利率及汇率风险。第4页/共141页第四页，共142页。 出资能力(nngl)风险及出资吸引力

3、 预定的项目股本投资人及贷款融资人应当具有充分的出资能力。 对于股本投资方来说，项目是否(sh fu)具有足够的吸引力，取决于项目的投资收益和风险。 对项目提供贷款的融资人应当有充分出资能力，资金实力弱的贷款人可能由于经营中出现问题，无力履行当初的贷款承诺。 考虑到出资人的出资风险，在选择项目的股本投资人及贷款人时，应当选择资金实力强、既往信用好、风险承受能力强、所在国政治及经济稳定的出资人。第5页/共141页第五页，共142页。项目(xingm)的再融资能力 项目实施过程中会出现许多风险 ，项目需要具备足够的再融资能力。 在项目的融资方案设计中应当考虑备用融资方案，主要包括：项目公司股东的追

4、加投资承诺，贷款银团的追加贷款承诺，银行贷款承诺高于项目计划使用资金数额(sh )，以取得备用的贷款承诺。 融资方案设计中还需要考虑在项目实施过程中追加取得新的融资。第6页/共141页第六页，共142页。项目融资(rn z)预算的松紧程度 项目的投资支出(zhch)计划与融资计划的平衡应当匹配，必要时应当留有一定富余量。 项目的融资预算不能过于紧张，在项目的建设投资期间，年度融资计划应当留出适当的净现金富余量。 同时应当保持一定的备用提款权，包括股东追加或提前投入资本金及银行的备用提款权。第7页/共141页第七页，共142页。利率(ll)及汇率风险 国际金融市场上，各国货币的比价在时刻变动，这

5、种变动称为汇率变动。 项目的融资中，未来市场利率的变动会引起项目资金成本的不确定性。无论采取浮动利率还是固定利率都会存在利率风险。采取何种利率，应当从更有利于降低项目的总体风险考虑。 浮动利率通常低于固定利率，但将来可能在某一时期会变得高于固定利率。实际操作中，可以通过利率掉期将浮动利率调换为固定利率，或者反过来调换，改变利率风险。同时(tngsh)可以尽量以软货币借款，当然某种货币在当前是软货币，但可能变为硬货币。币值升降预测本身存在很大的不确定性。第8页/共141页第八页，共142页。融资(rn z)成本 资金成本=资金占用成本+筹资费用 资金占用成本：借款( ji kun)利息、债券利息

6、、股息、红利；筹资费用：律师费、资信评估费、公证费、证券印刷费、发行手续费、担保费、承诺费、银团贷款管理费等第9页/共141页第九页，共142页。融资(rn z)的运作程序第10页/共141页第十页，共142页。房地产融资总体(zngt)概括第11页/共141页第十一页，共142页。房地产企业(qy)融资内部(nib)融资外部(wib)融资现金其他速动资产应收账款预收款股权性融资债务性融资股权融资合作开发融资房地产投资信托首次发行上市上市后再融资买壳上市合资前沿货币合约房地产辛迪加直接债务融资间接债务融资工程承包融资租赁融资回租回买银行贷款其他金融机构贷款夹层融资企业债务出租房地产承租房地产房

7、地产保险公司房地产抵押公司房地产基金管理公司房地产财务公司第12页/共141页第十二页，共142页。房地产融资(rn z)的条渠道渠道内容1 企业内部融资抵押、贴现股票和债券而获得资金、预收购房定金或购房款和企业利用留存收益等。2 上市融资 股份制房地产企业上市发行股票成为重要的融资渠道，上市融资包括直接发行上市和利用壳公司资源间接上市。周正毅“空手套白狼”，非法获得大量地产项目，然后以此抵押贷款，再用贷款收购上市公司，然后由上市公司购买这些项目资产 。3 房地产抵押贷款房地产抵押贷款要求开发商以所拥有的房地产作抵押，包括土地开发抵押贷款和房屋开发抵押贷款；信用贷款主要看开发商的业绩、业务以及

8、信用记录；第13页/共141页第十三页，共142页。4 房地产委托贷款房地产委托贷款也称作特定资金信托，是指委托人将有权自行支配的资金存入房地产信托机构，并要求房地产信托机构按照其指定的范围、对象和期限等发放的房地产贷款。具体业务主要有(1)服务性房地产信托。(2)建材补偿贸易信托贷款。(3)房地产开发经营企业流动资金委托贷款。(4)国际房地产投资信托。5 向其他金融机构融资。房地产保险公司、房地产投资基金管理公司和房地产财务公司等为房地产开发提供融资服务。6 抵押贷款证券化ABS金融机构将其所持有的流动性较差、但具有未来现金流入的抵押贷款汇集重组成为相应的贷款组群，由证券化机构以现金方式收购

9、，然后经过担保或信用增级后，由其以证券的形式出售给投资者的融资过程。第14页/共141页第十四页，共142页。7短期融短期融资资从清算银行、商业银行、外资银行设在本国的分支结构等渠道获得的高利率贷款8长期融资通过权益筹资、抵押贷款、抵押债券、收取租金、房地产开发公司与入住机构间的合作、租回方式、利润侵蚀方式、优先收益方式、合营公司、机构直接开发、专业金融公司、政府来源等渠道筹集资金。9售后回租房地产的经营者将一项房地产出售给一家投资机构，然后再作为房地产承租人去经营。拥有物业的开发商既通过出让物业的所有权获得资金，又通过租回物业以保留物业的使用权，以达到既减少资金占用、又能从经营的物业中获得收

10、入的目的。但是，回租融资对于开发商的物业经营水平要求较高，其预期经营收益率必须高于抵押贷款的利率，否则，回租融资不会被投资者所接受。需要注意的是，租赁期满，开发商不能获得物业的产权。第15页/共141页第十五页，共142页。10租赁融资。开发商将该土地出租给其他投资者开发建设房地产，以每年获得的租金作抵押，申请房地产项目开发的长期贷款。或者开发商通过租赁方式获得土地的使用权以后，以自行开发的房地产作抵押向银行申请长期抵押贷款。 11回买融资 开发商将自己开发的某项物业卖给贷款机构，然后再用贷款机构的贷款买回该项物业。通过采取回买融资方式，开发商不仅获得较高比例的融资，而且在还清贷款后，可以获得

11、该项物业的产权。特别值得说明的是，开发商仍可对此物业提取折旧，从而获得折旧抵税带来的好处；融资机构既可获得高于普通抵押贷款的利息收入，又可以所有者的身份参与分享物业的经营收益。12房地产辛迪。这是国外房地产开发商广泛采用的一种融资方式。它由经理合伙人和有限合伙人组成。其中经理合伙人负责房地产的经营管理，负无限责任，而有限合伙人享有所有权，不参与经营管理，以其出资额为限承担有限责任。第16页/共141页第十六页，共142页。13前沿货币合约。 它采用的形式是贷款机构出资，开发商提供土地和技术，成立合资公司。与合作开发不同的是，参与合作的资本投入者并不是完全意义上的投资方，还充当贷款人的角色，要求

12、将其投资分期收回，并获得利息。故这种融资方式又称为“双重身份贷款合作”。由于贷款方本身又是合资方，因而贷款利率一般比较低，但同时作为合资方，它也与开发商共享收益，共担风险。第17页/共141页第十七页，共142页。14项目融资 项目融资是指“为一个特定经济实体安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障”。包括直接项目融资、项目公司融资模式、杠杆租赁融资模式、“生产支付”融资模式、BOT融资模式、ABS融资模式等第18页/共141页第十八页，共142页。土地(td)融资主要渠道与模式形式形

13、式 内容内容 TOD(TransitOriented Development)融资模式 就是政府利用垄断城市规划具有的信息与资源优势，对规划发展区的用地以较低的价格征用；接着进行基础设施的建设，使土地升值；然后出售基础设施完善的“熟地”，利用“生地”与“熟地”之间的价差而形成的一种融资模式。城市公共交通具有很强的“外溢效应”，以公交体系为中心的城市（土地）规划和城市（土地）经营的模式 ，带动大社区、大商业、大交通、大市政配套的聚集，变单一功能的土地开发与交易为功能混合的土地开发与升值。 第19页/共141页第十九页，共142页。TOD项目(xingm)融资概念 TOD融资模式具有以下优点：1、

14、这种以公交车站为中心的布局形态有利于大盘社区的交通组织。2、社区中心有利于吸引商业和各种服务性配套设施集中布置，可以解决大盘社区中生活商业配套的不足；3、将各种商业、服务性功能机构与交通站点集中布置，还有利于提高居民公交出行(chxng)效率。4、宜人的尺度和空间更有利于创造出利于人居的环境。第20页/共141页第二十页，共142页。 日本的地方政府投资轨道交通的资金(zjn)主要是特殊轨道基金，基金的来源是企业轨道交通税，即由于轨道交通的建设提高了相应地区的通达性，因而对由此受益的公司和企业征税。 札幌市将距车站360720米的范围确定为城市轨道系统的受益区，对其中的占地业主和土地租用者按距

15、离车站的远近和占地面积的差异按累进法征税。第21页/共141页第二十一页，共142页。土地(td)融资主要渠道与模式形式形式 内容内容发行长期债券发行土地开发债券，筹集土地储备金专门用于土地开发项目；然后，通过土地收益偿还债务。土地储备机构可以在依法设立的证券交易所转让债券，从而获取资金，也可以通过向金融机构质押寻求套现。最大的特点是筹资成本低。这是因为债券受条款约束，安全性较高。因此，利息率较低，这就降低了土地储备机构筹资财务成本。当然，发行长期债券仍有一些不足，主要是发行长期债券要受许多条件约束，因而会影响土地储备机构的筹资能力。第22页/共141页第二十二页，共142页。 土地融资(rn

16、 z)主要渠道与模式形形式式 内容内容土地资产证券化含义土地资产证券化含义。所谓土地资产证券化是指以可获得稳定的可预测的现金流的土地收益或土地贷款作为担保来发行证券的过程。土地资产证券化优点。土地资产证券化优点。1、死钱变活钱。利用证券市场的功能，将不可移动的、难以分割的、不适合小规模投资的土地储备机构巨大的固定资产变为流动金融资产。 2吸引投资者。土地在不断的增值。而获得土地资产证券化的资产也会发生增值。因此，购买该项资产的投资者会增多。3、降低了融资成本。由于土地收益或土地抵押贷款为担保的证券信用等级较高，而其利率则相应较低，从而可以降低土地储备机构的筹资成本。4、弥补银贷缺陷。由于土地资

17、产证券化筹资是长期筹资，可以弥补银行因短期贷款而造成的信用困难所产生的信贷资金在时间上的脱节问题。 第23页/共141页第二十三页，共142页。土地融资主要渠道(qdo)与模式形式形式 内容内容房地房地产投产投资信资信托基托基金金（REITs） 房地产投资信托基金房地产投资信托基金REITs就是以公司或信托(契约)基金的组织形式经营，将募集资金运用于房地产买卖管理或抵押权贷款投资，收益分配给股东或投资者的投资形式。当资金募集完成后，就让股票或受益凭证在交易市场上市流通；房地产资产信托(Real Estate Asset Trust、简称REAT)是一种非标准的集合投资信托计划。REAT的受益凭

18、证，是把房地产物业切割成一张张“债券“，由证券化的发行机构支付利息给投资人，到期后把本金偿还给投资人。不能在证券交易所上市流通。 信托方式筹集资金成本低，这是因为与银行相比，信托公司主要是直接募集社会资金，利润主要来源于消费者，可以以较低的成本运作。这对于动辄要几千万、几亿、几十亿的土地收购储备机构来说，将可以节约大量的财务成本。另外，由于信托募集资本方便灵活，可根据项目需要，专项募集，募集量可大可小，不受限制。从更广泛的概念来说，REITs和REAT都是资产证券化的一个分支。 第24页/共141页第二十四页，共142页。土地融资主要(zhyo)渠道与模式形式形式 内容内容权益融资：多种合伙模

19、式（美国） 1、开发商和土地所有者合伙：土地所有者以土地入资，其价格在谈判时确定，一般是土地的市场价格。开发商通常不必自己提供权益投资，剩余资金主要通过抵押土地来获得贷款。(1)第一优先权：土地所有者获得资本回收，RP土地价值(按照合同约定的金额)的返还；(2)第二优先权：土地所有者获得按事先约定的回报率计算的权益资本回报；(3)第三优先权：开发商获得开发费(通常为开发成本的3%10%)，作为其管理开发过程和承担开发风险的补偿；(4)第四优先权：以上三者均被支付之后，开发商和土地所有者对超额利润进行分成，其比例通常通过谈判决定。例如50%：50%。第25页/共141页第二十五页，共142页。土

20、地(td)融资主要渠道与模式形式形式 内容内容权益融资：多种合伙模式（美国） 3、开发商和贷款人合作、开发商和贷款人合作.贷款人也可以通过“参与式贷款”(PMicipating loan)的形式与开发商组成合伙模式，除了获得利息之外，也分享一定比例的利润分成。对于开发商而言，这种合伙形式最为简单，也最容易实现。 贷款人可以把贷款额的某个百分比作为权益投资，获得权益投资收益，而不仅仅是利息。其区别是，利息必须要按时和按利率支付，而权益投资的收益则是在有可供分配的现金流出现时，才予以支付。当然权益投资的收益率要高于利率。 如果开发商的规模较大且经验丰富，贷款人和开发商的利润分成通常为50%：50%

21、，而对于经验不足的开发商，货款人的利润分成比例可以高达65%或75%。当然，开发商仍可以首先获得开发费的补偿。第26页/共141页第二十六页，共142页。房地产股票(gpio)融资 概 述 渠 道 条 件 案 例第27页/共141页第二十七页，共142页。股票(gpio)融资的概括 股票融资(rn z)的好处 第28页/共141页第二十八页，共142页。股票(gpio)融资的运作渠道 1、发行新股上市融资(initial public offering，IPO) 2、上市公司(shn sh n s)发行新股。已经公开发行股票的上市公司(shn sh n s)发行新的股票，称为发行新股(seas

22、oned equity 0ffering，SEO) 3、通过ST公司向优质基础设施项目“让壳”融资（反向兼并）第29页/共141页第二十九页，共142页。 股票(gpio)初次公开发行 股票初次公开发行(initial public offering，IPO)，是公司长期资本融资的一个重要方式。 IPO意味着把一部分股票卖给外部投资者，从而使一个非公众公司(closely held corporations)变成一个公众公司(publicly owned corporations)。 IPO过程(guchng)通常被称为上市(going public)。 第30页/共141页第三十页，共142

23、页。上市公司(shn sh n s)发行新股 1、概念 ：已经公开发行股票(gpio)的上市公司发行新的股票(gpio)，称为发行新股(seasonedequity 0ffering，SEO)，又叫后续发行(followon offering) 2、原因：最流行的说法是上市公司面临着需要大额支出的净现值大于零的投资项目，如果要保持比较理想的资本结构，在留存收益不足的情况下，发行新股有利于增加股东的财富。3、可能性。在很大程度上取决于公司当前投资(tu z)项目的盈利能力。 4、方式。 私募（简单来说就是私下销售，是指向一个或几个投资(tu z)者(一般为机构投资(tu z)者)出售证券 ； 股

24、票期权、员工持股计划和股利再投资(tu z)计划； 配股；向社会公开发行新股(增发)。第31页/共141页第三十一页，共142页。反向兼并反向兼并也称Reverse Takeover(RTO)，俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司的反向合并来实现上市的目的，该上市公司也称为(chn wi)壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权(通常是90) 第32页/共141页第三十二页，共142页。A股上市融资(rn z)参考融资要求 企业至少拥有5000万权益，总资产负债率低于70，且资产净收益率每年不低于l0，此外，公司土地储备也非常关键

25、。融资数量 不少于2亿港元的市值预计(香港上市) 融资成本 适中融资周期 长适合企业实力型规范企业第33页/共141页第三十三页，共142页。房地产企业上市必备条件连续三年盈利净资产收益率每年不得低于10 累计对外投资额不超过净资产的50 总资产负债率低于70 所有者权益至少5000万元 第34页/共141页第三十四页，共142页。房地产企业上市三大(sn d)关卡政策关为了防止房地产行业投资过热，证监会曾一度禁止房地产企业直接上市，如今依然严格控制 。自身关 企业自身条件，土地储备规模、财务状况、管理制度等 。市场关 发行究竟能否成功，是否有足够认购，股价是否能达到预期目标等等 。第35页/

26、共141页第三十五页，共142页。 香港创业板申请(shnqng)企业须具备两年活跃业务活动纪录”。企业上市的最低市值为4610万港元 公众最低持股量需达到3000万或持10的股份(两者以高者计) 。管理层股东和财政股东的合计持股量应至少达到全部股份的35 。第36页/共141页第三十六页，共142页。境外上市(shng sh)条件 境外直接(zhji)上市即直接(zhji)向国外证券主管部门登记注册，并发行股票(或其他衍生金融工具)，在当地证券交易所挂牌上市交易。即通常说的N股、s股等 N股 S股 中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名 中国企业在新加坡交易

27、所上市第37页/共141页第三十七页，共142页。 中国公司申请境外上市的条件 符合中国有关境外上市的法律、法规和规则筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平上市后分红派息有可靠的外汇来源(liyun)，符合中国外汇管理的有关规定符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件第38页/共141页第三十八页，共142页。直接(zhji)上市：万科股份有限公司 首

28、批公开上市的房地产企业1988年12月，公司公开向社会(shhu)发行股票2 800万股，募集人民币2 800万元。 1993年3月，公司(n s)再次发行4 500万股B股。募集资金45 135万港元，主要投 资于房地产开发， 2000年年初，公司(n s)又增 资配股募集人民币625亿元。 1991年6月，万科公司又通过配售和定向发行新股2 836万股， 筹集人民币127亿元，公司开始跨地域发展。 2002年6月18日，公司向社会公开发行15亿元可转换公司债券。从1988年至今，万科公司共从股市融资16亿多元人民币，发行企业债券融资15亿元， 第39页/共141页第三十九页，共142页。股

29、份制改造上市(shng sh): 北京天鸿宝业 公司由北京房地产开发经营公司(现更名为北京天鸿集团公司)、北京华澳房产公司、北京市房屋建筑设计院共同发起并拟向其他社会法人和内部职工定向募集股份设立的股份有限公司。总股本为7 000万股，其中发起人认购4 650万股，向社会法人募集2 175万股，向内部职工募集175万股。北京市经济体制改革委员会同意公司先募集法人股6 825万股注册登记(dngj)，保留内部职工股175万股。 公司(n s)的4 000万股A股于2000年12月25日上网定价发行，2001年3月12日在上海证券交易所上市。主承销商为中信证券股份有限公司(n s)。此次4 000

30、万股A股总共募集资金4亿元。 从它上市前3年的收入水平，该公司的资金实力不强。从股市筹集资金4亿元，这比它上市前3年收入的总和还要多。 上市融资有效满足了企业经营所需的资金。 第40页/共141页第四十页，共142页。上市公司转向(zhunxing)投资房地产业 2002年6月“北京西红门经济适用房项目暨国有士地使用权出让招标”。 2002年7月16日，北京市土地整理储备中心公标，联合投标的湖南电广传媒股份有限公司(yu xin n s)和长沙金海林置业有限公司(yu xin n s)被确定为第一中标候选人。其中标的理由是：中标总价款为1765亿元人民币，经济适用房的最高销售价格为每建筑平方米

31、2 280元，比政府限定的最高价每平方米2 600元降低了320元。 电广传媒股份有限公司(yu xin n s)的主营业务涵盖了现代传媒业的几大主流，业绩很好。公司于1998年12月23日首次发行5 000万股A股股票，筹资44 620万元；2000年11月再次发行5 300万股A股股票，筹资1543亿元。其在两年时间里从股市共募集资金近20亿元。 第41页/共141页第四十一页，共142页。开发商买壳上市(shng sh) 北京泰跃房地产公司在2002年连购五家(w ji)上市公司的控股权， 形成了泰跃系；泰跃房地产公司有着丰富的土地储备，拥有70万平方米拆迁完毕的土地，前期投入已经完成，

32、保守估计，约有50亿元营业额。 公司在5次收购中动用资金近10亿元，且多采取现金方式收购，而不是(b shi)通过资产重组或股权抵押。 泰跃房地产公司收购的上市公司主要是资源型上市公司。风险分散在各个控股公司和关联公司。第42页/共141页第四十二页，共142页。2007年9月前房地产上市公司融资情况(qngkung)（高通智库统计）第43页/共141页第四十三页，共142页。2007年9月前房地产上市公司(shn sh n s)融资情况（高通智库统计）第44页/共141页第四十四页，共142页。2007年9月前房地产上市公司(shn sh n s)融资情况（高通智库统计）第45页/共141页

33、第四十五页，共142页。 资本(zbn)筹措 概 述 资本金制度(zhd) 筹 资 主 体 来 源 案 例第46页/共141页第四十六页，共142页。项目(xingm)资本金概念 现代公司的资金来源构成分为两大部分： 1、股东权益资金：以权益方式投资于公司的资金取得公司的产权 2、负债：以负债方式筹集的资金，提供资金方只取得对于公司的债权。（债权人优先(yuxin)于股权受偿，但对于公司没有控制）第47页/共141页第四十七页，共142页。 项目资本金 是指由项目的发起人、股权投资人(以下称投资者)以获得项目财产权和控制权的方式投入的资金。 对于提供债务融资的债权人来说，项目的资本金是获得负债

34、融资的一种信用基础，因为项目的资本金后于负债受偿，可以降低债权人债权回收风险。 在项目的融资研究中，应根据项目融资目标的要求，在拟定的融资模式前提下，研究资本金筹措(chucu)方案。第48页/共141页第四十八页，共142页。 项目(xingm)资本金制度 国家对于固定资产投资实行资本金制度。 根据国务院的规定，投资项目资本金占总投资的比例，根据不同行业和项目的经济效益等因素确定(qudng)，具体规定如表所示。序号 投资行业 项目资本金占项目总投资的比例 l 交通运输、煤炭 35及以上 2 钢铁、邮电、化肥 25及以上 3 电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸及其他行业

35、20及以上第49页/共141页第四十九页，共142页。 项目(xingm)资本金筹资主体 采取项目融资方式进行项目的融资，需要组建新的独立法人，项目的资本金是新建法人的资本金，是项目投资者(项目发起人一般也是投资者)为拟建项目提供的资本金。 为项目投资而组建的新法人大多是企业法人，包括有限责任公司、股份公司、合作制公司等。有些公用设施项目建设( jinsh)也可能采取新组建事业法人实施。 第50页/共141页第五十页，共142页。项目资本金主要(zhyo)来源 1、项目法人的自有资金（企业现有的现金;未来生产经营中获得的可用于项目的资金、企业资产变现和企业增资扩股 2、各级政府(zhngf)财

36、政预算内资金、预算外资金及各种专项建设基金； 3、国家授权投资机构提供的资金。 4、国内外企业、事业单位入股的资金； 5、社会个人人股的资金； 6、项目法人通过发行股票从证券市场上筹集的资金。有些情况下投资者还可以以准资本金方式投入资金(zjn)，包括：（优先股、可转换债、股东借款等。第51页/共141页第五十一页，共142页。 引进(ynjn)战略投资者 城市房地产引进战略投资者可以考虑五个方面： 1、在保持(boch)国有控股地位的前提下，吸引中外民间资本参股 2、社会资本兴办新企业 3、中外资本合资合作新企业（项目） 4、鼓励中外资本投资并购老企业（股权转让） 5、其他方式第52页/共1

37、41页第五十二页，共142页。从经济学意义上讲，引进战略投资者存在(cnzi)两个目的： 第一，具有信息传递的功能，提高IPO的效率 第二(d r)，引进战略投资者，还能够引进其先进的管理技术、经验和专业的知识，引进其产品开发、创新的流程，引进其市场营销的方案和思路，促进上市公司的完善和发展，提高未来预期收益。第53页/共141页第五十三页，共142页。资本金筹资案例(n l)案例(n l): 郑州市建设投资公司融资模式第54页/共141页第五十四页，共142页。 长期融资(rn z)战略 第55页/共141页第五十五页，共142页。 融资(rn z)方案的实施步骤 第56页/共141页第五十

38、六页，共142页。合作开发搞双赢(shun yn) 企业“缺胳膊少腿”是常有之事，合作则是完善自我。 我们的晚餐并非来自(li z)屠宰商、酿酒师和面包师的恩惠，而是来自(li z)他们对自身利益的关切。 亚当斯密国富论 第57页/共141页第五十七页，共142页。合作开发概述(i sh) 不同当事人之间共同出资、共同经营、共担风险、共享利益的合作行为，是一种(y zhn)房地产开发的联合经营行为。这种合作方式不限于一方出资，也可以双方共同出地出资。 合作开发房地产必须“三共”共同投资、共享利润、 共担风险。第58页/共141页第五十八页，共142页。 在形式上，无论合作各方是以股东名义出资设

39、立(shl)房地产开发项目公司，还是不设立(shl)项目公司而直接由合作各方共同开发，均属合作开发房地产之列。当然，已成立的房地产开发项目公司在从事房地产开发时也可理解为是股东之间的合作开发行为。 房地产合作开发最重要的是签订合作开发合同。第59页/共141页第五十九页，共142页。房地产企业(qy)合作开发的法律依据与特征 1、房地产企业合作开发的法律依据房地产合作开发的法律依据是城市房地产管理法第27条中的规定(gudng)：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定(gudng)，作价入股，合资、合作开发经营房地产。”第60页/共141页第六十页，共142页。2、房地

40、产企业合作开发法律特征 合作主体中至少一方应当具有房地产开发的经营资格； 用于合作开发的国有土地必须是通过出让方式取得的，不能是以划拨方式取得的土地，但经有批准权的人民政府批准的，可以进行合作开发； 房地产合作开发合同的性质属于合同法中的无名合同，根据(gnj)当事人约定的内容不同，合同的性质就会不同，可能是合伙合同，也可能是承揽合同。 此外，房地产合作开发合同的履行过程中不仅在每个阶段都有相应政府部门的直接管理和干预，同时还有开发主体以外的其他单位的参与，比如设计单位，施工单位、监理单位、劳务分包单位、材料供应单位等等。第61页/共141页第六十一页，共142页。房地产合作开发的四种(s z

41、hn)模式模式含义特征案例资源互补资源互补模式不是简单的企业规模的叠加和扩大，其实质内涵是房地产强势资源的联合。一是可以使土地价格下降，将联合拿下的土地再在联盟内进行分配开发。二是可以加大项目的整体开发实力，缩短项目建设周期，形成联盟内各企业的共赢。2004年3月，华远和SOH0中国从竞争到牵手合作，SOHO中国以参股项目公司的形式加入到尚都国际中心整体开发中一期由华远负责开发， SOHO中国开发项目二三期l7万平方米的土地。华远在换取了SOH0中国手中的资金后，用这笔资金以股权合作的方式换取了东华广场项目的土地。对华远而言，有效利用“鸡蛋”换取自己更需要的“粮票”；对SOHO中国而言，能利用

42、多余的“粮票”换取急需的“鸡蛋”，各得其所 。第62页/共141页第六十二页，共142页。分工协作分工协作一般指单个开发商，在整个建筑产品的垂直供应链中，和其他各企业扮演着上、中、下游的角色，每一个在供应链里的企业都能专门做自已强势的事 。在专业分工的状况下，开发商不必因为某个环节而招聘所需人才，不必在每个环节都投入资金成本，这也就省去了许多精神及管理成本的损耗。例如，开发商擅长开发，包括拿地、建筑等，但不一定善于设计、楼盘包装、策划、市场调研等。这样一个产品诞生到完成的过程还会有许多专业的公司，如监理、设计。广告等专职公司的介入 。第63页/共141页第六十三页，共142页。市场瓜分市场瓜分

43、指开发企业在共同或相近的板块区域内联盟，共同规划、共同宣传、资源共享，挟整体之势而提升自己的一种合作模式 。这种模式摒弃了在个区域内各自为政的种种弊端，避免了“窝里斗”、两败俱伤，通过联盟共同瓜分市场的空问和利润。“五黄大社区”是重庆的第一个区域性地产联盟。2000年，五黄路上五大楼盘组成了重庆北部新城的五黄大联盟，共同喊出了“五黄大社区的口号”。两年里，五黄路上新的五家楼盘，又一次扛起五黄大社区这面旗帜，重新“歃血结盟”组成“新五黄联盟”。第64页/共141页第六十四页，共142页。交叉营销交叉营销是指向一位顾客销售多种相关的服务或产品。这是一种发现顾客多种需求，并满足其多种需求的一对一营销

44、方式，从横向角度开发产品市场。最大特征在于房地产企业与房地产业以外的企业通过结成联盟，进行交叉营销以达到扩大市场的目的。联盟合作的主要特点：服务于相同的顾客群，但不存在竞争；对方的客户群至少同我方现有的客户群一样大，拥有与对方不同的资源，包括高访问量的网站，不同的细分市场；相兼容的价值观念。 奥园和海尔联手推进住宅产业化是交叉营销模式的典范。相近的企业理念和对市场的共同认识使奥园置业与海尔共同组合起住宅品牌产业链“奥园海尔住宅产业化推进中心”。海尔是中国白色家电的领跑者，奥园置业是中国主题地产的领军者，奥园置业与海尔家电共同组建了执行小组，在认真把握消费者需求、住宅功能与性能的基础上，加强对建

45、筑与结构技术、节能与新能源利用技术，厨卫技术、管线技术、环境及其保障技术、智能化技术以及施工建造技术七大技术的研究，加强对家电家居等部品与住宅设计、建设、装修的集成研究，努力实现住宅产品的系列化、通用化。 他们的合作旨在共同推进住宅工程开发和功能装配的产业化分工，实现住宅开发的“科技化、专业化和产业化”，被业界视为中国住宅产业化发展的重要里程碑 。第65页/共141页第六十五页，共142页。合作开发的两种方式(fngsh) 合作开发有两种方式：一是非法人(frn)型合作开发；二是法人(frn)型合作开发。 此相关具体情况如下表：合作开发含义法规具体操作法人型合作开发房地产合作开发各方以组建新的

46、法人。即成立项目公司的方式进行开发经营的就是法人型合作开发。民法通则第51条“企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任、具备法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资格”。根据本条规定，在成立项目公司情况下，房地产合作开发方即成为项目公司的股东，作开发各方之间的权利义务，再由合作协议来规范，而由公司章程予以规定。合作开发方不再以协议约定的连带责任承担民事责任，而是以项目公司的注册资本为限对外承担有限责任。以成立项目公司的方式进行合作开发。符合现代企业制度的要求，是值得推广自运作模式 。第66页/共141页第六十六页，共142页。合作开发含义法规具体操作非法人型合作

47、开发联营可以不组成新的法人，采用这种形式进行房地产合作开发即是非法人型合作开发 。民法通则第52条“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任”。根据本条规定，合作各方采取成立项目经理部、设立项共管账户等方式进行合作经营，具体的合作方式、投资及利润分配比例等一系列权税义务均由合作协议约定。实践中因为采用这种合作开发较组建新的企业法人灵活，故非法人型的合作较为常见。第67页/共141页第六十七页，共142页。合作开发的六大(li d)要点

48、房地产合作开发合同内容繁杂，标的巨大，履行期限长，容易引发纠纷。因此，签订房地产合作开发合同一定要谨慎、规范。实践中，在合作开发中常见的六大要点需要注意: 1合同不要约定保底条款 联营合同的各方应当共同投资、共同经营、共担风险、共享利润。但有很多合作开发合同却约定：不论项目是否赢利，联营的其中一方均要收回投资或收取固定(gdng)的利润。此类条款属于联营合同中的“保底条款”，这种条款违背了联营活动中应当遵守的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营或联营体债权人的合法权益，应认定为无效。第68页/共141页第六十八页，共142页。2加强和完善对“共管账户”的管理措施 3不能借合作开发之名，行借

49、贷之实 例如，房地产合作开发合同中的投资方与土地方约定：投资方仅提供资金，不承担其他义务(yw)，由对方在项目完工后返还出资方的本金及利息。 根据国家有关法律和中国人民银行发布的贷款通则的规定。企业之间相互借贷资金收取利息，是被禁止的。因此，以合作开发为名，而行借贷之实，也是无效合同。根据最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答的规定，出借方只可收回本金，对已取得或约定取得的利息应予收缴，对借款方则应处以相当于银行的利息的罚款。 第69页/共141页第六十九页，共142页。4必须明确责权5 及时办理项目开发各项手续，确保项 目合法 6注意对合作方的资信调查(dio ch) 合作各方均

50、应对合作他方的资格、资信有充分的了解，应调查(dio ch)他方在主体上是否具备法律规定的条件或履约能力，特别是应重视对于以投资方身份参加合作开发的联营一方的资信调查(dio ch)。 调查(dio ch)重点：了解对方的注册资金；了解对方的融资能力；了解对方的经营管理水平；了解对方的诚信情况。第70页/共141页第七十页，共142页。 一个房地产合作开发项目自立项开始，直至开发完成，期间必然面临许多复杂的情况和法律问题。为减少纠纷(jifn)，降低风险，顺利地实现合同目的，就必须首先弄清楚合作开发的法律性质、方式和应注意的法律问题，做到依法履约，规范运作。 第71页/共141页第七十一页，共

51、142页。案例(n l)首创集团与其他房地产企业合作(hzu): “一千栋”项目位于北京市温榆河上游，占地面积2400亩，总建筑面积56万平方米，拟建1302栋独栋别墅，是迄今为止北京规模最大的独栋别墅项目。实际上，在这个项目中，首创先期已经与富阳地产、宏福地产进行了合作(hzu)，三家所持股份相差不大。旗下已拥有一家专业房地产上市公司的首创集团，实际上，是想将项目养熟再给首创置业，装到上市公司的壳里去，维持上市公司首创置业业绩的均衡。未来，首创集团将作为上市公司的储备器，集团先期运作项目，然后由置业进行挑选收购。第72页/共141页第七十二页，共142页。 （二）万科合作中粮 1、2005年

52、11月10日，由中粮集团下属鹏利国际和万科集团联手开发的广州科学城H2住宅项目正式破土动工。 作为万科在广州首个占地(zhn d)超过20万平方米的别墅社区，鹏利项目将成为两大集团在地产方面进行战略对接的起点。 万科在不断扩大土地储备的同时，其资金链也备受考验。而引入总资产达7000多亿元的中粮集团作为战略伙伴，将可为其带来充足的现金流及土地储备。此次与中粮合作开发，打破了“万科在广州一直拿不到好地”的瓶颈。第73页/共141页第七十三页，共142页。 2、资金、土地与专业的合作 2005年以来万科展开了一系列的合作行动，如GIC(新加坡政府投资(tu z)公司)、I(Hypo Real Es

53、tate BankInternational。国际专业房地产投资(tu z)银行，德国)；包括带有金融产品创新价值的信托基金；也包括同行业的其他优秀企业，如招商地产。第74页/共141页第七十四页，共142页。 3、不仅是资本运作 2005年万科集团的子公司万科地产(香港)有限公司与KEENSINO SERVICES一MIT E D签署了受让东台工业发展(fzhn)有限公司(以下简称“香港东台”)70的股权的协议。香港东台成立于1982年10月29日，注册资本港币500万元，为鹏利国际下属的子公司，拥有鹏利国际置业(广州)有限公司l00的股权。万科是通过成为东台大股东的形式取得鹏利(广州)在广

54、州的土地储备。在这个占地面积达22万平方米的项目中，两家将各占一半股权，风险共担，并且主要开发资金将由项目公司自筹解决。第75页/共141页第七十五页，共142页。 4、宏观调控下的合作机会( j hu) 在宏观调控的形势下，不少房地产公司由于银根收紧而放缓了开发新盘的步伐，但万科却逆市而上，2005年以来动作仍然相当大，此次傍上中粮，将使其土地储备不足的劣势一扫而光，并催生出许多此前难以开展的合作。 第76页/共141页第七十六页，共142页。 5、2005年新增土地中483为合作方式获得万科在项目发展上贯彻“谨慎并进取”的方钟，要通过合作方式获得土地，并争取更为有利的付款条件以改善该集团现

55、金流状况(zhungkung)。2005年，在公司新增6512万平方米土地储备当中，483为合作方式获得。尤其对于地价已趋于高位的长三角地区，854的新增项目资源，系由与南都的战略合作获得，该批土地价格低于市价，并有更为有利的分期付款条件。第77页/共141页第七十七页，共142页。 6、万科定向华润集团增发募集42亿元万科2006年7月18日公布，将向包括大股东华润股份有限公司(下称“华润股份)在内的机构投资者，定向增发不超过7亿股，募集不超过42亿元资金。 华润股份7月18日在宣布增持G万科的同时，还宣布华润集团有限公司将和G万科在全国共同投资开发住宅房地产项目，合作模式主要是华润集团出地

56、，万科出人、出钱。 合作协议保证，如果只有(zhyu)双方合作，万科持有项目的权益将等于大于50；在多方参与合作的前提下，万科将为住宅项目权益的第一大权益持有人。 上述合作模式对万科来说可以回避土地政策风险，同时减少在土地上的资金投入，以便在宏观调控背景下得以加速发展。第78页/共141页第七十八页，共142页。负债(f zhi)融资 贷款 租赁(zln) 短期金融债第79页/共141页第七十九页，共142页。房地产的贷款(di kun)第80页/共141页第八十页，共142页。针对房地产开发(kif)的贷款类型 信用贷款的五种(w zhn)类型类型 分析普通限额贷款 一些企业常常与银行订立一

57、种非正式协议。以确定一个贷款限额，在限额内，企业可随时得到银行的贷款支持 。透支放款 对这种贷款，银行与客户之间没有书面协议，往往凭客户与银行之间存在的默契行事。特别是对信用较好的客户，银行经常提供透支上的便利，这种便利被视为银行对客户所承担的合同之外的“附加义务”。 备用贷款承诺 一种比较正式的和具有法律约束力的协议。银行与企业签订正式合同，在合同中银行承诺在指定期限和限额内向企业提供相应贷款。企业要为银行的承诺提供费用，其费用率通常相当于限额未用部分或全部限额的0.250.75 第81页/共141页第八十一页，共142页。类型 分析消费者贷款 消费者放款是对消费者个人发放，用于购买耐用消费

58、品或支付其他费用的放款。商业银行向客户提供这种贷款时，要进行多方面的审查，主要包插借款人的职业、借款人的生活收支状况、借款人的财产状况、借款人的品德。 票据贴现贷款 票据贴现贷款是顾客将未到期的票据提交银行，由银行扣除自贴现日起至到期日止的利息而取得的现款。可贴现的票据包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、商业期票、银行本票和汇票等。目前商业银行贴现业务已扩展到政府债券。 第82页/共141页第八十二页，共142页。担保(dnbo)贷款 根据充当担保物的不同，担保贷款可分为两种： （1）担保品贷款 可担保物权 股票和债券； 保函、商品(shngpn)、地产、人寿保险单、汇票、本票以及其他物权凭证；

59、第二抵押权，甚至第三抵押权等等。 影响担保因素 市场价格是否稳定； 是否容易销售，是否易于保管； 进行鉴定所需要的技术是否复杂。 其中，商品(shngpn)最适合作为担保品，有价证券次之，不动产最差。 第83页/共141页第八十三页，共142页。 担保种类 取得留置权 银行扣留债务人的财产直到他欠银行的债务还清为止。 取得质押权 其内在规定性与留置权略有不同：其中之一是，在质押方式下，受质押人(银行)在债务清偿前拥有全部占有债务人用作抵押(dy)财产的权力，在某些情况下，受质押人还有出卖该财产的权力。质押权是一种特别赋予的所有权。 抵押(dy) 债务人将其拥有法定权利或衡平法权利的不动产或动产

60、转让给债权人作为其借款的抵押(dy)品。在抵押(dy)方式下，受抵押(dy)人(银行)对财产有特定的权益并有出卖权，银行的抵押(dy)文件一般载有变卖担保品的明确规定。第84页/共141页第八十四页，共142页。（2）保证书担保贷款 保证书担保贷款指由第三者出具保证书担保的放款(fng kun)。 保证书是保证人为借款人作贷款担保与银行的签约性文件。保证书担保放款(fng kun)的实务操作通常比较简单，银行只要取得经保证人签字的银行拟定的标准模式保证书，即可向借款人发放贷款。所以，保证书是银行可以接受的最简单的担保形式。保证人不同，保证书的出具程序也不同。银行在接受时对股份制、合伙制、单个制