员工持股计划的规范操作流程

1、员工持股计划的规范操作流程）一、非杠杆化的动作原理前面提到关于非杠杆化的来说，其差不多的动作原理是与养老基金打算如此的职员福利打算相似的。在整个 打算中将涉及到三方关系：企业、职员、信托基金。即企业捐赠给信托基金，然后由信托基金购买企业股票，当完成 打算中职员持股份额认购后，再由信托治理机构将股票分配给职员。因此，信托基金的最终受益为企业的职员。因此 在此过程中，企业捐赠的是工资的一部分，同时是享受政府税收优待的，因此关于企业来说这是一项低成本的福利打 算。二、杠杆化的运作原理关于杠杆化的来说，要紧是引进了金融机构提供的贷款，然后由于企业提供但保，同时每年企业捐赠给持股 信托的资金用于还款，直

2、到还淸贷款再将股票分配给参加打算的职员。这关于解决职员认购资金不足，以及企业获得 资金运作便利是十分有利的。三、如何样实施职员持股打算0关于一个欲实施职员持股打算的企业来说，遵循哪些步骤来进行打算，每一步骤需要解决哪此关键问题是必 须了解的。因为在不同的环境中的实施会有不同的规立和不同的做法，因此寻求一个一成不变的公式是不现实的，然 而观看多年来西方国家实施的过程，总结一些通用的原那么却是十分有意义的。下而为企业实施一项所应该注意的几 个步骤。1、确左是否所有的股东都同意这项打算因为即使当大股东情愿进行一项，岀售自己的股份，也不能保证英他所有的股东都乐意拿出他的股份，假设 如此，在进行这项打算

3、中会遇到大量的苦恼。2、进行一项可行性研究可行性研究通常能够采取某种由外部咨询顾问来完成的详细的、全而的研究，包括市场调查、治理层调查、 财务工程等，或者也可采取一些较为详细的内部商业打算的形式。然而不管哪一种形式，通常都必须认真考虑以下几 个问题：第一，公司以后有多少富余的现金流量能够捐赠给，是否能够满足实施的需要：其次，公司必须考虑职员崭 水的适当水平以保证给予的捐赠是能够获得税收减免优待的：第三，公司需要考虑其回义务是如何样的应该如何样处 理。3、进行精确的价值评估关于一个公众公司来说，可行性研究中使用的数据一样来说差不多上比较准确的，因此实施的价值有比较正 确的估疑；然而关于私人公司来

4、说，在实施前进准确的价值评估那么是十分关键的。价值低估，所有者不情愿：价值 高估了，明显职员可不能有购买力。因此如何寻求一个合理的宦价是需要认真考虑的。4、聘请专业咨询顾问机构通常在前而几个步骤中，企业都需要寻求专业咨询机构的关心，然而假如企业自身个有完成这些任务的能力， 同时得出的结论又是枳极乐观的，那么现在确实是需要制作材料申报的时候了，而现在专业咨询顾问机构的介入那么 是十分必要的，因为他们具有企业所不个有的综合专业知识和和谐多方关系的能力，能够关心企业成功顺利地实施理想中的打算。5、获得实施的资金能够有多种筹资渠道。第一，能够向银行借款，因此一些大型的会涉及到发行债券以及向保险公司借款

5、等； 第二个渠道是企业的捐赠，同时是用于偿还贷款这外的部分：第三，现有的一些福利打算也是可行的渠道，要紧是一 些利润分享打算；最后，职员自己也是考虑的渠道，包括职员的工资和一些福利让步。6、建立一套运行打算的程序关于建立一套程序来说，基金的托管人至关重要。关于小公司来说，通常选择公司内部组织来完成，而关于一些大的 公众公司来说，比较倾向于选择外部的托管人来治理信托基金。另外企业的委员会也是需要的，以对整个打算进行治 理。四、职员持股打算的局限性与可能的风险在美国，关于的功效进行过较为详细的研究。然而从已发表的研究报告显示，并没有使公司的经营有显著 的提髙。同时，一些法律上的案例也指出，由经理人

6、员及其财务人员组建和治理可能会造成利益冲突，也确实是经理 人员可能将作为增加自己操纵权的工具，同时会为了自身利益而进行交易，损害及其所代表工人的利益。因此在前而 关于组建缘故的调查结果中，也是职员福利成为第一位的理由。前面分析中也指出，只有当和职员参与治理决策制度结合起来使用，才能够达到改善经营、提髙效率的目的。 因为尽管使得职员持有公司的股票，成为股东，然而由于职员持股的相对分散，以及通常情形下整个职员持股会持有 的公司股票份额在25%以下，关于企业所有权的操纵程度有限，因此，职工的所有者鼓舞机制就难以发挥出来，也就 只是作为多种职员福利打算中的一种了。另外，也有学者关于政府给予以税收优待以

7、作为刺激的做法持不同观点。他们认为，可能通过市场力量来决 定什么时候合适将所有权交给职员，不需要纳税优待能够会导致资源的错误分配，造成如下两风险：纳税优待能够使 垂死的企业连续挣扎专门长一段时刻，结果阻碍了更强有力的竞争者，造成该产业内的不平稳和经济效益下降。从长 期来看，后果可能会更为严峻。职员资本的低效率分散化引致过度慎重，进而减少对新科技及其他增长机会的宝贵的 投资。因此，关于期望能够带来经营效率赶忙改善的企业来说，单单靠实施一项为哪一项具有不足的，是有潜在的 风险的。因此，通过将企业的所有权授予职员，将企业的效益同职员个人的利益紧密结合起来，使得职员不仅具有劳 动酬劳，还能够获得资本收

8、入，这关于职员是具有一泄的鼓舞作用的。而近年在西方兴起的股票期权打算，作为要紧 对高级治理层的一种鼓舞方式，其对改善企业经营效率的作用是显著的。因此在中假设可考虑与股票期权打算同时实 施，当能够取得更好的成效。&经营者持股操作指南 沈盼縫 魏徳俊著 华东理工大学岀版社2000年 岀版）槪念、差不多内容及操作要点一、职员持股打算的概念及特点职员持股打算(制度)是指由企业内部职员岀资认购本公司部分股权，托付职员持股会作为社团法人托 管运作，集中治理；职员持股治理委员会或理事会)作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。职员持股打算(制度)的要紧特点：(1) 、持股人或认购者

9、必须是本企业工作的职员：(2) 、职员所认购的本企业的股份不能转让、不能交易、不能继承：(3) 、职员持股股份可通过以下四种方式形成：一是职员现金认购方式认购企业股份；二是职员透过职员持股专项贷款资金贷款认购本企业股份；三是企业将历年累计的公益金转为职员股份划转给职员；四是奖励红股形成职员持股。(4、职员持股打算参与人以二次利润分配参与公司利润分享打算。即以工会或职代会社团法人名义享受 公司利润分配，再由专职机构(职员持股治理委员会)再按职员个人持股数额进行二次利润分配。二、职员持股打算(制度)的要紧内容股权设置及持股比例(1) 、经公司股东会或产权单位同意，内部职员股份原那么上可通过两种方式

10、设巻：一是增资扩股方式设 置，二是通过产权转让方式设垃。(2) 、职员持股规模：企业可依照本企业规模、经营情形和职员购买能力，自行确左内部职员股总额占公 司总股本的比例，自行确迄比例是可参照以下比例原那么：*公司总股本在5000万元至2亿元左右，职员持股比例占总股本的35%左右。*公司总股本在1000万元至5000万元左右，职员持股比例占总股本的3550%左右。*公司总股本在1000万元以下，职员持股比例占总股本的50$以上。(3) 、资本密集型的高新技术企业和商贸企业，经公司股东会或产权单位同意，职员持股比例可适当放宽。2、职员持股的股份分配在本公司工作的职员持股资格由各公司自行民主决左。非

11、公司职员不得以任何方式参加内部职员持股。职员认股应遵循以下原那么：(-)坚持风险共担、利益共享的原那么：(二) 坚持自愿出资的原那么；(三) 坚持公平、公平、公平的原那么。公司应依据职员个人岗位、职称、学历、工龄和奉献等因素，通过评分的方法确泄职员认购的股份数额, 具体评分方法由各公司自行确定。公司应制订职员股份认购方案，经持股职员集体讨论，并经公司股东会或产权单位同意后执行。3. 职员认购股份程序：（一）职员向工会提出购股申请：（二1工会审查职员持股资格；（三）依照职员股份认购方案确定个人持股额；（四）公告职员持股额度：（五）办理购股手续；（六）职员向工会缴付购股资金，工会向职员出具&quo

12、t;职员股权证明书"（七）公司应妥善保管职员的持股塔册并上报审批部门备案。董事长、总经理持股原那么。董事长、经理持股额与一样职员持股额应保持合理比例，原那么上为职员 平均持股额的5倍?0倍。髙级治理人员及要紧业务技术人员持股原那么。公司依照具体情形，可适度提高经营治理人员、业务和 技术竹干的持股额度。4、职员认购股份的资金来源职员购股的资金来源由个人出资，可采取以下三种方式：个人以现金出资购股；由公司非职员股东担保，向银行或资产经营公司贷借）款购股：可将公司公益金划为专项资金借给职员购股，借款利率由公司股东会或产权单位参照银行 贷款利率自行决定。5. 高新技术企业可将科技成果作价折股

13、分配给有奉献的经营者和技术竹干，但应具备以下条件：经有资格或法定机构认定的高新技术企业：依照 中华人民共和国促进成果转化法规定，将过去三至五年实施转化成功的科技成果 所形成利润的20%折股进行分配：科技成果折股分配方案需经股东会或产权单位同意后执行。6. 科技人员的个人专利技术和非技术已在公司折价入股，那么不再享有前条的规左。7. 内部职员持股的资金来源中，在时职员的现金投入不得低于应认购额的60弔：贷（借）款的认购不i肖高于应认购 额的40%：8. 职员持股打算实施中的 ''预留股份"（1）、公司依照进展原需要，在内部职员持股总额中，可设置部分预留股份，以具备资格的

14、新增职员认购。（2）、预留股份由职员持股会借资金一次性购入，并负责治理和运作。（3）、职员持股会偿还筹借资金本息的要紧途径：预留股份每年所得红利：新增职员认购股份缴纳的股金；（4）新增职员认购股份按本规定有关条款规左，股份按上年末公司每股帐而净资产值运算。（5）当职员脱离公司，不再连续持有内部职员股，其所持股份由职员持般会回购，转作预留股份。脫离公司是指调离、离退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。9. 职员股份的回购:职员脱离公司，其股份由职员持股回购，转作预留股份。职员持股会应退还个人股款，股 份按公司上年末每股帐面净资产值运算；职员死亡时，由职员持股会按上年末每股帐

15、而净资产值回购该职员所持股份，转作预留股 份，股款交还其合法继承人。10. 经营者股份的回购：经营者股份的回购须经产析单位或股东会同意；经营者离开本公司，经离任审计后，由职员持股会按审计后的每股帐而净资产值回购股份, 转作预留股份，股款退还本人。11. 技术人员享受科技成果折股的股份回购。技术人员所持科技成果折股的股份不满三年而脱离公司，由职员持股会回购股份，转作预 留股份，可酌情将百分之三十到五十的股金支付给本人；科技人员所持科技成果折股的股份满三年以上而脱离公司，其股份由职员持股会按上年末 每股帐而净资产值回购，股金支付给本人。12. 职员持股治理机构职员持股治理委员会(或理事会)(1)

16、、实施内部职员持股的公司，应由持股职员选举产生职员持股会。职员持股会是负责职员股的集中托 管和日常治理工作的治理机构。(2) 职员持股会以工会社团法人的名义办理工商注册登记，并作为公司的股东之一。(3) 职员持股会应本着精干、高效和以兼职为主的原那么设世。其成员应由具有企业治理和股权治理体会的持股职 员担任。(4) 经持股职员选举产生的职员股东代表，依照V公司法等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会， 代表持股职员权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并相应的责任和义务。(5) 代表持股职员的董事和监事，在参与公司决策中，应充分表达持股职员的意见，以爱护其合法权益。一三.职员持股治理委

17、员会(或理事会)的差不多职责：负责召开和主持职员股东会议：负责职员股权日常治理工作和收集、整理职员意见：定期向持股职员报告职员持股会工作情形：治理职员持股会备用金：其他职责。对职员人数少、注册资本小的公司，经批准、持股职员能够自然人股东身份注册登记，不再设职员持股会。 14.职员持股打算实施中的备用金制度(1) 、备用金是指职员持股会用于购买内部职员预留有股份和回购脱离公司的职员所持股份的专项周转资 金。(2) 、备用金的来源：以职员持股会名义贷(借)入的资金: 新增职员认购股份所交纳的资金： 内部职员预留股份每年所分红利。、备用金的用途：购买预留股份： 回购脱离公司职员所持股份； 归还职员持

18、股会用于购买预留股份的贷（借）款的本息。、备用金必须专款专用，由公司财务部门设立专门帐户和负责核算。资金的日常支出由职员持股会负责 人审批，重大支出经持股职员讨论决定，并每年向持股职员公布收支情形。一五、职员持股打算的红利分配规那么实行内部职员持股的公司应依照V公司法进行利润分配。不得损害国有产权或其他股东利益，持股职 员依法享受公司的红利分配。持股职员应将所分的红利，按借款合同规左归还借本息，红利分配不足偿还当年借款本息部分，逐步从 职职员资或奖金中扣还。、预留股份红利用于归还贷（借）款本息，贷借）款还淸后，转作备用金。经营困难企业实行职员持股，经政府有关部门批准，职员股的分红可享受税收的优

19、待政策。16、实行职员持般打算企业的审批程序（1）、拟实行内部职员持股的公司，由工会向公司董事会产权单位提出职员持股建议。（2）、公司董事会应对工会提出的建议作出决议，正式向公司股东会或产权单位提出实行职员持股制度的 报告。、公司股东会或产权单位财政部实行内部职员持股制度的决议或意见后，由公司按以下途径报批：市属全资、控股企业由所属资产经营公司审批，并报市体改办备案； 区属全资、控股企业由各区政府或区资产经营公司审批： 其他国有控股、参股企业由市体办审批。公司接到申请批复文件后，即开展内部职员持股制度的各项预备工作，市体改办要抓好对职员持股试点 企业的指导、培训和和谐工作。公司将职员持股实施方

20、案、资产评估报告等有关材料按本规左第四十七条的途径上报审批。 公司接到实施方案批复后，到工资局注册登记。17、实施职员持股打算时的资产评估程序及原那么（1）、实施内部职员持股的企业，在改制时由产权部门或公司股东托付具有国有资产评估资格，信誉好的 注册会计师事务所进行资产评估。、注册会计师事务所所出具的资产评估报告须经资产经营公司或公司股东会确认。职员持股治理委员会（理事会）设立程序、组织机构及权益义务职员持股治理委员会是依照公司章程及企业改制相关法律法规，由持股职员结成的、一个以工会社团法人名 义注册、代表持股职员参加以团体股东身份参与企业股东大会或股东代表大会并行使股东权力、以公司工会社团法

21、人 名义承担民事责任的组织。职员持股会的设立程序 企业设立职工持股会的报批程序(1) 、企业提出申请，并递交建立持股会的方案、股东大会和董事会的有关决议、持股会章程、公司 章程以及工会社团法人资格证明。(2) 、由企业主管部门会同体改委、经委、国有资产治理部门和总工会审批并备案。3)、到社团登记治理部门依法办理社团法人登记注册。设立职员持股会的条件：(1) 、企业必须是依照公司法成立的有限责任公司和股份，方可设立职员持股会；(2) 、设立职员持股会的企业必须对原企业的资产重新评估并由国有资产治理部门认可；3)、必须取得企业出资各方或股东大会的同意并形成董事会决议：(4) 、必须有企业工会同意设

22、立职员持股会的证明(5) 、必须成立由工会牵头组成的职员持股会筹备组，起草职员持股会章程及筹备英它职员持股会成 立相关事宜。职员持股会的组织机构职员持股会会员大会。每年召开一到二次。是职员持股会的权务机构。它的要紧职责和权力是：(1) 、爱护持股职员的合法权益，反映持股职员的意见和要求。2)、制立、修改和通过职员持股会章程、就职员持股会的治理、股金投向、红利分配等事项做出决 定。(3) 、选举职员持股治理委员会或理事会成员：(4) 、审议职员持股治理委员会或理事会的工作报告。职员持股治理委员会或理事会，它是职员持股会的执行机构，其要紧职责和权力是：(1)、决建并办理职员入会(股手续；2)、收集

23、会员出资资金购买本企业股份；3)、集中治理职员持股股本金凭证；(4) 、治理职员持股划册，向会员出具股权i正明；(5) 、拟定职员持股份额的红利分配方案。(6) 、办理职员股份的转让、继承、回购手续。(7) 、制定职员持股会有关规能。(8) 、筹备、召集职员持股会会员大会并向其报告工作。(9) 、代表或推选代表参加公司股东大会或董事会。职员持股治理委员会或理事会。职员持股治理委员会或理事会，设主任或理事长一人，为职员持股会的法泄代表人，代表会员参加股东大会 或董事会，行使表决权。职员持股治理委员会或理事会，也可设一至二统副主任或副理事长，协助主任(理事长)处 理职员持股会日常事务。职员持股会章

24、程结构及应变载明的事项职员持股会章程应载明以下事项：(1) 、职员持股会的划称、住宅：(2) 、职员股份总额或出资总额；(3) 、职员持股会会员的权益和义务；(4) 、职员持股会的议事程序及议事规那么(5) 、职员持股会机构的产生方法和职责；(6) 、职员持股会的负责人及其职责；(7) 、职员持股会会员持有股份的转让、治理及受益的有关规泄(8) 、以职员持股会会员出资额及表决权的有关规左9)、职员持股会的终止和淸算：(10) 、职员持股会认为应该和必须规左的其它事项。美国的职员持股打算(一) 、差不多概念及简史美国的职员持股打确实是由政府提供租税诱因，然后再由企业提存部分设置基金，购买公司股票

25、，使受雇人 员无需支付即可分享企业股权的做法。四方的职员持股打算最旱的倡导者美国闻名的公司和投资金融律师路易斯。凯尔索()凯尔索说：职员 持股打确实是"民主的资本主义"！路易斯。凯尔索曾与别人合著过两本书：«资本家的宣言：如何用借来的钱让8000万工人变成资本家«(,)»«两要素论 («»)被认为是职员持股打算理论和建议的始祖。使职员持股打算在美国国会内获得立法通过并不断推进职员持股打算立法工作的是美国闻名参议员卢赛尔。 朗(他是一个主张财宝分散的南方民粹主义者)职员持股打算最早是通过1974年美国国会通过的职工退

26、休收入保证法(«»)而被批准设立的一种专门互助打算1984美国国会通过的1984年税收改革法(«1984») 对职员持股打算的4种参与者分别给予了税收优待(即对职员持股打算的参与者、实行该打算的公司、发放贷款的银行和岀售股权的股东)。职员持股打算在美国始于1974年。目前全美国差不多有超过10, 000个职员持股打算：参加人数超过了 1000 万！工会制度在美国实行超过了 100年，但仅有不到一五%的非农业劳动力加入了工会，且在下降。职员持股打算实行后的一五年时刻内，差不多有超过10%的非农业劳动力加入，且在不断上升！典型的职员持股打算0 其要紧精神与方

27、法是：企业关于年满21岁，且服务达一年以上的受雇职员，依其薪资总额，每年摊提一左比例存入职员股份信托 基金中，透过基金的部分提存，以公平市价购入服务企业的股票，而企业每年于提存偿付股票价款后，将股票分配至 各职员股份专户。在此期间，受雇职员如欲岀售所取得股票，那么企业主有优先承购权，员退休或离职时，企业必须 将股票交付职员。1981年以后，专对资本密集型企业的职员，另行规立以嶄资为基础的职员持股打算()，这项打算除对 参与者享有租税扣抵外，由公司捐助部分款项存入职员股份信托基金，再经由持股打算的信托单位，由帐户中按公平 市价购入公司股票。参与持股打算的职员，对英帐户拥有绝对的权益，但一样职员均

28、于退休或离职时才支领股票或等 额现金或支票。美国职员持股打算的快速进展得益于美国国会的1984年税收改革法案，即关于职员持股打算的所有参与者 给予税收上的优待。关于实行职员持股打算的公司来说，它所享受的税收优待是公司能够从应纳税的公司收入中扣除发行给 职员持股打算的股份价值。银行的纳税收入是支付银行贷款利息。得到贷款支持的职员持股打算的贷款中的50%的利息现在成为了 银行的免税收入。职员持股打算的股息支出从公司收入中扣除。但常规的公司股息来自公司的税后收入。关于持股人来说，如将一项商业业务出售给职工持股打算(或职工所有的合作社)，并在一年内对另一 项商业业务的债券进行再投资，那么资本收入税将延

29、期至新债券售出。正因为实行职员持股打算的公司和参与职员持股打算的各方专门是贷款银行能够获得税收政策上的优待。因 此在美国实行职员持股打算差不多上雇员与外在业主所有权相结合的混合式公司。关于大多数大型公司来说，组织和 成立职员持股打算公司因为涉及到治理系统的庞大转换工程，交易费用相当昂贵！而职工合作社关于小型企业来说那 么是一个较为经济而又有用的打算。美国所推行的职员持股打算实际上能够确实是苴众多福利打算中的一种。因为职员持股打算并不对职员保证 向其提供固泄收益或福利待遇（而这恰恰是典型的福利打算的要旨），而是将职员的收益与英对公司本身的股票投资 相联系，因此实际上是将职员收益与企业效益、企业治

30、理及职员本身的努力和奉献联系了起来。职员持股打算的貝种一种实现形式是：所谓股票奖励打算。即由公司直截了当将股票交给职员持股打算委员 会，并由该委员会建立相应的职员持股帐户；职员持股打算按其所持有的股份比例每年从公司利润中分得红利，并通 过该红利归还由公司以股票形式提供的借款，借款还淸后股票归每一位职员所有。那个地点我们要紧介绍职员持股打 算的另一种实现形式即典型的美国职员持股打算的差不多内容、做法及交易结构。（二）、典型的美国职员持股打算的差不多内容及要紧做法：设立职员股份信托基金。这是一个能够操纵雇主股份的独立和合法的实体。即职员股份信托基金会。该 基金把握和操纵那个打算的所有资产。设置悬置

31、帐戸。职员股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直截了当发放给职员，而是放在一个 悬置帐户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入职员个人帐户。职员广泛参与。至少应该有70%的非髙薪阶层的职员参与那个打算，而且非高薪阶层参与该打算所得平 均收益不得低于髙嶄阶层所得平均收益的70%：参与各方的获益限制。职员股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的一五25%：每个参加该 打算的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的25乱获得股权的限泄。参与职员持股打算的职员获得独立的股权须工人满5年后；或：工作3年后获得应有 份额的20$：以后逐年增加20%： 7年之后获得全部股份。投票权力。差不多分

32、配到股票的职员以个人名义行使表决权，尝未分配到参与者手中的股票，由受托人 或基金执行人行使表决权。多样化投资选择。对接近退休年龄的职员，承诺将其帐户中的资产投资到其它行业，对接近55岁和参 与该打算10年以上的职员，可将其25%的股份向外投资。分红及利益分配。假如职员帐户的股票价值超过50万美金，那么每年只能分到10万美元：利益分配能 够采取股票形式也能够付给等额现金。职员股份的价值评估。关于非上市公司的股票，职员持股打算执行人在按照规左将股票分配给职员之前, 信托基金会必须请独立的评估者按美国劳工部的规宦进行评估，且以后每年一次。股票回购规左。关于职员参加持股打算而得到的股票，假如职员期望变

33、现，公司有用当前公平的市场价 格购回这些股票的责任。信托人的资格和标准。职员持股打算的信托人能够是一需或一些人，也能够是一个独立的银行或信托公 司。要紧任务是购买该公司股票，爱护参与者利益。税收优待。美国1984年税收改革法案关于职员持股打算的四种参与者均提供税收上的优待（职员持股 打算的参与者、实行职员持股打算的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。公司补助。实行职员持股打算的公司，通常都会对职员持股提供假设干优待或补贴，以促进和推动职员 持股打算的实施。（三）、典型的职员持股打算的交易结构及运作程序1、公司以推进职员持股打算为目的，增资发行新股方式而实行一个职员持股打算时，苴要紧程序和步

34、骤是： 第一步：成立、设置或托付一个职员股份信托人。即先有一个能够对职员股份购买及治理运作负责的职员股 份信托基金会。第二步：由职员持股打算透过信托人或基金会）向银行或其它贷款人贷款筹资：第三步：职员持股打算透过信托保基金会）以公平市价购买公司股票第四步:贷款通过基金会或信托人支会给雇主，股份由信托人或基金会操纵，公司保证持股打算贷款的偿还， 而信托基金会所拥有的股份作为贷款偿还抵押物。第五步：雇主向职员持股打算交纳数量足以偿还银行贷款的本金和利息：第六步：职员持股信托基金会将上述款项偿还给银行。2、公司通过市场交易方式（） 而推进一个职员持股打算时，共要紧的程序和步骤是：第一步：职员持股打算

35、贷款筹资公司用购买的股份作为附属但保品保证贷款的偿还；第二步：职员持股打算以公允市价向外部股份岀售者处购买公司股份（存量股份）第三步：职员持股打算将所获利润偿还贷款。（股份的抵押及偿还贷款程序与前一种方式相同）。美国职工持股打算的借鉴来自参与论坛有关专家第一，正确明白得和认识建立内部职工持股制度的意义和作用。内部职工持股能够作为职员福利打算的一 部分，为职工的社会保险和养老保险做岀苴应有的奉献。但我们不能简单地停留在这一基础和认识上。而应该把它作 为让职工以合乎现代企业制度要求的方式参与企业治理和企业决策的一种有益尝试。通过这一制度的建立给予企业职 工一左的经济权益和经济民主，使他们能够以合法

36、的身份参与企业决策，对企业产生某种认同感，提高劳动者的工作 热情、制造性和责任感。如此，才能真正促进企业的进展，提高企业的竞争能力。第二，建立和完善有关企业内部职工持股的法律法规。美国的职工持股打算之因此能够有效地推行并取得 了相应的成果，专门重要的一点是美国联邦和各州政府为此制左了一系列法律法规，使职工持股打算推行起来有据可 依。不论是企业、股东、依旧政府、职工，都能淸晰了解实行内部职工持股打算可能产生的后果和给自己带来的利弊， 并据此进行选择。而目前我国对企业内部职工持股缺乏明确和有效的法律规范，这一方而造成各地、各企业各行其是， 钻政策与法律的空子，使国有资产在不同程度上遭受损害：另一方

37、而又造成宽敞职工对自己持有的所谓 ''内部职工股" 的合法性和稳固性缺乏信心，难以建立起自己的股东意识和对企业长远进展的关怀；同时，各级政府也无法对企业如 何建立正确的"内部职工持股"制度进行有效的指导。第三，以灵活多样的方式推进内部职工持股制度的进展。美国为推行职工持股打算采纳了贷款扶持等多种 手段，由于国情和社会制度的不同，这些具体操作方法我们不能原样照搬，但却能够借鉴苴灵活的思路，丰富我们实 行内部职工持股的手段和方法。比如，国有企业在进行股份制改造或现代企业制度建设时，能够考虑将由企业福利基 金和奖励基金形成的资产和部分企业积存形成的资产划

38、为内部职工股，以配送和低价岀售的方式转让给职工。之因此 能够如此做的缘故，确实是我们讨论过的劳动力产权问题。将这部分资产划为内部职工股，并不能看作是国有资产的 流失，而是把原本就属于企业职工的那一部分资产以某种形式在归还给职工。因此，在确左比例时，必须认真地测算， 以保证结果尽量公平合理。第四，在划分内部职工股时应尽量量化到职工个人。量化时可依照职工的工龄、岗位、职务、奉献等多种 因素确定量化标准。并可考虑采纳在假设干年内将般份逐步转移给职工的做法（如采取低价出售的方法，那么在假设 干年内逐步将股份出售给职工）。因此，由于长期以来我国企业的产权归属不淸，多年来积存了一系列问题，包括退 休职工问

39、题，死亡职工的问题等等，如何划分，如何量化，需要有专门多具体工作去做。第五，建立职工持股基金来治理内部职工持股。内部职工持股基金是一个法人机构，由专门人才组成，负 责内部职工股的统一经营与治理，并代表职工参与企业决策。职工持股基金代表对企业决策的表决意见，事先由职工 讨论通过，以反映宽敞职工股东的集体意见。如企业职工对有关表决有不同意见，能够依照不同意见所持股份的数量， 由基金会代表在决策时分别投票。建立职工持股基金不但便于内部职工股的集中统一治理，而且它本身作为一个有专 家参与的法人股东，能够加强对企业经营者的监督，提高企业的决策水平。第六，适当限制内部职工股的权益范畴。由于内部职工股是以配

40、送或低价岀售的方式转让给企业内部职工 的。因此，英性质与在股票市场上公布买入的一般股有所不同，英权益范畴也理应有所限制。基于这种考虑，应只给 予企业内部职工股收益分配权和参与决策权，内部职工股能够象一般股股东一样参与企业的利润分配和关于重大问题 的投票，但不能象一般股股东那样任意转让属于自己的股份。只有在职工因故离开企业或退休时，才能按照当时企业 股份的市场价格由企业收回股份，付给职工相应的现金。如此，能够有效地幸免因内部职工股的随意转让造成股票市 场的纷乱，也能够幸免企业内部职工因只注重股份的转让收入而放松对企业进展的关怀。专门是结合按职工工龄和奉 献分配内部职工股的方法，职工只有在企业长期

41、工作，并真正促进了企业的进展，才有可能在离职或退休时得到较髙 的股份收入，从而使职工与企业同呼吸，共命运。另外，内部职工股也不直截了当下发给职工本身，而是在职工持股 基金内设立内部职工股帐户，据此登记每一职工所拥有的内部职工股股份，并依照英持有的股份数额分红和参与投票。第七，因企业制宜，正确确定不同企业在进行内部职工持股改革时的侧重点和适用性。依照国外的体会， 内部职工持股更多地用于小企业。因为小企业职工人数少，职工个人的工作态度和努力程度与企业经营状况好坏的联 系更为明显，相关于大企业来说更容易实行内部职工持股制度。另外，小企业因实力较弱，易成为大企业的吞并对象， 企业主需要通过实行职员持股

42、制度来团结工人，抵制大企业的恶意兼并。就我国的情形来看，大型国有企业因其规模 大，人员多，历史遗留问题也多，加之大型国有企业的变革对社会的阻碍和冲击也较大，上市公司除其规模和阻碍外， 还涉及到原有冬类股东的利益爱护问题，因此，推行职工持股难度较大。由于中小企业的生产经营活动大多较为单一， 抗风险能力较差，因此，在实行内部职工持股时，在将职工的股份收益与企业的长远进展相联系时，还应适当地利用 其他渠道(如社会保险)为职工的长远进展做出安排，同时适当增加英股份收益与企业近期效益的联系，以关心解决 单纯利用工资酬劳难以解决的鼓舞问题。而今后在大型国有企业中试行内部职工持股制度时，考虑到这些企业实力雄

43、 厚，投资方向多，抗风险能力强，能够更多的将职工的股份收益与其退休福利打算相联系，将职工的长远利益与企业 的长远进展给予较多的联系。另外，任何改革方案和改革措施都不可幸免地具有局限性和某些不足之处，更不可能放 之四海皆准，内部职工持股制度因此也不例外。因此，我们既不能因英局限性和某些不足之处而轻易否泄，也不能盲 目乐观而群起仿效，如此专门容易使一个有生命力但尚不成熟的新生事物因拔苗助长而中途夭折，或因实践变形而失 去其本来而目。而应该踏踏实实，从不给专门政策的试点开始,取得体会后再在适合进行内部职工持股的企业内推行。职员持股会会员的权力和义务职员持股会实行会员制。凡认购本公司股份的公司职员均为

44、职员持股会会员。职员持股会会员享有以下权益:(1) 、享有选举和被选举为职员持股会治理委员会或理事会成员的权益，享有参与制立和修改职员持股会 章程和权益：(2) 、享有作为职员持股会代表参加股东大会、董事会、监事会的权益：(3) 、享有通过职员持股会査阅公司股东大会记录、财务报表、监督公司生产经营，提出意见或质询的权 益：(4) 、享有了解和监督职员持股会的治理及财务状况的权益：(5) 、按投入的资本额享有收益权；(6) 、依照公司章程在职员持股会内处置、转让其股份的权益；(7) 、享有优先购买职员持股会会员转让股份的权益；(8) 、享有优先认购职员持股会转增的股份的权益：(9) 、享有职员持

45、股会依法解散或企业依法解散、破产时分得剩余财产的权益：(10) 、职员持股会章程规定的其它权益。职员持股会会员必须履行以下义务：(1) 、以出资额为限，对职员持股会负有有限责任：(2) 、必须按照认购岀资额全部如实缴纳认购资金(3) 、职员持股会成立后，会员持股有股份只能转让、不能抽回；(4) 、执行职员持股会章程和会员大会(或代表大会)决议：(5) 、遵守有关法律、政策和规定。经理股票期权的理论基础和效应分析在当代发达国家，企业经理人的薪酬结构较以往有了较大变化，以股票期权为主体的薪酬制度差不多取 代了以差不多工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度。有关统讣说明，全球前500家大工业企业中，有8

46、9%的公司 已向英高级治理人员采取了经理股票期权酬劳制度。经理嶄酬制度是现代公司治理机制中的重要内容。经理股票期权理论的基础现代公司治理需要解决的两个差不多问题：一是经理选择，二是经理鼓舞。前者是指用什么样的机制能 确保最有能力的人当经理？后者是指如何建立一种机制确保经理能尽力尽责地为股东利益工作。公司经理是资源治理者，对公司的进展具有决策权力，公司的命运与他们的行为关系重大。而经理的决策行 为是受其自身利益左右的，英行为目标是在一立的约朿条件下实现个人利益最大化。因此，不同的分配体制经理人会 有不同的决策安排。有些决策是着眼于当期，如一些短期项目等，但有些决策涉及公司战略进展的问题，诸如公司

47、购 并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等，那么是着眼于公司的长期进展，经济效益往往要在 假设干年后才会表达出来。而在收益没有显露往常，更多的是费用支出，这种支付和收益的时刻差造成的是公司当期利润的下降。假 如一家公司的薪酬结构完全由差不多工资及年度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，经理人员可能会倾向于舍弃 那些有利于公司长期进展的打算。这明显不是股东们所期望的，因为股东的利益是和公司的存续时刻是一致的。他们 的期望是：今天好，改曰更好。解决这类逆境就需要一种特怎的制度安排，这种制度必须能鼓舞经理人员更多地关注公司的长期连续进展, 而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。经

48、理股票期权（，简称）正是适应这一要求并行之有效的鼓舞机制。差不多内容是以一左价格售与经理 人本公司的股票和给予以后购买股票的选择权，即在签订合同时给予经理人在以后某一特定日期以签订合同时的价格 购买一左数量公司股票的选择权。持有这种权益的经理人能够在规立时期内以股票期权的行权价格购买本公司股票 （那个购买的过程称为行权）。在行权往常，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，其收益为行权价与行 权日市场价之间的差价。经理人员能够自行决泄在任何时刻出售行权所得股票。当行权价一泄时，行权人的收益与股 票价格呈正比。而股票价格是股票内在价值的表达，变动趋势二者是一致的，股票价值是公司以后收益的表达

49、，因此 经理人的个人利益就与企业以后进展建立起一种正相关的关系。经理股票期权本质上确实是让经理人员拥有一定的剩 余索取权并相应承担风险。经理人个人收益成为公司长期利润的增长函数。在这种背景下，经理人不但要关怀公司的现在，更要关怀 公司的以后。苴中的理论逻辑是：提供期权鼓舞一一经理人员努力工作，实现企业价值最大化一一企业股价上升一一 经理人员行使期权获得收益。由此企业价值最大化成为股东和经理人员的共同目标。经理股票期权的效应分析传统薪酬制度经理人的收入与股票市值不存在相关性，不存在长期鼓舞，经理人通常不能从公司的长期进展 中猎取收益。而在经理股票期权制度下，经理人拥有按某一固泄价格购买本公司一般

50、股的权力，且有权在一宦时期后 将所购入的股票在市场上岀售猎取收益，但期权本身不可转让。经理股票期权使经理人员能够享受公司股票增值所带 来的利益增长并承担相应的风险。在经理人看来，最重要的不是差不多实现的收益，而是他们持有的未行权的股票期 权的潜在收益，从而能够实现经理人利益的长期化。与此同时，实行股票期权对企业来讲，至少有以下几点好处：一是企业形成开放式股权结构，能够不断吸引和稳固优秀人才。股权对经理人员的吸引力远比现金酬劳大，即使经理人在实施期权后离开企业，也能够通过股权 来分享公司的成长收益。为了吸引、留住优秀人才，公司必须向经理人提供较为优厚的薪酬，而高额的差不多工资和 年度奖金会引起公

51、众的注意和反感，相比较之下，股票期权等长期鼓舞机制能够将财宝 ''隐形"转移给经理人。此外， 为了留住人才，许多公司对经理股票期权附加限制条件。一样的做法是规定在期权授予后一年之内，经理人不得行使 该期权，第二年到第四年（期权连续期通常为10年），能够部分行使。如此，当经理人在上述限制期间内离开公司， 那么他会丧失剩余的期权，如此就加大了经理人离职的机会成本。二是增强公司凝聚力，使公司在不支付资金情形下实现经理鼓舞。在股票期权制度下，企业支付给经理人的仅仅是一个期权，是不确左的预期收入，这种收入是在市场中实现的， 换句话说确实是”公司请客，市场买单"，公司始

52、终没有现金流岀，同时当获受人以现金行使期权时，公司的资本金 会增加，假设获受人不行使期权时，对公司的现金流量不产生任何阻碍。三是能够降低代理费。所谓代理费要紧是指在股东与经理人之间订立、治理、实施那些或明或暗的合同的全部费 用。由于信息的不对称，股东无法明白经理人是在为实现股东收益最大化而努力工作，依旧差不多满足平稳的投资收 益率以及缓慢增长的财务指标：股东也无法监督经理人到底是否将资金用于有益的投资，依旧用于能够给他本人带来 个人福利的活动。通过股票期权，将经理人的薪酬与公司长期业绩或者某一长期财务指标更为紧密地结合在一起，使 经理人能够分享他们的工作给股东带来的收益。四是娇正经理人的短视心

53、理。经理人的短视心理是经理人员在任期有限和在传统耕酬制度下追求实现自身利益最 大的一种心理行为。股东关怀的是公司以后长期时刻内的现金流量，而经理人员在传统薪酬制度下关注的只是北任期内现金流量和经 营业绩，因此就产生不利于股东和企业长期进展的视野偏差问题。因为现在经理人员往往追求的是短期利润最大化和 一些短、平、快的投资项目，而忽视公司核心竞争能力和进展后劲的培养，专门当接近离职时，他们往往会减少有价 值的研究开发项目和投资项目。而股票期权制度下，经理人在退休后或离职后仍会连续拥有公司的期权或股权(只要 他没有行使期权及抛售股票)，会连续享受公司股价上升带来的收益，如此出于自身以后利益考虑，经理

54、人员在任期 间就会与股东保持视野上的一致性，致力于公司的长期进展。我国经理人嶄酬制度的改革路径选择改革我国企业，包括上市公司经理人嶄酬制度是当前深化企业改革的重要内容。我认为，改革路径有两条：一是 矫正工资、奖金收入的平均化分配体制，屋化经理人的工作业绩，将个人的收入与个人的努力程度及对公司业绩的奉 献挂钩，治理和监督部门强化监管，严禁经理人虚报利润行为。同时逐步废止经理人由行政机关任命制度，实行社会 招标，并建立经理人信誉制度，加大信誉不良的经理人择业和从业的难度。二是引入经理股票期权，重塑经理人长期鼓舞机制。其目的是从全然上改变经理人员不思进取和创新的心态, 从而提髙公司的综合素养。股票期

55、权充分利用人的趋利心理，并以此调动经理人的积极性和创新意识。这一点在趋势 上与公司的所有权无关，只是给予经理人以充分的经营自主权。由于所有权结构阻碍经理选择，在目前我国国家股占 绝对优势的公司中，经理人的素养和能力难以保证，因此实施期权给经理人和公司带来的利益会受到阻碍。由于这种 崭酬体制变迁符合帕累托改进原那么，故有引进的必要，专门是在年崭收入鼓舞机制成效不显著而又难以短期全然改 变的情形下，引入股票期权就更加具有必要性。治理及其决策''治理确实是决策"是美国闻名治理学家西蒙的一句名言。此文中的内容是本人几年来工作体会的一点总结。1、保守隐秘 作为一固决策者第一应明

56、白得保守隐秘。任何组织，只要有竟争对手，就会存在着隐秘。在实践中我 们体会到，假如对方是强有力的竟争对手，而我们却把隐秘有意无意地透露给对方，那将受到的打击有多大，这点我 们是有深刻体会的。2、目标治理 世界上几乎所有的领导都在运用目标治理方法。这种方法能够简单概括为一句话，即 ''我现在做的， 是使我更接近目标。"的原那么，判定工作的轻重缓急，合理安排时刻。(1) 、制定目标 假如你想把工作安排得更好，第一最重要的是先问问自己： ''我的目标是什么？"因为你是一个组织 的决策者，你第一应当想到目标必须是那个组织的目标。(2) 、制左打算一个

57、领导和一个随从是最大不同是：领导会认頁地打算苴努力的步骤；他会自动积极进取，不用別 人叮嘱。一个人假如没有制左工作打算的能力，他就没有资格当一个决策者。打算，应该有长远打算和短期具体的打 算，一个打算越具体越好，也确实是说细节越详细越好。(3) 、五层行动行动可分为五个层次(一) 、重要又紧急这些情况比任何情况都要优先，是必须赶忙去做或在近期内要做好的工作。(二) 、重要但不紧急我们工作之中，大多数真正重要的情况都不是急的，能够现在或稍後再做。实际上我们往往把 这些情况无休止地拖延下去。对这一类工作的注意程度，能够辨论出一个人办事有没有效率。因此我门要注意把这类 工作列入优先的行列之中。（三）

58、、紧急但不重要 这一类是表而上起来极需要赶忙采取行动的情况，但客观而平复地分析一下，我们就会把它们 列入次优先工作中去。（四）、繁忙 专门多工作只有一点价值，即不紧急也不重要，而我们却常常在做重要的情况前先做它们，这本末倒宜， 因为这些情况会分你的心它们给你一种有事可做和有成就的感受，使你有借口把重要的工作向後拖延。这点是许多能 力不够而又身居髙位的人的最大弱点。（五）、白费时刻 是不是白费时刻，每个人都有不同的看法。但工作效率低确信是白费时刻。把太多的时刻用在第三 和第四层行动上而不是用在第二层行动上是最的白费时刻。（4）、巴莱多泄律（也叫二八立律）巴莱多泄律是十九世纪末二十世纪初意大利经济学家巴莱多发明的。他认为，在 任何一组东西中，最重要的只占其中一小部分，约占百分之二十，其馀百分之八十尽管是多数，却是次要的，因此又 称二八左律，以这条泄律分析，在讨论会中，百分之二十的人通常发表百分之八十的谈话；在销售公司里，百分之二 十的推销员带回百分之八十的新生意等等。我们在而对一大堆纷繁复杂的工作时，难免心存恐惧。有的人工作还没开 始就泄气了，也有的人先做容易的，结果永久也完成不了最困难的。这时，你运用二八泄律，从中找出两三项最要的， 各分配时刻集中精力