万科有限公司章程

1、XX万科XX有限公司章程 第一章总则第一条为加强公司的规范化管理，保护股东和债权人的合法权益，现根据中华人民共和国公司法制定本章程。第二条本公司在 工商局注册，公司的名称为： 公司。第三条公司的法定地址为： 。第二章公司宗旨和经营范围第四条本公司宗旨为：以“一流设计、精心施工、严格管理、全优服务”为目标，提高本公司房地产开发经营水平，创造最佳的经济效益和社会效益。第五条本公司经营范围包括：主营： 。兼营： 。 第三章公司注册资本第六条公司的注册资本为： 万元人民币。第四章股东第七条公司股东共有两个，分别为：甲方： 法定地址： 乙方： 法定地址： 第八条甲方以现金出资，出资额为： 万元人民币；乙

2、方以现金出资，出资额为； 万元人民币。第九条公司股东享有如下权利：、有权参加或推选代表参加股东会，并根据其出资份额享有表决权；、有权选举或被选举为董事会、监事会成员；、有权对公司日常管理和经营活动进行监督、查询和质询。、有权按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴增资的股份；、对公司盈余和清算后的剩余财产享有分配权；、经股东同意转让的股份，在同等条件下，股东对该出资有优先购买权。第十条公司股东应全面履行如下义务：、按时缴纳所认缴的出资股份；、公司存续期间，不得擅自抽回资本；、按其所认缴的出资股份对公司债务承担有限责任。第十一条股东转让出资的条件：股东可以将股份全部或部分转让给其他

3、股东或非股东，但需经股东会同意方可转让。在同等条件下，其他股东有优先购买权。第十二条股东将其股权作为抵押标的时，应当经全体股东三分之二以上同意。第五章股东会第十三条公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。第十四条股东会由全体股东组成，行使下列职权：、修改公司章程；、决定公司增加或减少注册资本；、决定公司发行债券；、选举或罢免董事，决定有关董事的报酬事项；、选举或罢免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；、审议和批准董事会、监事会或监事的报告；、审议和批准公司年度财务预算和决算报告；、审议和批准公司弥补亏损和盈余分配方案；、批准股东股权的转让与抵押；、决定公司分立、合并、变更组织形式

4、；、决定公司的终止和清算。第十五条股东会会议分为股东常会和股东临时会。第十六条股东常会每年至少召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或监事，可以提议召开临时的股东会议。第十七条股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持。首次股东会由股权最多的股东召集。第十八条召开股东会会议应在会议召开日前通知全体股东。第十九条股东会对下列事项的决议应当经全体股东三分之二以上同意：、增加或减少注册资本；、公司合并、分立或变更组织形式；、终止公司。第二十条股东会会议应当对所议事项及决议作成会议记录，会议记录应由出席会议的股东签名。

5、第六章董事会第二十一条公司设立董事会，董事会成员共人，其中董事长人，副董事长人。第二十二条董事股东提名候选人，经股东会委派，董事每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。第二十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：、召集股东会会议，并向股东会报告工作；、执行股东会的决议；、审定公司的发展规划、经营方针和投资方案；、拟定公司的年度财务预算、决算方案；、拟定公司的利润分配方案与弥补亏损方案；、拟定公司增加或减少注册资本的方案；、拟定公司分立、合并、变更组织形式，终止和清算方案；、决定公司财产的抵押、转让；、决定公司内部管理机构的设置；、聘任或解聘公司经理、副经理、财务总监等高级管理人员，决定其

6、报酬事项；、决定对公司经理等高级管理人员的奖励和处分；、制定公司的基本管理制度。第二十四条董事会会议应每年召开一次，由董事长主持，三分之一以上董事可以提议，召开董事会会议。董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。第二十五条召开董事会会议应在会议召开十日前通知全体股东。第二十六条董事会应对所议事事项的决定作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。第二十七条董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生，任期年。第七章监事会第二十八条公司设立监事会，监事会成员为三人，由股东会委任。 公司的董事、经理及财务主管等高级管理人员不得兼任监事。第二十九条

7、监事的任期为每届三年，监事任期届满，连选可以连任。第三十条 监事向股东会报告工作。监事行使下列职权： 、检查公司财务； 、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 、当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正，或对董事、经理提起诉讼；、提议召开临时股东会；、公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。第三十一条监事损害公司以及股东利益的行为未能履行监督职责的，应与行为人负连带责任。第八章总经理第三十二条董事会聘请总经理，负责公司的日常管理事务，任期三年。第三十三条总经理的基本职权为：、主持公司的生产经营管理活动，组织实施董事会决议；、组织实施公司年度

8、经营计划与投资方案；、制定公司的具体规章，拟定公司的基本管理制度；、拟定公司内部管理机构设置方案；、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他负责人。第三十四条总经理应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第九章公司财务、会计第三十五条公司应在每一会计年度（每年一月一日至十二月三十一日）编制资产负债表、损益计算表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报表，并送交有关部门审验。第三十六条公司应将财务会计报表备置于公司住所，供全体股东与债权人查阅。第三十七条公司分配税后利润时，首先应弥补亏损，然后

9、提取百分之十作为法定盈余公积金，百分之五作为法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金及公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在税后利润中提取法定公积金后，经公司股东会决议，可以提取任意公积金。第三十八条公司税后利润在弥补亏损、提取法定盈余公积金和法定公益金前，不得分配给股东。第十章公司的终止和清算第三十九条公司因下列原因而终止；、全体股东三分之二以上同意解散；、与其它公司合并或公司新设分立；、公司违反法律、法规依法被撤消；、依法被宣告破产。第四十条 公司终止时，由股东会成立清算组，

10、并在股东大会确认后十五日内成立。第四十一条清算组在清算期间，行使下列职权：、清理公司财产、编制资产负债表、财产目录和债权债务清单；、处理与清算公司未了结的业务；、通知或公告债权人，并依法清偿公司债务；、要求公司的债务人履行义务；、向股东收取已认缴而未认缴的出资；、处理公司清偿债务后的剩余财产；、代表公司参与民事诉讼与仲裁。第四十二条清算组应自成立之日起三十日内书面通知已知的债权人，并于六十日内至少公告三次。并对申报的债权如实登记。第四十三条清算组应拟定清算方案，清算方案经全体股东三分之二同意后实施。第四十四条清算开始后，公司应当停止与清算无关的活动。未经清算组同意，任何人不得处分公司财产。擅自处分财产的，由清算组追回财产。第四十五条公司财产拨付清算费用后，按以下顺序清偿：、财产清算费用；、员工工资与社会保险费；、交纳所欠的税款；、清偿公司债务；公司财产按以上顺序清偿后，剩余部分按出资比例分配给股东。第四十六条清算组在清理财产和债权、债务过程中，发现公司财产不足以清偿债务的，应立即向法院申请破产宣告；公司经法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事宜移交人民法院，并通知全体股东。第四十七条清算结束，清算组应当制作清算报告，经股东会确认，并报送公司登记机关申请公司注