山东高速公司治理培训课件

1、公司简介公司简介 山东高速股份有限公司成立于1999年，由山东高速集团有限公司与招商局华建公路投资有限公司共同发起设立，2002年3月，在上海证券交易所挂牌上市，注册资本4,811,165,857元。 公司主要从事高等级公路、桥梁、隧道、港口等基础公司主要从事高等级公路、桥梁、隧道、港口等基础设施的投资、建设、管理、收费、养护、路政、清障等业设施的投资、建设、管理、收费、养护、路政、清障等业务，以及城市运营、矿产投资等多元化投资。务，以及城市运营、矿产投资等多元化投资。公司简介公司简介 公司依托收费公路主营业务优势，逐步形成以高速公路为核心、集地产、矿产、环保等产业为一体的现代化企业，打造“中

2、国山东高速”大品牌。 截至截至20122012年年1212月月3131日，公司总资产日，公司总资产313313亿元，净资产亿元，净资产183183亿元。亿元。20122012年实现营业收入年实现营业收入52.252.2亿元，利润总额亿元，利润总额26.026.0亿元，净利润亿元，净利润19.719.7亿元。亿元。4 | 国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。中国资本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上市公司成为投资新趋势。 山东高速公司治理报告山东高速公司治理

3、报告5 |6 |狭义概念狭义概念广义广义概念概念所有者所有者(主要是主要是股东股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所所有利益相关者有利益相关者之间之间(股东、股东、债权人债权人、职工、潜在的、职工、潜在的投资者投资者等等)的的利益关系利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利

4、益。以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。股东股东对经营者的监督与制衡机制对经营者的监督与制衡机制股东利益最大化股东利益最大化 股东大会股东大会是上市公是上市公司的最高权力机构，是司的最高权力机构，是公司治理结构的核心之公司治理结构的核心之一。山东高速公路股份一。山东高速公路股份有限公司的治理结构确有限公司的治理结构确保了所有股东，特别是保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担有平等的权利，并承担相应的义务。相应的义务。股东结构及控股股东股东结构及控股股东8 | Selling the

5、Strategic Roadmap for Dynamic Datacenter Services英美英美股东股东主导型主导型德日德日债券债券主导型主导型中国中国混合制混合制股东大会股东大会董事董事会会监事监事会会71.21%14.94%13.85%山东高速集团招商局公路社会公众股东山东省山东省国资委国资委山东高速集山东高速集团有限公司团有限公司山东高速股山东高速股份有限公司份有限公司公司治理报告中公司治理报告中列举的股东权利列举的股东权利召集股东大会召集股东大会出席股东大会出席股东大会提案权提案权表决权表决权建议与质询建议与质询提名权提名权诉讼权诉讼权鼓励股东出席鼓励股东出席股东大会的措施股

6、东大会的措施独立董事征集投票权独立董事征集投票权提供网络投票系统提供网络投票系统股东大会召开催告股东大会召开催告媒体宣传媒体宣传证监会近年不断强制要证监会近年不断强制要求上市公司分红求上市公司分红利润分配权（最基本权利润分配权（最基本权利）利）上市公司治理准则上市公司治理准则和公司治理报告和公司治理报告公司治理报告公司治理报告1.公司历次股东大公司历次股东大会情况会情况2.股权分置改革相股权分置改革相关股东会议关股东会议3.股东大会的规范股东大会的规范鼓励参加股东大会措施鼓励参加股东大会措施1.独立董事征集投票权独立董事征集投票权2.提供网络投票系统提供网络投票系统3.股东大会召开催告股东大会

7、召开催告4.媒体宣传媒体宣传公司年报公司年报 对当年股东大对当年股东大会情况充分披露会情况充分披露 符合符合上市公上市公司治理准则司治理准则要求要求 形成形成比较规范比较规范的股东大会制的股东大会制度度上市公司治理准则上市公司治理准则关联交易关联交易 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 上市上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保担保。董事会构成董事会构

8、成l 重点关注董事的提名和选举制度，另外特别讨论了董事的职责和义务，强调董事对公司负有忠实和勤勉义务。董事会会议董事会会议l关注董事会职权的边界和董事会的规范运作，并详细介绍了董事会在公司治理体系建立上所取得的成效，体现出优良的公司治理来自于合理地界定各利益主体的权利。16 |独立董事制度独立董事制度 2002年年12月月31日，公司二日，公司二OO二年第二次临时股东大二年第二次临时股东大会通过会通过公司章程公司章程修订案，根据中国证监会发布的修订案，根据中国证监会发布的上上市公司治理准则市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见上市公司股东大会规范意见、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

9、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法规，等法规，首次对独立董事制度进行了全面的设计，建立起公司独立首次对独立董事制度进行了全面的设计，建立起公司独立董事制度的完整框架，赋予了独立董事相应的职权和义务，董事制度的完整框架，赋予了独立董事相应的职权和义务，使其真正发挥作用。使其真正发挥作用。山东高速公司治理报告山东高速公司治理报告17 |2012年年报披露：董事11人，其中7名执行董事，4名独立董事。独立董事制度独立董事制度独立董事作为中小股东和社会公众投资者利益的代表，对大独立董事作为中小股东和社会公众投资者利益的代表，对大股东股东 “ “一股独大一股独大”和经理层内部人控制构成了有效约

10、束。和经理层内部人控制构成了有效约束。建立独立董事制度属于公司治理结构的一个环节，是解决建立独立董事制度属于公司治理结构的一个环节，是解决监事会缺位或软弱和董事会失控问题引进的治理机制。监事会缺位或软弱和董事会失控问题引进的治理机制。18 |上市公司治理准则上市公司治理准则第五十二条第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。19 |2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大

11、会通过公司章程修订案，根据中国证监会发布的上市公司治理准则，在董事会行使的职权一条中，增加了一款“按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会”。这是公司按照现代企业制度和最佳公司治理原则的要求，提出设立董事会专门委员会。山东高速公司治理报告1 战略2 薪酬与考核3 审计20 |1、总经理(CEO)中心主义的公司文化使得董事会无法真正独立发挥作用。董事会决策的信息来源并未独立于总经理董事的提名权与选举权的问题董事会的成员在任职的公司没有经济上的利害关系21 | INSERT PRESENTATION TITLE2、董事存在角色冲突 公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事长,这往往会造成角色的冲

12、突。CEO作为董事,处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议事项,诸如评估CEO的表现,制定CEO以及其他高级管理人员的薪酬方案,公司高级管理人员的任免,当CEO或者其他高级管理人员在场时,并不适合进行讨论和做出决议,这些事项让全部由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会的独立判断。2012年年报披露年年报披露P3022 |监事会是制衡董事会权利、监督经营管理以及公司治理执行情况的重要力量。监事会制度监事会制度的建立、修的建立、修改改 从监事会职权、监事的提名和选举、监事的职责和义务以及监事会议事规则等多方面，展示了公司不断强化监事会监督职能、扩大监事会权利，并相应提高对监事职责义务要求的趋势

13、。23 |l第一第一, ,监事会成员的组成和来源局限了监事会的监管职能。监事会成员的组成和来源局限了监事会的监管职能。l一方面一方面, , 职工监事来源于公司内部职工监事来源于公司内部, ,公司内部的员工与管理层存在千丝万公司内部的员工与管理层存在千丝万缕的利益关系缕的利益关系, ,这使得职工监事易受制于公司的管理层这使得职工监事易受制于公司的管理层; ;另一方面股东代表另一方面股东代表监事多为大股东的代言人监事多为大股东的代言人, ,其对董事会中的大股东或其利益代表很难具有监其对董事会中的大股东或其利益代表很难具有监管的利益动力。管的利益动力。l第二第二, ,监事会在公司治理中的位置决定了其

14、难以发挥很大的作用。监事会在公司治理中的位置决定了其难以发挥很大的作用。l山东高速采用的是监事会与董事会平行的设置山东高速采用的是监事会与董事会平行的设置; ;而非像德国那样的二级而非像德国那样的二级制制监事会高于董事会监事会高于董事会, ,这就使得监事会不可能享有绝对权力来直接制这就使得监事会不可能享有绝对权力来直接制约董事会及其成员的行为。约董事会及其成员的行为。 单层制模式和双层制模式下董事会和监事会监督功能是公单层制模式和双层制模式下董事会和监事会监督功能是公司治理结构模式的基础之一，董事会和监事会监督功能的实现司治理结构模式的基础之一，董事会和监事会监督功能的实现主要体现在两个方面：

15、主要体现在两个方面：24 |一是解决公司的内部人控制问题 “法律上的内部人控制”和“事实上的内部人控制”两种类型。前者是指大股东通过持有公司的股权而掌握对公司的控制权。后者是指执行董事或者高级管理人员虽然没有持有公司的股权，但是在公司资产使用、处分或者公司的盈余分配等方面实际上拥有控制权。二是解决公司的风险控制问题，即监督公司董事和高级管理人员依法办事，控制公司财务风险。从公司治理结构模式的实际运作来看，董事会和监事会监督功能的实现有赖于董事会和监事会的独立性，这是根本性问题。25 | 将同一职责同时授予两个机构，会造成两个机构之间职责不清、互相推诱，从而进一步削弱已有监督机制的功能。可能一：

16、双方都各尽其责，监督效果好，但是重复监督会是成本上升，浪费资源。可能二：双方都不尽责，都有依赖心理，指望另一方行驶职责，自己可以搭便车，结果谁也搭不上便车。可能三：一方尽责另一方不尽责，监督效果也不错，只不过尽责一方事后会觉得自己“吃亏”，在今后的工作就会有所保留，最终还是不能发挥双方的作用。三种可能三种可能l我们需要借鉴单层制模式与双层制模式的经验，结合我国实际，注重董事会和监我们需要借鉴单层制模式与双层制模式的经验，结合我国实际，注重董事会和监事会监督功能的融合，强化董事会和监事会独立性，发挥两者各自优势。事会监督功能的融合，强化董事会和监事会独立性，发挥两者各自优势。l在制度设计上尽量避

17、免董事会与监事会监督职能的交叉与冲突，充分发挥各自的在制度设计上尽量避免董事会与监事会监督职能的交叉与冲突，充分发挥各自的监督功能，有效利用监督资源，建议在独立董事与监事会之间建立一种协调机制。监督功能，有效利用监督资源，建议在独立董事与监事会之间建立一种协调机制。26 |第一，由于董事会与第一，由于董事会与监事会来自于两种不监事会来自于两种不同的公司治理结构模同的公司治理结构模式，因此应当就董事式，因此应当就董事会与监事会职能的定会与监事会职能的定位予以明确。位予以明确。第二，采取定期会议第二，采取定期会议与临时会议结合的方与临时会议结合的方式。通过举行会议，式。通过举行会议，相互了解对方的

18、工作相互了解对方的工作和实行情况，并针对和实行情况，并针对重要事项共同商讨。重要事项共同商讨。第三，进一步明确董第三，进一步明确董事会与监事会的权利、事会与监事会的权利、义务及相应的责任，义务及相应的责任，促进双方各尽其职，促进双方各尽其职，充分发挥各自的监督充分发挥各自的监督功能，提高运作的效功能，提高运作的效率。率。经营管理经营管理体系建设体系建设及成就及成就公司经营公司经营 管理体系管理体系经理层经理层的聘任的聘任l参照南开大学的公司治理评价体系参照南开大学的公司治理评价体系l考核指标：薪酬水平，薪酬结构，薪酬动态激考核指标：薪酬水平，薪酬结构，薪酬动态激励，薪酬评价制度，持股比重，职务

19、消费制度励，薪酬评价制度，持股比重，职务消费制度l 商务印书馆出版商务印书馆出版268MB file (268MB total) upload268MB file (268MB total) download1MB files (100MB total) upload1MB files (100MB total) download公司名称公司名称高管薪酬高管薪酬总额总额薪酬总额薪酬总额相当与山相当与山东高速比东高速比总资产总资产总资产相总资产相当与山东当与山东高速比高速比宁沪高速宁沪高速386386万万130%130%258258亿亿82%82%中原高速中原高速634634万万214%214%

20、310310亿亿99%99%山东高速山东高速296296万万100%100%312312亿亿100%100%2012年同行业规模相当公司高管总薪酬对比表年同行业规模相当公司高管总薪酬对比表268MB file (268MB total) upload268MB file (268MB total) download1MB files (100MB total) upload1MB files (100MB total) download姓名姓名职务职务年薪年薪相当于员相当于员工平均薪工平均薪金百分比金百分比A A股上市公股上市公司平均水司平均水平平王化冰王化冰董事长董事长 总经理总经理40.7

21、640.76370%370%4747万万王云泉王云泉董事董事 副总经理副总经理33.2533.25302%302%3434万万张伟张伟总会计师总会计师33.2533.25302%302%3030万万山东高速高管薪金对比表山东高速高管薪金对比表公司员工数量（不含高管）：公司员工数量（不含高管）：4558人，薪酬当人，薪酬当年发生额为：年发生额为：495,176,345元，人均薪金：元，人均薪金：11万。万。怡安怡安翰威翰威特咨询公特咨询公布的高管布的高管薪酬研究薪酬研究268MB file (268MB total) upload268MB file (268MB total) download

22、1MB files (100MB total) upload1MB files (100MB total) download公司公司职务职务年薪年薪相当于员工相当于员工平均薪金百平均薪金百分比分比山东高速山东高速董事长董事长 总经理总经理40.7640.76370%370%宁沪高速宁沪高速董事长董事长 总经理总经理50.2150.21400%400%中原高速中原高速董事长董事长 总经理总经理75.1775.17570%570%同行业高管薪金与企业内员工薪金对比表同行业高管薪金与企业内员工薪金对比表l基本年薪：实行年薪制，总经理基本年薪为基本年薪：实行年薪制，总经理基本年薪为15万，副总经理基本

23、年薪为万，副总经理基本年薪为12万。万。l按照绩效的奖惩：如果完成股东大会通过的年按照绩效的奖惩：如果完成股东大会通过的年度经营目标，奖励董事长绩效工资度经营目标，奖励董事长绩效工资9.8万元，奖万元，奖励总经理绩效工资励总经理绩效工资8.9万元。并且实现利润总额万元。并且实现利润总额为指标，每超额完成为指标，每超额完成10%，相应增加相应增加10%的绩的绩效工资：如未达到目标，以实现利润总额为指效工资：如未达到目标，以实现利润总额为指标，每降低标，每降低10%，相应减少相应减少15%绩效工资。绩效工资。l结构单一，只有短期的激励，缺乏长期激励。结构单一，只有短期的激励，缺乏长期激励。薪金薪金

24、=基本工资基本工资绩效奖惩绩效奖惩年份年份净利润净利润利润增长利润增长率率高管薪酬高管薪酬总额总额薪酬增长薪酬增长率率2010201012.512.5亿亿279279万万2011201119.619.6亿亿57%57%285285万万2%2%2012201219.219.2亿亿-2%-2%296296万万3%3%山东高速近年来高管薪金与净利润数据山东高速近年来高管薪金与净利润数据山东高速近年来高管薪金与净利润数据山东高速近年来高管薪金与净利润数据公司公司净利润净利润净利润与净利润与山东高速山东高速比比高管薪酬高管薪酬总额总额薪酬总额薪酬总额相当与山相当与山东高速比东高速比山东高速山东高速19.

25、219.2亿亿100%100%296296万万100%100%宁沪高速宁沪高速2323亿亿119%119%386386万万130%130%中原高速中原高速5.255.25 亿亿22%22%634634万万214%214%虽然高管薪酬制度中有奖惩制度是与业绩相关，但是，高管薪金的实际虽然高管薪酬制度中有奖惩制度是与业绩相关，但是，高管薪金的实际发生额表现出来的却是与业绩，股票的市场表现无关。薪酬评价制度不发生额表现出来的却是与业绩，股票的市场表现无关。薪酬评价制度不科学。科学。l激励与约束机制弱激励与约束机制弱l薪金结构过于简单，与绩效联系不紧薪金结构过于简单，与绩效联系不紧密密l可实行股权激励

26、措施，形成多样的、长可实行股权激励措施，形成多样的、长短期兼顾的合理薪酬，引导经营者职业努短期兼顾的合理薪酬，引导经营者职业努力方向。力方向。l借鉴：上海加化：两次股权激励借鉴：上海加化：两次股权激励 亮灯加班，前门打开，后门堵死亮灯加班，前门打开，后门堵死 2012年实现年实现70%的利润增长的利润增长 股份从股份从08年的年的14元增长至如今的元增长至如今的70元，涨幅：元，涨幅：500%上市公司信息披露管理办法上市公司治理准则OECD公司治理公司治理原则原则39公司治理财务绩效所有权40OECD公司治理原则公司治理原则2004年修订版年修订版41OECD公司治理原公司治理原则则规定披露的

27、四项规定披露的四项信息信息上市公司信息上市公司信息披露管理办法披露管理办法五项原则：五项原则：真实真实性、准确性、完性、准确性、完整性、及时性和整性、及时性和公平性公平性公司治理信息披露质量指标体系公司治理财务状况审计监管披露行为披露制度我们开始人为地将治理和管理问题分开来研究，将涉及企业高层管理将涉及企业高层管理的制度称为治理制度的制度称为治理制度，这时才出现了治理和管理的分野。但是治理本身治理本身就是管理就是管理的一部分这一事实并没有改变，因此治理制度的设计与管理制度的设计在设计原理上并无不同，只是针对的对象和内容不同 白华内部控制、公司治理与风险管理一个职能论的视角42一级指标二级指标度

28、量方法指标类型 指标代号公司治理 股权集中度H指数：第一大股东持股比例的平方负X1股权制衡度Z指数：第二大股东持股数/第一大股东股数正X2董事会规模 董事会人数正X3高管人员持股年末高官层持股占总股本的比例正X4二职合一董事长和总经理二职合一取1，否则取2正X5财务状况盈利能力主营业务利润率正X6净资产收益率正X7营运能力固定资产周转率正X8偿债能力资产负债率负X9企业规模年末总资产取自然对数正X10审计监管审计意见如果为标准无保留意见取2，否则取1正X11披露行为年报时滞(天)年报披露日与上一会计年度结束日(12月31日)之间的日历天数负X12披露制度外资股仅发行A股取1，否则取2正X134

29、344H指数：第一大股东持股比例的平方，2012年末公司第一大股东为山东高速集团有限公司，持股比例71.21%，H指数为0.51，为全行业第一Z指数：第一大股东持股数/第二大股东持股数，公司第二大股东为招商局华建公路投资有限公司，持股比例15.5%，Z指数为4.59，全行业排名第五山东高速董事长和总经理不为同一人，董事会监督职能较好股权集股权集中度中度股权制股权制衡度衡度二职二职合一合一45企业企业股权股权分散化、多元化分散化、多元化,企业监督主企业监督主体也体也实现多元化实现多元化, 降低降低信息信息不对称不对称,有有利于利于建立有效建立有效的约束和监督的约束和监督机制机制股权股权垄断垄断,

30、 董事会沦为傀儡董事会沦为傀儡机构，大机构，大股东操纵董事股东操纵董事人选人选、干预干预上市公司内上市公司内部事物部事物,实行关联实行关联交易和暗箱操作交易和暗箱操作,不不利于信息披露透明化利于信息披露透明化信号传递理论：信号传递理论：财务状况财务状况越好的越好的企业，越愿意提高信息披露质量，向市场传企业，越愿意提高信息披露质量，向市场传递递积极信号。积极信号。将将企业规模因素企业规模因素纳入指标体系，纳入指标体系，因为在信息披露因为在信息披露的的动力和可信动力和可信度方面，度方面，规模较大的规模较大的企业均企业均高于规模较小的企业，且信息披露更为严格高于规模较小的企业，且信息披露更为严格46

31、净资产回报净资产回报率率=11.6%，行业排名第行业排名第七七资产负债率资产负债率=78.02%，行，行业排名末位业排名末位2012年末总年末总资产达资产达312.86亿元，亿元，行业排名第行业排名第一一47审计监管普华永道中天会计师事务所有限公司为山东高速出普华永道中天会计师事务所有限公司为山东高速出具了标准无保留意见的审计报告。具了标准无保留意见的审计报告。披露行为年报披露时间：年报披露时间：2013年年3月月20日披露了日披露了2012年年年年报，行业中有报，行业中有9家上市公司披露时间早于山东高速。家上市公司披露时间早于山东高速。披露制度仅发行仅发行A股，未在海外上市。股，未在海外上市。48山东高速公司治理自查报告山东高速公司治理自查报告：20062006年年4 4月月8 8日因日因20052005年度报告年度报告中财务报表有关数据填报有疏漏而中财务报表有关数据填报有疏漏而做出更正公告。做出更正公告。来自股吧：被网友指来自股吧：被网友指2009年年6月月18日山东高速在其网站披露日山东高速在其网站披露5月份的月份