企业行政管理体制案例学生版

1、第四章 企业行政管理体制案例案例一：某小企业主近些年，某小企业放缓了其增长速度，企业主这样解释他的做法： “我限制了我的企业 的发展步伐， 努力服务好现有顾客。 也有一些专家向我提出建议， 接受合伙或贷款以促使企 业快速发展和增大市场份额。 我也曾有过按照专家建议去做的冲动。 当被这些想法所诱惑时， 我就想想那样做我能得到什么， 我可能赚更多的钱， 但我将遇到更多的问题， 而且还可能破 坏我与家人的关系，而家庭关系对我来说是非常重要的。 ”问题：1.这种对事业的态度可以认为是企业家对待事业的态度吗？这个业主能称得上是 一个真正的企业家吗？ 2.你同意他的想法吗？这位业主所做的对他的家庭来讲是最

2、好的 吗？ 3.这个业主在避免什么问题的发生？案例二 杜邦公司的治理结构一、公司概况杜邦公司是世界上最大的化学公司， 也是美国最古老、 最有权势的巨型工业企业之一。 杜邦公司最初是一家制造火药的垄断企业， 后来逐步发展成为美国乃至世界上最大的综合 性化学产品公司。 现在其业务活动主要包括生产和销售生物医药产品、 工业和消费者产品、 纤维、泡沫产品、农用和工业用化学品、石油勘探和石油生产及精炼、运输等。二、股权结构状况1802年，厄留梯尔伊雷内杜邦和波迪合伙的特拉华州的威尔明顿，买进布兰迪 瓦河畔的布鲁姆农场，着手创立了一个火药工厂。由于 1812 年爆发了英美战争，杜邦公 司借助于同托马斯杰斐

3、逊的特殊关系，赢得了大批政府合同，迅速成为美国最大的火药 厂。1834 年伊雷内死后，其子阿尔费雷德和亨利接管了公司并买下了其合伙人的股份， 从而奠定了杜邦家族控制企业的基础。亨利是军人出身，接管公司后实行“凯撒型”的管 理方式。亨利死后，由其侄子尤金继承，但由于缺乏经验，使公司陷入危机之中。正当无 人敢接重任、杜邦家族拟将公司全部卖给别人的时候，三位堂兄弟T 考尔曼杜邦、阿尔费雷德杜邦和皮埃尔S 杜邦，以廉价买下了公司，并于 1899年开始，把杜邦公司 由合伙制企业改组为公司制企业。 1902 年改组完毕，使之成为一家实行单一性集权式管 理的工业企业。当时杜邦公司只有六名股东，全是杜邦家族成

4、员。同时，它在美国火药市 场上居支配地位， 占有 50%以上的市场份额。 一战又给杜邦公司带来了神话般的利润， 供 应盟国军队所需火药的 40%以上。一战后，杜邦公司以其战争期间所获巨额利润为基础， 在国内外进行大规模的扩张并实行多样化经营战略。到 1984 年，杜邦公司股东资本为 122.3亿美元，普通股票为 2.4 亿股，股东人数达 24.4 万人，机构投资者拥有 34%的股票，其中西格雷姆公司（酿酒业）拥有21%的股票，杜邦家族仍控制着 44%的股票。目前，西格雷姆公司拥有 24.5%的股份，杜邦家族仍持有 22%的股权。三、治理结构变革长期以来， 杜邦公司一直都在杜邦家族的直接控制之下

5、， 其董事长和总经理都是杜邦家族的人，只是到了 20 世纪 70 年代初才由培养出来的亲信代替。在 19 世纪中叶， 杜邦公司基本上是单人决策式经营， 这一点在亨利这一代尤为明显。 公司所有的主要决策和许多细微决策都由他亲自制定， 所有支票都得由他亲自开， 公司所 有契约都由他签订，他一人决定利润的分配。1902 年，三位堂兄弟获得了这一家族公司的控制权以后，开始了组织机构的变革， 果断地放弃了“亨利将军”的那种单枪匹马式的管理方式，精心设计了一个集团经营的管 理体制。在美国，杜邦公司是第一家把单人决策改为集团式经营公司，曾成为美国各公司 特别是著名大公司的模式， 并反映了企业组织机构发展演变

6、的一般特点。 集团式经营最主 要的特点是建立执行委员会，隶属于最高决策机构董事会之下，是公司的最高管理机构。1967 年，科普兰把杜邦公司总经理一职史无前例地让给了非杜邦家的马可，财务委 员会议议长也由别人担任， 自己专事董事长一职， 从而形成了一个 “三头马车式” 的体制。 1971 年，又让出了董事长的职务。这一变革对于美国典型的家族公司而言，不能不说是 一个重大的改革。虽然杜邦公司仍由家族力量所控制，但是董事会中家族比例越来越小。 在庞大的管理等级系统中， 如果不是专门受过训练的杜邦家族成员， 那么就没有发言权了。四、董事会 董事会是杜邦公司的最高决策机构，是治理结构的核心组成部分。 1

7、984 年，杜邦公 司董事会由29人组成，其董事长为爱德华 G.杰裴逊（1981年连任董事长一职），兼纽 约化学银行、美国电话电报公司、西格雷姆公司董事，其他董事会成员中执行董事另有5名，分别为 2名副董事长和 3名执行副总裁。其余为非执行董事，其中有 2名杜邦家庭成 员，并分别担任威乐明格信托公司的董事和副总经理。1995年，杜邦公司董事会成员变为 17 人，其中非执行董事 13 人，具体名单如下： 董事长兼首席执行官： Edgar S. Woolard, jr副董事长： John A. krol执行董事： Constamtine s. Nicandros （康诺克首席执行官） Richar

8、d E. Heckert （公司 前副董事长、首席执行官非执行董事） ：Andrew F. Bremmer （ Brimmer 公司总裁）Charles R. Bronfman （ Seagram 董事）Edgar M. Bronfman（ Seagram 公司首席执行官）Louisa. C. Dupont （世界资源研究所所长）Edward B. Dupont （大西洋航空公司董事长） Howard W. Johnson （ MIT 名誉校长）The Hon E. L. kolber （加拿大持股公司 Claridge 公司董事长） Margaret P. Mackimm （凯拉英通用食品公

9、司前高级副总裁）Dean R.Mckay （ IBM 顾问委员会委员）John L.Weinberg （ Goldman Sachs 公司董事长）Percy N.Bomevik （ ABB 亚洲希朗佛里公司首席执行官）Edgar Bronfoman, Jr. （ Seagram 公司总裁兼首席业务官）Charles M.Harper （康格拉公司首席执行官）五、执行委员会董事会下设执行委员会， 作为公司的最高管理机构。 在董事会闭会期间， 大部分权力 由执行委员会行使。 董事长一般兼任执行委员会首席执行官。其成员除董事长外， 还包括负责经营部门、 销售部门、 开发部门及财务部门的副董事长， 而

10、且这些执委会成员都负有双重 责任。 作为副董事长，他们要对分管的职能部门的业绩负责；而作为执委会成员， 又要对公司做全盘性的管理。 这二者中， 后者居于优先地位。所以，每名副董事长配备一名负责处理 该部门日常工作的总监， 而副董事长则将精力集中于全面性的政策制定、 进行规划和工作评 估上。在执委会下， 还设有由副董事长领导的财务和咨询两个总部以及按各产品种类设立的 分部，在各分部下， 则有会计、 供应、生产、销售、 运输等职能处。 各分部是独立核算单位， 分部的经理可以独立自主地统管所属部分的采购、生产和销售。根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题： 1杜邦公司自成立以来企业制度经历了

11、怎样的变化？为什么要进行变革？ 21902 年以后杜邦公司在公司治理结构上进行了怎样的变革？变革后的公司治理结 构具有什么样的特征？案例三：罗罗公司的治理结构一、公司概况英国罗罗公司（ Rolls-Royce Inc. 即罗尔斯罗伊斯公司） 是一家著名的飞机生产 企业和其他高级机械产品制造商， 并且一直以提供优良的售后服务而著称， 其经营活动主要 包括设计、开发、制造、销售飞机和船舶用汽轮发动机以及附属设备。罗罗公司的前身是 1906 年成立的一家飞机发动机生产公司， 1915 年生产出第一台 飞机发动机。 在二战期间，罗罗公司生产出了一系列海洋船舶用发动机和飞机用发动机。 二战后， 罗罗公司

12、的经营几经起伏。 由于飞机工业是一个需要投放巨资进行研究开发的 产业，在 20 世纪 60 年代罗罗公司就因研究开发成本过高而陷入严重经营亏损之中， 资 产急剧下降。 70 年代开始私有化，到 80 年代中期经营逐步好转。二、股权结构60 年代，罗罗公司陷入困境。为了使公司免于破产，英国工党政府于 1971年开始 将罗罗公司实行国有化，并由政府拨款来挽救它，使之得以继续维持经营。从此， 罗 罗公司演变成为一家 100% 的国有企业，由英国政府拥有其全部股权，受政府直接控制。 因为缺乏必要的自主经营权， 其经营效益并没有多大改观， 反而在发展上受到了严重的限制。1979 年保守党政府上台执政以后

13、，在英国国内努力推进企业的私有化，罗罗公司 也在私有化企业之列。 到 80 年代以后，尤其是 80 年代中期以后， 公司的经营业绩逐步好转， 全面私有化条件也逐渐成熟。 1986 年，英国政府发布了罗罗公司的资本结构状况并确 定了将公司实行私有化的目标。1987 年，英国政府向社会公众出售了罗罗公司的全部股份，仅仅保留了“特别股” 或“黄金股” ，从而最终完成了其私有化进程。至今为止，罗 罗公司共发行了 13 亿股，股东超过 50 万人，其中大部分为小股东， 少数才是大股东。 在这些少数大股东中， 有 15 家公众基金拥有罗 罗公司总股份的 40% 以上，最大一家基金约持有总股份的15%。由于

14、股权相当分散，大股东又都是不直接介入企业经营管理的基金机构， 所以公司董事会里没有大股东代表， 也没有任何个别股东对董事 会有控制权。三、罗罗公司的董事会罗罗公司的最高经营管理机构是董事会，由 13 人组成，其中有 8 位常务董事和 5 位非常务董事。 1995 年董事会成员名单如下：董事长： Lord Tombs of Brailes首席执行官： Sir R.Robins （兼副董事长）常务董事： T. Harrison （北方机械工业公司董事长）Dr. R. Hawley （北方机械工业公司管理董事）J. O. Keir （负责供应的董事）P. E. Macfarlane （负责财务的董事

15、）S. C. Miller （负责机械的董事）F. Turner （负责民用发动机的董事）非常务董事： D. G. R. Higginson （董事）Sir D. Lowe （英国空军元帅）H. G. Mourgue （董事）Sir R. Nicholon （董事）Sir P. Shellourne （董事）常务董事是指在本公司专职领薪的经营者， 包括董事长、 首席执行官和各部门的负责人。 董事长是公司的最高首脑， 主要负责公司的战略性决策和代表公司处理对外的重大事务， 如 协调对政府、 大股东和主要客户的关系。 首席执行官主要负责公司的日常管理工作， 实施董 事会的决议。5 位非常务董事均为

16、外聘的兼职人员，不属于公司正式员工，也不拿薪水，只领取少量 津贴。 非常务董事多由其他企业的高层经营管理者、大学教授或专家、退休的政坛人物、高级律师和会计师等兼任。 他们被股东大会选聘， 并不是因为他们拥有公司的股份， 而是因为 他们具有在经营管理方面的知识和经验， 以及他们的社会关系和影响。 非常务董事一般在董 事会召开会议时才来出席会议， 主要是从公司外旁观者的角度向董事会提出比较客观的意见 和建议。此外， 他们还负责监督考评董事长、 总裁和其他常务董事的工作， 并决定其报酬和 向股东大会提出每年董事改选的候选人名单。根据罗罗公司章程的规定，董事任期为 3 年，每届更换 1/3，连选连任。

17、公司内不 设监事会，非常务董事实际上行使了监事会的职能。董事会还下设了 5个委员会。 其中，公司常务委员会由所有常务董事和 3位非董事的高 级主管人员构成， 首席执行官任该委员会主席， 每月开会一次， 讨论并决定公司在日常经营 管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销售、利润、投资等方面的情况。其他 4 个委员会都不是常设机构，主要由非常务董事组成，每年开会 14 次。审计委员会主要负 责审查公司的财务状况。 报酬委员会负责决定常务董事的报酬， 包括董事长和首席执行官的 报酬。提名委员会负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。捐赠委员会负责决定公司的社会公益性捐助活动。四、罗

18、罗公司的约束机制 罗罗公司由于股东人数众多且股权分散，不可能直接干预和控制企业的经营管理， 公司经营管理权完全掌握在由经营管理专家组成的董事会手中。 但股东可以通过非常务董事 的监督和股东大会上行使股票权来约束董事会。 在一年一度的股东大会上， 任何股东都可出 席，听取董事会的工作报告， 并投票通过董事会提交的重大决议案和改选 1/3 的董事会成员。 另外， 由于罗罗公司是上市公司，股东还可以 “用脚投票”的方式来间接地约束公司董 事会。 如果公司的经营状况不能令股东们满意， 股东可以在股市中抛售自己持有的股票。 这 势必造成本公司的股份下跌，声誉下降，融资成本增加，被“敌意收购”的可能性加大

19、。因此， 董事会虽然握有公司的经营管理大权， 但必须对股东负责， 必须得到股东的理解 和支持， 必须接受股东的监督。 罗罗公司非常注意与股东保持良好的关系， 尤其是与大 股东的关系， 公司负责人和公关部定期与大股东交换意见， 通报公司的经营情况和战略意图。 自 1987 年罗罗公司改建为公众股份以来， 罗罗公司与股东一直保持着良好的关系， 还没有出现过股东大会否决董事会决议的情况。根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：1罗罗公司为什么要进行股权结构调整？2结合案例分析罗罗公司法人治理结构模式的特点。案例四：德国西门子公司的治理结构在公司治理结构方面，德国公司有鲜明的特点，即在股东大会

20、、董事会和经理外， 还设 有监事会， 从而实现了所有权、 经营权和监事权的相互分离。 德国西门子公司是德国乃至欧 洲最大的电子电气公司， 也是世界十大电子公司之一。 据美国财富 杂志提供的统计数据， 1999 年公司以年销售额 753.37 亿美元居全球最大 500 家公司的第 22 位，以年利润 17.737 亿美元居美国财富杂志所列世界最大 500 家公司的第 104位，总资产 654.888 亿美元， 居 150 位，股东权益 172.83 亿美元，居第 71 位，雇佣人员 443000 人，居第 9 位。西门子股份公司的前身是 1847 年创建于柏林的西门子哈尔斯克电报机制造公司， 1

21、897 年该公司改制为股份公司， 1966 年正式取名为西门子股份公司，西门子家族拥有西门 子股份公司约 10%的股份，但自 1897 年西门子公司由家族公司转变为股份公司以来，一直 规定其家族的股票按 “一股六票”行使表决权。1981年彼德冯西门子退休，伯恩哈德普 莱特纳接班， 这是西门子家族在掌管公司近 140 年来第一次将管理权交给非家族成员。 西门 子股份公司是德意志银行财团的主干企业，同时西门子股份公司又是德意志银行的大股东， 西门子公司和德意志银行存在密切的人事和业务关系。西门子公司的股票表决权中， 银行系统拥有的就占 79.83% ，而其中德意志银行、德累斯顿银行和商业银行三大银

22、行总和为 35.52% 。 2001 年 5 月 19 日公司股东有 70 余万人。西门子股份公司设有董事会（又称理事会） 、监事会和股东大会三个领导机构，分别代 表着经营权、监督权和所有权。监事会是公司股东和职工利益的代表机构和监督机构，类似于英美国家的董事会， 西门子股份公司的监事会由 22名监事组成， 其中 1 1名由股东大会选出， 代表股东的利益， 另一 半由职工代表大会选举产生， 代表职工的利益。 职工参与制是德国公司的普遍做法， 由于公 司员工可以实现其参与企业管理的权力， 客观上缓和了劳资关系， 有利于调动员工的积极性。 监事会是公司的最高决策机构， 其主要职责聘任董事会成员，

23、向董事会提供咨询和同董事会 的法律交往中代表公司，根据联邦德国股份公司法的规定，监事会的主要权利包括： 任免董事会权： 董事会成员由监事会任命； 连续或延续任命需监事会在期满前作出决议； 有 重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命，更换董事会主席。知晓权：董事会必须将已定的经营政策、 公司业务情况等向监事会汇报， 监事会可以随时要求董事会报告公司的 各种情况。监督权：监事会监督公司的业务执行，有权查阅、检查本公司的财簿、文件及 财产物品等，并在公司利益需要时召集股东大会。代表权：监事会在法院内外代表公司。其他权利：如确定董事会成员收入，批准向董事会成员提供贷款等。西门子股份公司的股东大会一般每年召开一次正式大会，由董事会召集和主持。 董事会和监事会全体成员应参加大会。 当需要决定重大突发事务时， 董事会、 监事会可临时召开特 别股东大会， 股东大会的职责主要表现批准董事会、 监事会的工作报告和公司利润分配方案。 每个股东原则上按“一股一票制”行使表决权，但西门子家族掌握的股票按“一股六票”行 使表决权。董事会是执行监事会决定， 负责公司日常运作的执行机构， 类似于美国公司中的经理班 子。董事会是公司的法人代表， 董事会对外实行集体代表制， 对内实行集体领导， 决策需经 集体讨论决定， 基本上实行一致通过原则， 避免