海南关于成立耐火材料公司组建方案（模板）

1、泓域咨询 /海南关于成立耐火材料公司组建方案海南关于成立耐火材料公司组建方案xxx有限责任公司目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目建设背景及必要性分析16一、 产业链构成及上下游关系16二、 行业竞争格局17三、 行业进入壁垒18第三章 公司组建方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、

2、 核心人员介绍28七、 财务会计制度29第四章 市场预测36一、 影响行业发展的有利和不利因素36二、 行业基本风险39第五章 发展规划分析42一、 公司发展规划42二、 保障措施46第六章 法人治理结构49一、 股东权利及义务49二、 董事53三、 高级管理人员57四、 监事60第七章 项目环境保护63一、 编制依据63二、 环境影响合理性分析63三、 建设期大气环境影响分析64四、 建设期水环境影响分析65五、 建设期固体废弃物环境影响分析66六、 建设期声环境影响分析66七、 营运期环境影响66八、 环境管理分析67九、 结论及建议69第八章 风险防范71一、 项目风险分析71二、 项目

3、风险对策73第九章 选址可行性分析75一、 项目选址原则75二、 建设区基本情况75三、 创新驱动发展78四、 社会经济发展目标79五、 产业发展方向81六、 项目选址综合评价86第十章 建设进度分析87一、 项目进度安排87项目实施进度计划一览表87二、 项目实施保障措施88第十一章 项目经济效益分析89一、 基本假设及基础参数选取89二、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表91利润及利润分配表93三、 项目盈利能力分析93项目投资现金流量表95四、 财务生存能力分析96五、 偿债能力分析96借款还本付息计划表98六、 经济评价结论98第十二章 投

4、资计划方案99一、 投资估算的依据和说明99二、 建设投资估算100建设投资估算表104三、 建设期利息104建设期利息估算表104固定资产投资估算表105四、 流动资金106流动资金估算表107五、 项目总投资108总投资及构成一览表108六、 资金筹措与投资计划109项目投资计划与资金筹措一览表109第十三章 总结111第十四章 补充表格113主要经济指标一览表113建设投资估算表114建设期利息估算表115固定资产投资估算表116流动资金估算表116总投资及构成一览表117项目投资计划与资金筹措一览表118营业收入、税金及附加和增值税估算表119综合总成本费用估算表120固定资产折旧费估

5、算表121无形资产和其他资产摊销估算表121利润及利润分配表122项目投资现金流量表123借款还本付息计划表124建筑工程投资一览表125项目实施进度计划一览表126主要设备购置一览表127能耗分析一览表127报告说明xxx有限责任公司主要由xx投资管理公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资260.00万元，占xxx有限责任公司20%股份；xxx投资管理公司出资1040万元，占xxx有限责任公司80%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资35743.54万元，其中：建设投资28525.26万元，占项目总投资的79.81%；建设期利息605.13万元，占项目总投资的1.69

6、%；流动资金6613.15万元，占项目总投资的18.50%。项目正常运营每年营业收入58200.00万元，综合总成本费用47403.27万元，净利润7890.70万元，财务内部收益率15.31%，财务净现值1654.90万元，全部投资回收期6.64年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。目前我国耐火材料企业的装备水平参差不齐，自动化水平有待提高，劳动生产率偏低，产品质量稳定性不够，技术资源较为分散等方面都不同程度的制约着行业的健康稳定发展，与国外相比整体竞争力偏弱。“十三五”期间，中国经济由规模效益型向创新效益型、质量效益型转型，高温工业正经历升级转型的阶段，耐材

7、主要下游钢铁行业的产品结构调整和产品升级必将对耐火材料需求结构和要求带来新的变化。随着耐火材料品种结构的更新，技术的进步，产品质量的稳定提高，我国耐材企业整体竞争力有望提高。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1300万元三、 注册地址海南xxx四、 主要经营范围经营范围：从事耐火材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

8、依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限责任公司主要由xx投资管理公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发

9、力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16860.1613488.1312645.12负债总额7923.346338.675942.51股东权益合计8936.827149.466702.61公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25079.7020063.7618809.78营业利润5201.474161.183901.10利润总额4749.563799.653562.17净利润3562.172778.492564.76归属于母公司所有者的净利润3562.172

10、778.492564.76（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，

11、进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16860.1613488.1312645.12负债总额7923.346338.675942.51股东权益合计8936.827149.466702.61公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25079.7020063

12、.7618809.78营业利润5201.474161.183901.10利润总额4749.563799.653562.17净利润3562.172778.492564.76归属于母公司所有者的净利润3562.172778.492564.76六、 项目概况（一）投资路径xxx有限责任公司主要从事关于成立耐火材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由耐火材料行业虽属于传统的无机非金属材料领域，但随着新材料技术的发展，耐火材料逐渐向高技术材料方向发展，同时耐火材料又属于应用性很强的材料行业，对技术人才的要求越来越高。具有很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员，以及多种专业相匹配的综合技术

13、团队将在企业发展中发挥日益重要的作用。因此，是否拥有大量的理论与实践充分结合的技术人员是进入中高端耐火材料市场的关键因素。“十三五”时期是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的决胜阶段，必须准确研判国际国内形势，立足我省优势，瞄准全面建成小康社会的短板和问题，加快推进改革创新，推动转型升级，培育形成发展新动力和竞争新优势，争创中国特色社会主义实践范例，谱写美丽中国海南篇章。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约67.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨耐火材料的生产

14、能力。（五）建设规模项目建筑面积86508.66，其中：生产工程48962.18，仓储工程24342.62，行政办公及生活服务设施8684.28，公共工程4519.58。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资35743.54万元，其中：建设投资28525.26万元，占项目总投资的79.81%；建设期利息605.13万元，占项目总投资的1.69%；流动资金6613.15万元，占项目总投资的18.50%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：58200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：47403.27万元。3、净利润（NP）：7890.70万元。4、全部投资回收期（Pt）：

15、6.64年。5、财务内部收益率：15.31%。6、财务净现值：1654.90万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 产业链构成及上下游关系行业的上游主要为非金属矿石产品，主要原料为菱镁矿、莫来石、红柱石、焦宝石、搅拌轴、镁砂、铝矾土等，辅助原材料为防爆纤维、六偏磷酸钠、焦磷酸钠等化工用品等。当前，我国菱镁矿、铝矾土矿等矿产资源丰富，具有储量大、品位高、易开采等特点。其中，我国已探明菱

16、镁矿储量达32.0亿吨，占世界总储量的26.29%，居世界首位。我国有丰富的铝矾土资源，目前已探明的储量超过20亿吨，居世界前列；产地从黄河以北的山西、河北和山东，穿过中部的河南、湖南和广西，直到西南的贵州和四川。中国铝矾土主要为一水硬铝石型，占全国储量的98%；三水铝石型甚少，仅在海南省和福建省有发现；一水软铝石-高岭石型在湖南有开采，出产铝矾土熟料主要在山西、河南和贵州，次为湖南、广西等。中国的耐火材料厂主要集中在河南、山东等地。行业的下游主要是钢铁、冶金、石化、水泥、玻璃等高温工业领域。由于宏观经济增速放缓和转型的需求，钢铁、水泥、冶金行业面临节能转型行业升级的要求。此前在全国去产能大基

17、调下，钢企、水泥在行业面临着较大的筹资和偿债压力。根据Wind资讯，2017年我国耐火材料70%的需求来源于钢铁行业，此外有色、建材、化工等其他高温工业领域也是主要需求来源。下游企业现金流的好转将增强其对供应商的支付意愿，耐火材料企业回款情况有望进一步改善，应收账款规模将得到压缩。后续随着耐材行业景气度上行趋势的延续，企业盈利空间将会一定程度地释放。二、 行业竞争格局根据国家统计局统计，我国耐火材料企业有2万余家，其中主营业务收入500万元以上的规模企业约2,000家，平均年产量不足2.5万吨。年销售收入过亿元的耐火原料及制品生产企业仅100余家。前60家耐火制品生产企业销售收入只占全国耐火制

18、品年销售收入的30%左右。前10家耐火制品生产企业也仅占15%左右。耐火材料企业初始投资相对较小，门槛偏低导致生产企业规模小、数量多，造成行业生产集中度偏低。国内耐火材料企业主要分为三种类型：第一、以原料为基础，逐步扩大为原料及耐火材料制品生产企业。该类企业以营口青花集团有限公司、海城后英集团有限公司、山西西小坪耐火材料有限公司等为代表。由于拥有巨大的矿山资源，规模相对较大，国内销售收入最高的耐火材料企业均为辽宁省开采菱镁矿并生产耐火材料制品的企业。第二、以技术为先导，以高技术含量和高附加值产品深加工为主的企业。该类企业以北京利尔、中钢耐火、鲁阳股份、濮耐股份、瑞泰科技等为代表。这类企业技术实

19、力雄厚，产品品种多样化，成长性良好，是耐火材料行业发展的中坚力量。第三、大型钢铁企业附属耐火材料企业。原大型国有钢铁企业大多拥有自己的耐火材料厂，这些企业基本上附属于其母公司。近几年，随着国有企业体制改革的不断深入，目前这些耐火材料厂大部分已经与其母公司分离，成为独立的耐火材料制品生产企业。2013年工业和信息化部发布的关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见提出，到2015年，我国耐火材料行业要形成23家具有国际竞争力的企业，前10家企业产业集中度达到25%；到2020年，用后耐火材料回收再利用率高于75%，前10家企业产业集中度提高到45%。而根据中国耐火材料行业协会发布的统计数据，2

20、015年我国耐火材料行业集中度CR10仅为8.95%，远低于25%的发展目标。因此未来我国耐火材料行业将通过产业升级、并购重组等方式不断提升行业集中度。三、 行业进入壁垒1、行业准入壁垒（1）经济规模要求政策要求优质硅砖、粘土砖、高铝砖生产线年产量3万吨及以上；镁碳砖生产线年产量1万吨及以上；碱性砖生产线年产量1万吨及以上；滑动水口砖生产线年产量1,000吨及以上；长水口砖（连铸三大件）生产线年产量1,000吨及以上；不定形耐火材料生产线年产量2万吨及以上。（1）技术政策所有企业生产的产品必须符合相关国家标准、行业标准的技术指标，无国家标准、行业标准的新产品也要制定相应的企业标准或与用户商定验

21、收标准，结合企业创优质名牌产品，组织制定推广行业绿色产品标准。（2）环保政策耐火材料企业必须达到国家和地方规定的环保标准，主要污染物排放总量应控制在国家和地方环保部门核定的指标内。2、技术壁垒耐火材料产品品种繁多，在传统的粘土砖等低档产品方面，技术门槛较低。在不定形耐火材料、中高档烧成转、不烧机压砖、预制件、功能耐火材料、陶瓷纤维及制品等方面存在较高技术壁垒，主要体现在配方比例、生产工艺、装备水平及应用技术等方面。由于目前钢铁、水泥、玻璃等行业在耐火材料的采购和施工方面整体承包模式已成为主流，而且不同行业、不同企业、不同生产线对于耐火材料的要求大相径庭，所以对耐火材料供应商的产品配套、品种多样

22、化、现场施工水平和应用技术支持等方面要求非常高。同时，随着耐火材料行业的技术进步与产业升级，对于耐火材料企业的持续研发能力也提出了更高的要求。3、客户资源与推广应用壁垒钢铁、水泥、玻璃等高温工业均在向大型化和集中化方向发展，产能逐渐向少数优势企业集中，耐火材料的使用对高温工业产品质量影响很大，因此大型企业对相关耐火材料产品的选择非常谨慎，通常需要较长时间的接触与验证，只有具备足够规模和技术力量的企业才有可能与其建立长期业务关系。因此，钢铁及其它高温工业都要求耐火材料供应商保持稳定，不轻易更换。同时，对于实施耐火材料整体承包的企业，通常与所服务的高温工业企业签订长期合作协议，也成为后来者进入的障

23、碍。4、人才壁垒耐火材料行业虽属于传统的无机非金属材料领域，但随着新材料技术的发展，耐火材料逐渐向高技术材料方向发展，同时耐火材料又属于应用性很强的材料行业，对技术人才的要求越来越高。具有很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员，以及多种专业相匹配的综合技术团队将在企业发展中发挥日益重要的作用。因此，是否拥有大量的理论与实践充分结合的技术人员是进入中高端耐火材料市场的关键因素。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二

24、、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业

25、政策、耐火材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限责任公司主要由xx投资管理公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资260.00万元，占xxx有限责任公司20%股份

26、；xxx投资管理公司出资1040万元，占xxx有限责任公司80%股份。四、 公司管理体制xxx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解

27、质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符

28、合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长

29、及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长

30、期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理

31、和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、

32、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、戴xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、唐xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任

33、公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、蔡xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、高xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、金xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限

34、责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、魏xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、毛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。8、白xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4

35、月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议

36、，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分

37、配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两

38、次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长

39、期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公

40、司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则

41、，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。

42、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

43、前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 市场预测一、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家政策的支持“十三五”期间，国家、地方和行业层面的政策进一步完善，为耐火材料行业向健康可持续发展创造了条件。“十三五”时期的减量发展，将给行业带来规范市场秩序、联合重组、提高生产集中度的良好机遇。央行下发了银办发201748号中国人民银行办公厅关于做好2017年信贷政策工作的意见，该文显示，对钢铁、煤炭等产能过剩产业中有市场、有竞争力但暂遇困难的优质骨干企业，继续给予信

44、贷支持，满足企业合理资金需求。此政策的出台使得耐火材料企业回款情况有望进一步改善，减少应收账款，促进资金回笼。后续随着耐材行业景气度上行趋势的延续，企业盈利弹性空间将更充分地释放。2013年，工信部印发了工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见。这是中国耐火材料工业64年发展史上第一次由政府主管部门制发有关行业发展意见的专门文件。耐火材料作为国民经济和高温工业不可或缺的基础材料的重要地位得到了确认，耐火材料工业作为一个独立的产业，对其进行管理和调控，纳入了政府主管部门的管理程序。2014年底，耐火材料行业规范条件（2014年本）出台，意在引导合理投资，遏制低水平重复建设，加快

45、结构调整，促进耐火材料产业健康可持续发展。相关政策分别从国家政策和行业发展两个层面为耐火材料产业加快联合重组进程、提高生产集中度、推进节能环保和安全生产奠定了良好的政策基础。（2）资源优势我国拥有较为丰富的耐火原料资源，耐火原料资源主要是高铝矾土、菱镁矿、石墨等，这些资源储量大、品位高、易开采。我国菱镁矿储量达32.0亿吨，占世界总储量的26.29%，居世界首位，主要分布在陕西、辽宁、吉林、河南、云南等地；我国铝土矿分布广泛，总资源储量达20亿吨以上；我国晶质石墨主要产地是黑龙江、山东、内蒙、河南等地，石墨储量居世界第一。我国耐火原料在精选、提纯、均化、合成、改性、高温煅烧、扩展品种以及提高质

46、量等方面取得了显著成效。因此中国生产耐火材料有得天独厚的资源优势。2、不利因素（1）行业集中度偏低、整体竞争力较弱营口青花、浙江自立、北京利尔、濮阳濮耐和山东鲁阳位居国内耐火材料制品产量前五位，2015年我国耐火材料行业集中度CR10仅为8.95%。根据中国耐火材料行业协会发表的2014年我国耐火材料行业竞争格局及市场前景展望，分的优胜劣汰和兼并收购。目前几家大的耐火材料集团控制着全球除中国外的大部分耐火材料市场，市场集中度CR10达60%左右。目前我国耐火材料企业的装备水平参差不齐，自动化水平有待提高，劳动生产率偏低，产品质量稳定性不够，技术资源较为分散等方面都不同程度的制约着行业的健康稳定

47、发展，与国外相比整体竞争力偏弱。“十三五”期间，中国经济由规模效益型向创新效益型、质量效益型转型，高温工业正经历升级转型的阶段，耐材主要下游钢铁行业的产品结构调整和产品升级必将对耐火材料需求结构和要求带来新的变化。随着耐火材料品种结构的更新，技术的进步，产品质量的稳定提高，我国耐材企业整体竞争力有望提高。（2）产能过剩、行业竞争激烈耐火材料行业是最早进入市场的行业之一，存在着进入门槛偏低，投资额度可大可小，部分产品的制作工艺相对简单，导致技术附加值低的普通耐材制品供大于求，技术含量高、附加值高的高端耐火材料制品产能也趋于饱和。受产能过剩的影响，耐材市场价格竞争激烈，给生产企业造成产品价格低迷及

48、经营质量下降的压力。（3）科研创新能力有待提高耐火材料行业的研发投入增长较慢，研发资源配置不合理，基础研究相对薄弱，缺乏公益性的研究机构，研发平台建设落后；研发项目前瞻性不强，成果转换或者应用过程中的问题解决不够及时精确，难以很好地引领和支撑耐火材料行业的发展。国际上先进的跨国公司在产品研发方面能够持续投入，具有强大的技术储备和研发能力，而国内耐材生产企业往往不愿过多地进行研发投入，无法研制出可与跨国公司媲美的优质产品，科研创新力有待提高。“十三五”期间，中央制定的“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念和“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大重点任务，将推动耐火材料绿色制造和节能

49、降耗技术的应用与创新，促进耐火材料产业链协同创新发展，耐火材料工业自身技术创新能量有望进一步提高。二、 行业基本风险1、钢铁行业依赖风险耐火材料行业的发展高度依赖于钢铁行业的发展。经济复苏缓慢和对于钢铁行业陆续出台的一系列整合落后产能，一定程度上制约了钢铁行业的产能提升，从而影响耐火材料行业市场规模的增长；同时，钢铁企业经营环境的恶化也为钢铁企业对耐火材料供应商的应付账款回款能力带来负面影响。而随着调控政策的加剧，导致经营情况恶化，钢铁企业的回款周期可能会进一步延长，从而加大耐火材料供应商的资金压力。2、技术、产品替代风险钢铁、水泥、玻璃等主要下游行业并购重组的推进和环保标准的提升，对于耐火材

50、料的质量和品种提出了更高的要求。目前耐火材料行业品种、质量不能完全有效地满足高温工业迅速发展的需要。新型绿色耐火材料产品比重偏低，耐火材料总量结构性过剩较为严重。调整结构，淘汰落后，大力开发推广使用新型长寿、节能、环保、优质的绿色耐火材料产品成为耐火材料行业的发展趋势。这对于重视产品技术升级、有一定技术储备的企业将会是一个迅速扩大市场份额的机遇，并可能带来一次行业内的洗牌。3、市场竞争风险国内耐火材料行业是一个完全竞争的市场，据统计，截至2011年底全国规模以上列入统计报表的耐火材料企业已达1917家。因此耐火材料行业面临着较为激烈的市场竞争。同时，当今世界耐火材料大集团如奥地利的奥镁公司和比

51、利时的维苏威公司等纷纷进入中国市场，这些跨国公司在技术、管理等方面具有一定的竞争力。因此，耐火材料公司不仅面临开拓国际市场的风险，同时也面临与这些国际先进同行争抢国内市场份额的风险。4、宏观经济政策变动风险钢铁、水泥、冶金工业是耐火材料产品最大的消耗行业，占耐火材料产品消耗总量的80%。但受宏观经济形势影响，房地产市场低迷，钢铁、水泥、冶金行业也处于低潮期；且目前上述行业被国家发改委和工信部认定为产能过剩行业，其企业发展短期内会受到一定的限制。第五章 发展规划分析一、 公司发展规划（一）公司未来发展战略公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”

52、的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商。未来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公司在相关领域的领先地位，扩大市场份额；另一方面公司将紧密契合市场需求和技术发展方向进一步拓展公司产品类别，加大研发推广力度，进一步提升公司综合实力以及市场地位。（二）扩产计划经过多年的发展，公司在相关领域领域积累了丰富的生产经验和技术优势，随着公司业务规模逐年增长，产能瓶颈日益显现。因此，产能提升计划是实现公司整体发展战略的重要环节。公司将以全球行业持续发展及逐渐向中国转移为依托，提高公司生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求，巩固并

53、扩大公司在行业中的竞争优势，提高市场占有率和公司影响力。在产品拓展方面，公司计划在扩宽现有产品应用领域的同时，不断丰富产品类型，持续提升产品质量和附加值，保持公司产品在行业中的竞争地位。（三）技术研发计划公司未来将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发资源的基础上完善技术中心功能，规范技术研究和产品开发流程，引进先进的设计、测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化能力和产品开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持续稳定发展提供源源不断的技术动力。公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原则，以研发中心为平台，以市场为导向，进行技术开发和

54、产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力，努力实现公司新技术、新产品、新工艺的持续开发。（四）技术研发计划公司将以新建研发中心为契机，在对现有产品的技术和工艺进行持续改进、提高公司的研发设计能力、满足客户对产品差异化需求的同时，顺应行业技术发展，不断研发新工艺、新技术，不断提升产品自动化程度，在充分满足下游领域对产品质量要求不断提高的同时，强化公司自主创新能力，巩固公司技术的行业先进地位，强化公司的综合竞争实力。积极实施知识产权保护自主创新、自主知识产权和自主品牌是公司今后持续发展的关键。自主知识产权是自主创新的保障，公司未来三年将重点关注专利的保护

55、，依靠自主创新技术和自主知识产权，提高盈利水平。公司计划在未来三年内大量引进或培养技术研发、技术管理等专业人才，以培养技术骨干为重点建设内容，建立一支高、中、初级专业技术人才合理搭配的人才队伍，满足公司快速发展对人才的需要。公司将采用各种形式吸引优秀的科技人员。包括：提高技术人才的待遇；通过与高校、科研机构联合，实行对口培训等形式，强化技术人员知识更新；积极拓宽人才引进渠道，实行就地取才、内部挖掘和面向社会广揽人才相结合。确保公司产品的高技术含量，充分满足客户的需求，使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。公司将加强与高等院校、研发机构的合作与交流，整合产、学、研资源优势，通过自主研发与合作开发

56、并举的方式，持续提升公司技术研发水平，提升公司对重大项目的攻克能力，提高自身研发技术水平，进一步强化公司在行业内的影响力。（五）市场开发规划公司根据自身技术特点与销售经验，制定了如下市场开发规划：首先，公司将以现有客户为基础，在努力提升产品质量的同时，以客户需求为导向，在各个方面深入了解客户需求，以求充分满足客户的差异化需求，从而不断增加现有客户订单；其次，公司将在稳定与现有客户合作关系的同时，凭借公司成熟的业务能力及优质的产品质量逐步向新的客户群体拓展，挖掘新的销售市场；最后，公司将不断完善营销网络建设，提升公司售后服务能力，从而提升公司整体服务水平，实现整体业务的协同及平衡发展。（六）人才发展规划人才是公司发展的核心资源，为了实现公司总体战略目标，公司将健全人力资源管理体系，制定科学的人力资源开发计划，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度的发挥人才潜力，为公司的可持续发展提供人才保障。公司将立足于未来发展需要，进一步加快人才引进。通过专业化的人力资源服务和评估机制，满足公司的发展需要。一方面，公司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才：管理方