304不锈钢属于外观瑕疵vs隐蔽瑕疵

1、304不锈钢属于外观瑕疵 VS隐蔽瑕疵（ 沙兆华律师 江苏碧泓律师事务所 ）304 不锈钢是不锈钢中常见的一种材质，广泛用于制作 要求良好综合性能 （ 耐腐蚀和成型性 ） 的设备和机件，为了 保持不锈钢所固有的耐腐蚀性，钢必须含有18%以上的铬 ,8%以上的镍含量。一般来说，对于 304 不锈钢的识别，因涉 及到钢、镍含量的测定，不可能靠肉眼加以完全识别，应 属于隐蔽瑕疵。然而，现实买卖实践中，由于买卖双方对 于标的物品质约定的模糊等复杂因素的存在，并不能简单 地说， 304 不锈钢一定属于隐蔽瑕疵。请看下面的案例：案情： 2013 年 6 月，甲公司与乙公司签订供货合同一 份，约定：乙公司向

2、甲公司出售 11 台工业洗布机，材质为 304 不锈钢（ 0Cr18Ni9 ），乙公司所售产品保质期为 1 年 （自调试验收合格之日起计算），质保期内如出现质量问 题，乙公司在接到需方书面通知后 2 日内负责维修或更换， 直至甲方验收合格，由此产生的一切费用由乙方承担，货 款总价为 37 万余元等。 2013 年 9 月，乙公司将约定的 11 台工业洗布机运送至甲公司处，甲公司支付乙公司 25 万余 元货款。 2013 年 11 月，乙公司向甲公司书面承诺，两年内 负责免费更换零件的情况如下： 1、传动轴断裂现象； 2、 轴承磨损坏卡死； 3、三角带磨损不能使用。 2014 年 6 月， 经安

3、装调试，甲公司签字确认 11 台工业洗布机调试正常。 2015 年 5 月，乙公司出售给甲公司的上述 11 台工业洗布机 全部断轴不能使用。甲公司技术人员现场察看后发现，上 述 11 台工业洗布机的滚筒两端板、外壳两端板均为Q235（普通碳素结构钢），轴头为 45 号钢，填料密封装置为铸 铁，均不耐腐。本案中，甲公司能否以 304 不锈钢属于隐蔽瑕疵，乙 公司提供的工业洗布机材质与供货合同约定的 304 不锈钢 不符为由，在两年质保期内，要求乙公司承担瑕疵担保责任？笔者乙公司交付的 11 台工业洗布机的材质符合合同约 定，理由如下：一、从文义解释看：供货合同虽约定工业洗布机材质 为 304 不

4、锈钢，但该约定并不明确，其逻辑外延包含两种 情形： 1、工业洗布机的所有零部件均为304 不锈钢； 2、工业洗布机的部分零部件为304 不锈钢。显然，根据工业洗布机的用途及 304 钢主要为耐腐蚀性的特性，第 1 种逻 辑外延，即工业洗布机的所有零部件均为 304 不锈钢显然 没有存在的合理性，比如工业洗布机的底座、转动盘等就 不可能也无必要使用 304 不锈钢。双方供货合同约定的 “材质为 304 不锈钢”的真正含义，应当理解为部分零部 件为 304 不锈钢。当然，至于哪些部分零件应当为 304不 锈钢，供货合同并没有约定清楚。但由于 304 不锈钢与普 通的碳素结构钢，甚至铸铁，在价格、外

5、观等方面均存在 较大差异，乙公司提供的 11 台工业洗布机是否符合合同的 约定，应当结合供货合同的其他履行情况来分析。二、从价格上看：如果原告认为的工业洗布机的滚筒 两端板、外壳两端版、轴头等均应为304 不锈钢，其价格每台应当高出现在的合同价 2 万多元， 11 台工业洗布机的 市场总价格应当为 60 万余元，而不是现在的 37 万余元。 换言之，甲公司支付的价格在市场上只能买到类似于乙公 司提供的此种型号和材质的工业洗布机。三、从瑕疵性质看： 304 不锈钢与普通的碳素结构钢， 甚至铸铁在外观上存在较大差异，属于肉眼能够分辨的范 围，检验难度较低，且甲公司有相应的技术人员，应当很 容易能够

6、分辨。故乙公司交付的 11 台工业洗布机的材质是 不是 304 不锈钢，应当属于最高人民法院关于审理买卖 合同纠纷适用法律问题的解释（以下简称“买卖合同司 法解释”）规定的外观瑕疵，而不是隐蔽瑕疵。事实亦是 如此，甲公司技术人员经现场察看发现“乙公司所供洗布 机的滚筒两端板、外壳两端板均为Q235 （普通碳素结构钢），轴头为 45 号钢，填料密封装置为铸铁等。”可见， 甲公司通过认真察看，完全以肉眼分辨出304 钢与其他钢品种的区别，无需通过化学成分鉴定的方法相区分。另外， 甲公司指出的不是使用 304 不锈钢的部分（滚筒两端板、 外壳两端板），系裸露于或部分裸露于工业洗布机的外表， 检验非常

7、容易。因此，既然属于外观瑕疵，甲公司对乙公 司交付的工业洗布机材质是否为 304 不锈钢提出异议的期 间，应当从原告接受 11 台工业洗布机至验收、调试完毕之 日结束。从验收、调试的情况看： 2013年 9月，乙公司将 11 台工业洗布机送至原告处，至2014年 6月 21日双方签字确认调试安装成功，甲公司花了大约 9 个月的时间进行验 收、调试，最终签字确认质量没有问题。按照合同法及上 述买卖合同司法解释的规定，自验收合格后，甲公司作为 买受方不能就外观瑕疵方面的质量问题向作为出卖人的乙 公司提出异议。因此，甲公司可以，且事实上也能够肉眼 分辨出 304 不锈钢与碳素钢甚至铸铁的区别，但甲公

8、司在 验收期间并未提出质量异议，这说明原告是同意，至少是 默认了乙公司交付的工业洗布机的材质符合供货合同的约 定。实际情况也是，甲公司在签订供货合同前后，曾浏览 乙公司官方网站，了解工业洗布机的类型，且到乙公司处 实地察看并监督生产，最终指定乙公司交付型号的工业洗 布机，即洗布机的滚筒两端板、外壳两端板均为Q235 （普通碳素结构钢），轴头为 45 号钢。只不过，当时甲公司隐 瞒了购买工业洗布机的用途，不当使用后才产生部分零件 腐蚀的情况，并不是乙公司故意交付不符合合同材质的工 业洗布机造成的。综上，甲公司签订合同时实际指定的即是乙公司交付 材质的工业洗布机。另，从供货合同本身对工业洗布机材 质的不周延