中级经济法(2014)第二章公司法律制度(课后作业)(下载版).

1、第二章 公司法律制度（课后作业）一、单项选择题1.A上市公司持有B公司51%的股权，另外，C公司是A上市公司的一个分公司，下列关于公司种类的表述中，不正确的是（ ）。A.A公司与B公司是母子公司关系B.A公司与C公司是总分公司关系C.B公司具有法人资格D.C公司可以领取企业法人营业执照2.根据公司法的规定，股份有限公司的成立日期为（ ）。A.公司营业执照签发日期B.向公司登记机关申请设立登记之日C.股东签订协议设立公司之日D.创立大会召开之日3.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（ ）。A.公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记B.公司

2、减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记C.公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记D.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记4.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.修改公司章程C.聘任或者解聘公司经理D.选举和更换全部的监事5.根据公司法律制度的规定，公司应当于每年的（ ），通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一级年度报告，并向社会公示。A.1月1日至3月31日B.1月1日至6月30日C.3月1日至5月31日D.3月1

3、日至6月30日6.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（ ）。A.监事会主席由全体监事的过半数选举产生B.监事会决议经半数以上的监事通过C.监事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任D.监事会每年度应当至少召开2次会议7.辉煌有限责任公司由股东甲、乙、丙三人投资设立。甲出资60%，乙、丙各出资20%。该公司依法设立董事会，根据公司法律制度的相关规定，下列选项中不正确的是（ ）。A.董事会成员中可以有职工代表B.董事会中的董事长应当由出资最多的股东甲选任C.公司章程约定董事任期为2年，连选可以连任D.董事任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任

4、前，原董事仍应当履行董事职务8.华茂集团有限公司的性质为重要的国有独资公司，根据公司法律制度的规定，下列有关华茂集团有限公司的表述中正确的是（ ）。A.股东只能是国有资产监督管理机构B.公司章程由董事会制定C.不设股东会，由董事会代为行使其职权D.合并、分立、解散，由国有资产监督管理机构决定9.东风有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。因为甲乙之间闹矛盾，甲对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。因公司章程对股权转让没有规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。A.甲向丙转让股权，应当先通知乙B.甲向丙转让股权没有任何限制规定C

5、.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让D.甲对外转让股权事项应通过股东会的决议10.根据公司法的规定，下列关于创立大会的表述中，正确的是（ ）。A.发起人应当在股款缴足之日起45日内主持召开公司创立大会B.创立大会应有全体发起人、认股人出席方可举行C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还11.甲公司是一家股份有限公司，其股本总额为人民币10000万元，董事会成员有10人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是（ ）。A.董事

6、人数减至3人 B.监事张某提议召开C.公司未弥补的亏损达人民币2000万元D.持有甲公司股份5的股东提议召开12.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，不正确的是（ ）。A.董事会成员中必须有公司职工代表B.董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生C.董事会会议每年度至少召开2次会议D.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行13.某股份有限公司召开董事会，下列各项中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。A.董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持B.董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席C.通过了解聘经理刘某，聘任董事王某担任经理的决议D.董事会的决议违反

7、法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事均须对公司负赔偿责任14.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是（ ）。A.5名董事出席会议，一致同意B.8名董事出席会议，5名同意C.9名董事出席会议，6名同意D.10名董事出席会议，5名同意15.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事会会议，除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。经查，该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是（ ）

8、。A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任C.甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任D.甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任16.下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。A.监事会成员全部由股东大会选举产生B.监事会成员中必须有职工代表C.董事、高级管理人员可以担任监事D.监事会每一年至少召开一次会议17.甲、乙、丙、丁共同出资设立华大有限责任公司，约定分期缴付出资，其中丁须在公司成立满1年时缴纳其认缴的10万元，但丁在公司成立满1年后未缴付任何出资；公司章程亦未对未尽出资义务的事

9、项进行规定。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。A.该公司可通过股东会决议，合理限制丁的利润分配请求权B.该公司可通过股东会决议，立即解除丁的股东资格C.该公司可通过董事会决议，立即解除丁的股东资格D.该公司可通过董事会决议，合理限制丁的利润分配请求权二、多项选择题1.根据公司法的规定，下列人员发生变动，应当向原公司登记机关备案的有（ ）。A.董事长B.监事会主席C.总经理D.财务总监2.根据公司法律制度的规定，有限责任公司对下列事项作出决议的表述中，正确的有（ ）。A.发行公司债券应当经代表2/3以上表决权的股东通过B.修改章程应当经代表2/3以上表决权的股东通过C.合并、分立、

10、解散，应当经代表2/3以上表决权的股东通过D.变更组织形式应当经代表2/3以上表决权的股东通过3.甲、乙、丙共同投资设立一个有限责任公司，甲以划拨的土地使用权出资，乙以设定权利负担的土地使用权出资，丙以自己的一栋办公楼进行出资，该办公楼已经实际交付给公司使用，但是未办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（ ）。A.乙主张确认甲未履行出资义务，人民法院应予支持B.丙主张确认乙未履行出资义务，人民法院应予支持C.丙办理权属变更手续后，可以主张自实际交付之日起享有股东权利D.公司、其他股东、公司债权人均可以主张丙未履行出资义务4.2014年3月1日，某股份公司董事甲向公司申报其所

11、持有本公司的股份数额是5000股。该股份公司的股份于2014年6月1日上市交易。2015年8月1日，董事甲任期届满离职，根据公司法律制度的规定，下列选项关于股份转让的表述中正确的有（ ）。A.公司董事必须向公司申报其所持有本公司股份数量B.董事甲于2015年8月1日至2016年2月1日之间不得转让其所持有本公司股份C.董事甲于2014年6月1日至2015年6月1日之间不得转让其所持有本公司股份D.如果董事甲所持有本公司股份不超过1000股，则其在上市公司任职期间，每年转让股份的数量不受25%的比例限制5.甲有限责任公司欲向某房地产开发公司投资200万元（非甲公司股东或者实际控制人），由董事会决

12、议通过。根据公司章程规定，公司向股东或者实际控制人以外的其他企业投资由董事会决议，金额不得超过150万元，超过该限额的由股东会决议通过。下列有关公司法人财产权的表述中，不正确的有（ ）。A.该项投资决议既可以由董事会通过，也可以由股东会通过B.该项投资决议仅由董事会通过，则该决议无效C.公司章程规定的内容无效D.该项投资决议仅由董事会通过，则该决议有效6.乙公司是甲公司的分公司，根据公司法律制度的规定，下列关于乙公司的表述中，正确的有（ ）。A.乙公司不具有法人资格B.乙公司具有法人资格C.乙公司独立承担民事责任D.乙公司进行经营活动的民事责任由甲公司承担7.根据公司法律制度的规定，下列有关有

13、限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）。A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资B.股东可以用知识产权出资C.股东可以用设定财产担保的财产出资D.全体股东的货币出资总额不得低于注册资本的308.下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有（ ）。A.经理B.代表1/10以上表决权的股东C.1/3以上的董事D.监事会或者不设监事会的公司监事9.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，公司章程对股权转让未作规定。公司成立不久后，甲拟将其在该有限责任公司的股权全部转让给丁，乙自接到书面通知之日起满30日未答复，丙明确表示不同意。根据公司法的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A.乙视为不同意

14、转让B.乙视为同意转让C.丙应当购买甲转让的股权，不购买的视为不同意转让D.如果丙不购买，那么甲可以将其股权转让10.根据公司法的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有（ ）。A.公司合并、分立、转让主要资产B.公司连续4年不向股东分配利润，而公司该4年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的C.公司发行公司债券 D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的11.根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有（ ）。A.股东大会应当每年召开1次年会B.股东大

15、会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过D.公司持有的本公司股份有表决权12.下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的有（ ）。A.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年B.董事会成员中必须有公司职工代表C.董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席D.董事会每年度至少召开2次会议13.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由19名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的有（ ）。A.8名董事出席会议，一致同意B.10名董事出席会议，9名同意C.11名董事出席

16、会议，10名同意D.19名董事出席会议，11名同意14.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（ ）。A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表B.监事的任期是每届3年，连选可以连任C.监事会主席由股东大会选举D.监事会每6个月至少召开1次会议15.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有（ ）。A.变更组织形式B.发行公司债券C.决定公司的经营计划和投资方案D.上市公司在1年内购买重大资产超过公司资产总额的3016.熊大与熊二约定，熊大出钱由熊二与光头强设立A有限责任公司，熊大与熊二约定所得收益熊大分七成，熊二分三成；后A公司顺利成立

17、。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（ ）A.若A公司债权人请求未履行出资义务的熊二对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，熊二有权以自己为名义股东为由拒绝承担B.熊大与熊二之间就投资权益归属发生争议，熊大以其实际履行了出资义务为由向熊二主张权利的，法院应予支持C.熊大要求按约定享受七成收益，熊二可以以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认熊大的权利D.假设熊大未经熊二同意，与光头强以熊二的名义，设立B公司，则熊大未履行出资义务时，B公司不得要求熊二补足出资三、判断题1.股东可以货币、实物、知识产权、特许经营权等财产出资。（ ）2.公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、

18、执行董事或者经理担任。（ ）3.国有独资公司的董事会成员中可以有职工代表。（ ）4.甲、乙、丙设立一有限责任公司，其中乙以房产出资100万元，公司成立1年后查明，乙作为出资的房产仅值70万元。乙应当以其个人财产补交，甲、丙不需承担责任。（ ）5.有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。（ ）6.上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（ ）7.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由全体董事的过半数出席即

19、可举行，董事会会议所作决议须经全体董事过半数通过。（ ）8.股份有限公司董事会每6个月至少召开1次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。（ ）9.上市公司发行无记名股票的，应当于股东大会会议召开15日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（ ）10.甲是持有上市公司5%的小股东，因此甲的小舅子不能担任该上市公司的独立董事。（ ）11.股份有限公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。（ ）12.甲公司主要经营汽车销售，该公司的总经理王某经董事会同意，在任职期间代理乙公司从国外进口一批汽车销售给丙公司，获利100万元。甲公司得知上述情形后，将王某获得的100万元收归公司所有。甲

20、公司的上述做法符合公司法的规定。（ ）13.公司持有的本公司股份可以分配利润。（ ）14.甲公司与乙公司合并为丙公司，根据公司法律制度的规定，甲公司和乙公司的债权、债务，应当由丙公司承继。（ ）15.公司自行组成的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。（ ）16.公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。（ ）17.甲股份有限公司的股东李某以知情权受到损害为由，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。（ ）18.股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起

21、人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效；认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院不予支持。（ ）19.甲上市公司总经理张某自2009年2月10日起持有该公司900股股份，2013年2月14日将该900股股份全部抛售，张某的行为符合法律规定。（ ）四、综合题【案例】某股份有限公司（以下简称公司）于2010年8月10日在上海证券交易所上市。2011年以来公司发生了下列事项：（1）2011年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。（2）2012年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。（

22、3）2012年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2013年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。（4）2012年10月，公司拟为B公司300万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为B公司提供担保的决议。（5）2013年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5，用于奖励本公司职工。2013年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票

23、，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。（6）2013年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。要求：根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。（2）刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。（3）陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。（4）公司董事会能否通过为B公司提供担保的决议？并说明理由。（5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。

24、同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？并说明理由。（6）李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？并说明理由。参考答案及解析一、单项选择题1.【答案】D【解析】选项D：分公司不具有法人资格，可以领取营业执照，但是不得领取“法人”营业执照。2.【答案】A【解析】营业执照的签发日期为公司的成立日期。3.【答案】D【解析】（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限

25、公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起“30日内”申请变更登记。4.【答案】B【解析】（1）选项AC：属于董事会的职权；（2）选项D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。5.【答案】B【解析】公司应当于每年的1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一级年度报告，并向社会公示。年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。6.【答案】D【解析】选项D：有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。7.【答案】B【解析】选项B：有限责任公司的董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。8.【答

26、案】A【解析】（1）选项B：国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准，即董事会只是“制订”而非“制定”；（2）选项C：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东职权；（3）选项D：重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。9.【答案】B【解析】（1）选项AB：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制；（2）选项CD：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，不必通过股东会表决；东向股东以外的人转让股权，应当经其他

27、股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。10.【答案】D【解析】（1）选项A：发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会；（2）选项B：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；（3）选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。11.【答案】A【解析】临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项C未达到1/3）；（3）单独或者合计持有公司10以上股

28、份的股东请求时（选项D不符合条件）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。12.【答案】A【解析】选项A：股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。13.【答案】D【解析】（1）选项C：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理；（2）选项D：董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。14.【答案】C【解析】（1）董事会会议必须有“过半数”（6）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事

29、”（而非出席会议）的“过半数”（6）通过。15.【答案】C【解析】（1）庚根本未参与，免除责任；（2）丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。16.【答案】B【解析】（1）选项A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生；（2）选项C：董事、高级管理人员不得兼任监事；（3）选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。17.【答案】A【解析】（1）选项AD：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效

30、的，人民法院不予支持；（2）选项BC：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持；此处并非立即解除，而是需要经过催告等程序。二、多项选择题1.【答案】ABC【解析】选项ABC：公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。2.【答案】BCD【解析】选项A：发行公司债券属于股东会的一般决议。3.【答案】CD【解析】出资人以划拨的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义

31、务的，“人民法院”应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本题中，选项AB不能直接确认甲、乙未履行出资义务。4.【答案】ABCD【解析】（1）选项A：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；（2）选项B：公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有本公司的股份；（3）选项C：公司董事、监事、高级管理人员所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；（4）选项D：上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受

32、转让比例的限制。5.【答案】ACD【解析】公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。本题中，甲公司章程规定董事会决议金额不得超过150万元，超过该限额的由股东会决议通过，该投资为200万元，应由股东会决议，董事会决议不符合规定，因此，选项ACD错误。6.【答案】AD【解析】分公司不具有法人资格，但可领取营业执照,进行经营活动，其民事责任由总公司承担。7.【答案】BD【解析】（1）选项AC：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资；（2）选项B：股东可以用货币出资

33、，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。8.【答案】BCD【解析】代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。9.【答案】BD【解析】（1）选项AB：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；（2）选项C：其他股东半数以上（大于等于1/2）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东的

34、过半数（大于1/2）同意。10.【答案】AD【解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。11.【答案】ABC【解析】选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。12.【答案】AD【解析】（1）选项B：股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表；（2）选项C：董事因故不能出席会议的，可以“书面”

35、（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。13.【答案】CD【解析】（1）董事会会议必须有“过半数”（10）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（10）通过。14.【答案】ABD【解析】选项C：股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。15.【答案】ABD【解析】（1）选项AD：属于上市公司股东大会的特别决议；（2）选项B：属于股东大会的一般决议；（3）选项C：属于董事会的职权。16.【答案】BD【解析】（1）选项A：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清

36、偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持；（2）选项BC：实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持；名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持；（3）选项D：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。三、判断题1.

37、【答案】×【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。2.【答案】【解析】公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。3.【答案】×【解析】国有独资公司的董事会成员中“应当”有职工代表。4.【答案】×【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任。5.【答案】×【解析】国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应

38、当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。6.【答案】7.【答案】×【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。8.【答案】×【解析】股份有限公司董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。9.【答案】×【解析】上市公司发行无记名股票的，应当于股东大会会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。10.【答案】×【解析】直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属（仅指配偶、父母、子女，不包括小舅子等主要社会关系）不得担任独立董事。11.【答案】×【解析】股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。12.【答案】【解析】未经“股东会或者股东大会”（而非董事会）同意，董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司