首家采用加权平均占用金额测算募集资金使用金额的分拆上市案例

1、首家采用加权平均占用金额测算募集资金使用金额的 分拆上市案例关于发行人是否符合分拆上市相关规定 关于拟分拆主体百克生物涉及使用上市公司2016年配股募 集的部分资金，发行人称，发行人于2016年6月-2019年 3月通过借款方式使用了募集资金，使用募集资金建设的厂 房、购置的设备、投入的研发项目尚未带来收入，且以资金 占用天数/当期天数作为权重计算借款平均占用金额，因此 符合分拆上市规定对于使用上市公司募集资金的规定。请发行人进一步补充说明，前述分析论证是否有先例或相关 案例支持，是否充分、合理且客观。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复: 一、请发行人进一步补充说明，前述分析论证是

2、否有先例或 相关案例支持，是否充分、合理且客观（一）本次分拆符合 分拆上市规定关于使用上市公司募集资金的相关规定。分拆上市规定上市公司最近3个会计年度内发行股 份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公 司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计 年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外”。根据 上述规定，“拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集1=1资金合计不超过其净资产10%”是以“上市公司最近3个会 计年度发行股份及募集资金投向了拟分拆所属子公司”为前 提做出的限制条件。但本次分拆上市中，上市公司最近3个 会计年度发行股份及募集资金不存在投向拟分拆所属子公司 百

3、克生物的情况；上市公司2016年配股募集的部分资金通 过借款的方式陆续提供给百克生物使用，截至2019年3月 末已经全部偿还，百克生物借用募集资金未形成净资产。具 体如下: 1、上市公司最近3个会计年度发行股份及募集资金不存在 投入百克生物的情况2019年长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购 买其持有的金赛药业29.50%的股权，同时，长春高新向不 超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募 集配套资金。前述募集资金扣除中介机构费用后全部用于补 充上市公司流动资金，不存在投入百克生物的情况。除此之 外，长春高新在最近三个会计年度内不存在其他募集资金的 情况。2、上市公司201

4、6年配股的部分募集资金在2016-2019年通 过借款的方式提供给百克生物使用，截至2019年3月末百 克生物已全部偿还，公司借用募集资金未形成净资产 上市公司在2016年进行了一次配股募集资金，发生在最近 3个会计年度外。百克生物使用上市公司2016年配股募集 资金的方式是有偿借款，不涉及股本投入，而且陆续归还， 并以同期银行贷款利率计算利息费用，截至2019年3月末 已全部偿还，之后未有新增募集资金借款。区别于股权增资 的形式，百克生物需要对长春高新投入募集资金进行利息和 本金的偿还；同时，借款的形式不会对百克生物的股本产生 影响，长春高新持股比例不会发生变化。百克生物目前的业 务和资产实

5、质是由百克生物自有资金形成，百克生物借用募 集资金的本金和利息皆已归还完毕，公司借用募集资金未形 成净资产。（二）最近3个会计年度百克生物使用上市公司2016年配 股募集资金未超过百克生物净资产10% 1、募集资金使用情况鉴于百克生物以借款的方式使用上市公司的募集资金，并陆 续归还，使用加权平均计算资金的占用额能够更准确的衡量 资金的实际使用情况，具有合理性，故以资金占用天数/当 期天数作为权重计算借款平均占用金额，具体计算公式如 下: 百克生物2017年-2020年度使用募集资金金额以及净资产 占比具体计算结果如下表所示：单位：万元2017年-2019年百克生物募集资金加权平均占用额合计为

6、6,341.75万元，截至2019年12月31日百克生物净资产金 额为101,304.77万元，募集资金加权平均占用额占净资产 的比例为6.26%，低于10%o2018年-2020年百克生物募集资金加权平均占用额合计为 3,554.19万元，截至2020年12月31日百克生物净资产金 额为177,995.61万元，募集资金加权平均占用额占净资产 的比例为2.00%,低于10%o2、采用加权平均占用金额作为募集资金使用的测算方法具 有合理性(1) 百克生物通过借款方式使用募集资金并陆续归还，并 非一直占用，使用加权平均计算资金的占用额能够更准确地 衡量资金的实际使用情况。(2) 市场上存在部分上

7、市公司案例采用加权平均的方法计 算关联方借款资金占用金额，包括但不限于苏博特(603916.sh) 2020年公开发行a股可转换公司债券、泰 永长征(002927.sz) 2018年首次公开发行股票并在中小板 上市、*st新光(002147.sz) 2016年发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易、高盟新材(300200.sz) 2011年 首次公开发行股票并在创业板上市、振芯科技(300101.sz) 2010年首次公开发行股票并在创业板上市 等。截至目前，市场上尚未有采用加权平均占用金额测算募集资 金使用金额的分拆上市案例。（三）上市公司已经履行内部决策程序并进行信息披露u!长春高新于

8、2020年5月25日召开第九届董事会第二十四 次会议，审议通过并公告了关于分拆所属子公司长春百克 生物科技股份公司至科创板上市的预案；于2020年6月 11日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过并公告 了关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创 板上市的预案（修订稿）；于2020年6月29日召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述分拆上市事 项。长春高新独立董事针对上述分拆事项发表了同意的独立 意见。（四）上市公司独立财务顾问、律师、会计师已就本次分拆 符合分拆上市规定发表明确意见，上市公司的监管机构 深圳证券交易所、中国证监会吉林监管局已就本次分拆符合分拆上市规定出具了

9、持续监管意见。独立财务顾问国泰 君安针对本次分拆上市事项出具了国泰君安股份有限公司 关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司分拆子公司长 春百克生物科技股份公司至科创板上市之核查意见，认 为：本次分拆上市符合分拆上市规定相关要求。国枫律师针对本次分拆上市事项出具了北京国枫律师事务 所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司分拆所属子 公司长春百克生物科技股份公司至上海证券交易所科创板上 市的法律意见书，认为：本次分拆上市符合分拆上市规 定规定的相关实质条件。大信会计师针对本次分拆上市事项出具了长春高新技术产 业（集团）股份有限公司拟分拆所属子公司长春百克生物科 技股份公司首次公开发行股票至上海

10、证券交易所科创板上市 的会计师意见函（大信专审字【2020】第7-00011号）, 认为：本次分拆上市符合分拆上市规定相关要求。上市公司所在的深圳证券交易所、中国证监会吉林监管局已 就本次分拆符合分拆上市规定出具了持续监管意见。综上，上市公司最近三个会计年度发行股份募集资金不存在 投向百克生物的情形，在2016年配股募集的资金通过借款 的方式提供给百克生物使用，百克生物巳于2019年3月末 全部偿还完毕，百克生物使用募集资金未形成净资产。按照 加权平均占用金额测算，百克生物最近三个会计年度使用上 市公司募集资金金额占最近一个会计年度的净资产的比例为2.00%o鉴于百克生物通过借款方式使用募集资

11、金并陆续归还，并非一直占用，使用加权平均计算资金的占用额能够更 准确地衡量资金的实际使用情况，且市场上存在部分案例采 用加权平均的方法计算关联方借款资金占用金额，相比于累 计发生额，采用加权平均的方法计算以借款方式使用募集资 金的金额更具合理性。上市公司已经履行内部决策程序并进行信息披露。上市公司 独立财务顾问、律师、会计师已就本次分拆符合分拆上市 规定发表明确意见。上市公司的监管机构深圳证券交易 所、中国证监会吉林监管局已就本次分拆符合分拆上市规 定出具了持续监管意见。综合以上，本次分拆符合分拆上市规定关于使用上市公 司募集资金的相关规定。二、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。（一）核

12、查程序保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅了长春高新公告的2016年配股说明书、历年公告的 募集资金使用专项报告和年度报告；2、查阅了会计师为发行人本次发行上市出具的审计报告；3、取得了发行人、长春高新等相关主体就本次分拆出具的 各项承诺和书面说明；4、查阅了发行人及长春高新就本次分拆相关会议及决策文 件，查询了发行人及长春高新发布的相关公告；5、查阅了上市公司独立财务顾问国泰君安、国枫律师、大 信会计师针对本次分拆上市事项分别出具的专项核查意见；6、查阅了长春高新与百克生物的借款协议，并复核了百克 生物募集资金借款和募投项目投入明细表；7、查阅了市场上采用加权平均方法计算关联方借款

13、占用金 额的案例；8、比照分拆上市规定逐条分析发行人是否符合分拆条 件。（二）核查意见 经核查，保荐人和发行人律师认为：1、上市公司最近三个会计年度发行股份募集资金不存在投 向发行人的情形；2、上市公司在2016年配股募集的资金通过借款的方式提供 给发行人使用，发行人已于2019年3月末全部偿还本金及 利息，发行人借用募集资金未形成净资产；3、按照加权平均占用金额测算，发行人最近三个会计年度 使用上市公司募集资金金额占最近一个会计年度的净资产的 比例为2.00%。鉴于发行人通过借款方式使用募集资金并 陆续归还，并非一直占用，使用加权平均计算资金的占用额 能够更准确的衡量资金的实际使用情况，且市场上存在部分 案例采用加权平均的方法计算关联方借款资金占用金额