合同范本之买卖合同纠纷反诉状

1、合同范本之买卖合同纠纷反诉 状买卖合同纠纷反诉状【篇一：买卖合同纠纷代理词】买卖合同纠纷代理词尊敬的审判员：四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公司（以下简称：道道公司）的委托，指派我作为其代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的争议焦点，现发表如下代理意见， 谨供法院参考。第一部分：本诉部分一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告方的图纸进行 生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未提出任何异议。被告于2011年10月22日发来的 溪洛渡电站图纸”，原告于2011 年10月25日，对该图纸进行了报价，并

2、将报价发送至原告指定邮箱 地址:hnyyb2008163. com, 报价金额为594912.55元，但双方就 此并未达成一致，因此，该份 溪洛渡电站图纸”不可能作为生产图纸。随后，双方经过多次电话协商，原告按照被告要求降低配置并修改 了设计图纸。2011年11月24日,原告签订书面产品订货合同， 对两台变压器的型号、价款、付款方式及期限均进行明确约定，我方 严格按照与对方商议确定的图纸进行了生产（ 2011年11月28日17 点06分，我公司将修改后的图纸通过我方郑继承的 qq : 416088825（网名：晨曦）发送给了反诉方法人杨永彬的 qq : 582186659 （网名: 天弧），并

3、要求对方收到后盖章确认，以便我方组织生产，但被告法 人杨永彬称双方老总已经说好了就行了，无须再次确认）。2、付款条件早已成就，被告一再借故拖延不合法变压器经被告自提，送到大岗山工地，原告派郑继承现场进行技术 指导，并经开箱检验，几方对原告生产的变压器各参数与生产图纸（即：2011年11月28日17点06分郑继承通过qq发给被告的图 纸和变压器随包装自带图纸）完全吻合无异议，即说明原告生产的变 压器自身不存在任何质量问题，只是无法完全匹配大岗山项目部现场 提供的设计图纸和不能满足工地现场施工要求，这一点是原告在生产 前无从得知的。原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订的产品订 货合同的

4、约定，且经几方开箱核对无异议，也就是说被告支付剩余 货款的条件已经成就，按照合同约定应当向原告支付18.5万元，然而被告却只支付了其中的10万元，对于余款借故拒不支付。被告拒不 支付余款的行为已经表明其是实际违约，按照合同法107条的规定，应当承担相应的法律责任。3、原告早在2012年2月24日就已经按照被告及大岗山项目部的要 求为其开具了 58万元的发票，由于被告一直拖延付款，因此原告才 未将发票交付给被告。综上，根据合同法第159条：买受人应当按照约定的数额支付 价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货款100000元。二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。由于双方在合同中并未约定

5、逾期付款的违约金的计算标准，根据合同法112、113条的规定和最高法院关于逾期付款违约金应当按 照何种标准计算问题的批复（法释 19998号）的规定，合同当事 人没有约定逾期付款违约金标准的，法院可以参照中国人民银行于2003年12月10日第二部分：反诉部分一、 被反诉人按照提供给反诉人的大岗山hec转轮工地图纸”进行 生产并未违反合同约定。本案中，涉及到的图纸一共有三份：一份是反诉人于2011年10月22日发来的；一份是被反诉人于2011年11月28日17点06分发送 给反诉人的 大岗山hec转轮工地图纸”；还有一份是大岗山项目部在 验货时现场提供的 大岗山电站图纸”。第一份是反诉人发给被反

6、诉人的溪洛渡电站图纸”，由于反诉人未接受被反诉人报价594912.55元而被弃用。第二份是被反诉人发给反诉人的大岗山hec转轮工地图纸”，被反诉人将图纸发送给反诉人的法人杨永彬后，反诉人并未提出任何异 议，对于被反诉人盖章确认的要求，杨永彬称双方老总已经说好的， 不用盖章，因此，我们认为，这一份图纸理所应当作为生产图纸。第三份是大岗山项目部现场提供的大岗山电站图纸”，这份图纸被反诉人之前从未见过，直到大岗山项目部在其工地验收货物时才拿出 来，而且，庭审过程中反诉人的证人戴军也承认了大岗山电站图纸”与 溪洛渡电站图纸”并不相同。也就是说，这份图纸在被反诉人生产 之前是不知情的，因此，这份图纸也不

7、可能作为生产图纸。产品订货合同中约定的工程名称为：大岗山电站”，合同第二条约定： 供方必须按照图纸技术要求生产，产品需符合国家技术标 准要求”。我们认为，合同中明确约定的是 大岗山电站”，并不是 溪 洛渡电站”，而且合同中并未强调是按照需方提供的图纸进行生产， 因此，我们认为，被反诉人按照第二份图纸也就是被反诉人发给反诉 人的 大岗山hec转轮工地图纸”进行生产，完全符合合同约定。二、被反诉人工作人员郑继承在转轮车间箱变现场检查若干问题 及消缺时间上签字，并不意味着被反诉人认可变压器存在质量问题。由于该变压器是郑继承设计生产的，郑继承才最清楚该变压器的各 种性能，因此才得以技术指导的身份被请到

8、工地担任现场技术指导, 其目的是将现有变压器与工地现场需求及大岗山项目部现场提供的大岗山电站图纸”进行匹配，就匹配过程中需要补充的设备和材料等 提供专家意见。因此，郑继承在该文件上签字，只是其作为现场的技术指导，解决 现场遇到的技术问题，提供的专家意见，并不能认为是被反诉人的变 压器存在质量问题。另外，庭审中，反诉人的证人也承认，是按照其现场提供的大岗山电站图纸”进行验收货物的，如前所述，我们压根没见过这份图纸， 也不是按照这份图纸来进行生产的，而你按照这份图纸进行验货，不 是很荒唐吗？所以说，根据 大岗山电站图纸”发现的这样或那样的问 题，并不是变压器的质量问题。三、被反诉人先行垫资为反诉人

9、的客户提供了两台开关柜并不代表 被反诉人认可变压器存在质量问题。被反诉人生意上一向本着 顾客就是上帝”的宗旨为客户服务，对于上 帝的需求，被反诉人一直都是做到先解决实际问题。本案中，虽然被反诉人明知自身变压器不存在任何质量问题，但是 为了维护反诉人这个大客户、帮助反诉人配合大岗山电站尽早正常运 营，因此就按照现场需求自己先行垫资为工地提供了两台开关柜，在 诚信缺失的当今社会，被反诉人的做法无疑是难能可贵的，是值得褒 奖的。四、陈功不是被反诉人公司员工。反诉人的证人戴军称： 如果陈功不是你道道的员工，怎么可能会来 工地修复变压器面板？ ”我们认为这一判断严重缺乏逻辑。陈功完全 可能是反诉人荣荣公

10、司的员工，也完全可能是反诉人聘请的人员，为 什么一定会是被反诉人道道公司的员工呢？五、反诉人提供的两证人证词互相矛盾，王军的全部证词应当不予 米信。证人戴军是主管技术的，而证人王军是主管采购的，但是庭审中， 戴军都认可了 大岗山电站图纸”与 溪洛渡电站图纸”并不相同，而王 军却坚称两份图纸完全一样，可见作为不懂技术的王军来讲，两份图 纸的差异他是看不懂的，他完全是根据反诉人的需要进行虚假陈述， 因此，王军的全部证词不可信。另外，王军要求为其提供58万元的增值税发票，但从他与反诉人的购销合同可见其交易金额为48万元，那么这相差的10万元是不是被谁私吞了？王军如此积极为反 诉人作虚假陈述，不符合常

11、理。六、反诉人所谓的 经济损失”与被反诉人无关，应当由其自行承担。 庭审中，反诉人罗列了种种所谓的 经济损失”但没有哪一样能证【篇二：合同纠纷诉讼中的反诉与抗辩问题探析】龙源期刊网.cn合同纠纷诉讼中的反诉与抗辩问题探析作者：肖印海来源：法制与社会2013年第19期摘 要 在民事诉讼中，被告往往会针对原告的诉讼请求从程序和实体 等方面提出抗辩意见以否定原告的主张或提出减轻、免除其承担民事 责任的理由，或对原告提出反请求从而形成反诉。在实务处理中，由 于法律对反诉和抗辩并没有作明确的界定和区分，从而导致有的法官 混淆了抗辩与反诉应有的界线，有的将应作为抗辩对待的问题作为反 诉处理，或者将应作为反

12、诉合并审理的问题而分开审理，一定程度上 牺牲了当事人的程序利益，导致当事人合法权益无法得到有效的保 护，影响了程序公正和审判效率，这种情况在合同纠纷案件中较为常 见本文仅从狭义的角度对合同中涉及实体部分的抗辩和反诉问题，从民事程序选择权保护角度进行探讨，以期对合同纠纷案件审理提供一 个新的视角。关键词 民事诉讼 合同纠纷 反诉 抗辩中图分类号：d923.6文献标识码：a文章编号：1009-0592 （2013） 07-134-03一、问题的提出法不一致的现象就在所难免。除上述所举的商品买卖合同纠纷案件外，反诉与抗辩问题在不同类 型的合同纠纷案件中还以其它不同的表现形式反映出来，给审判带来 困扰

13、，如建设工程施工合同欠款纠纷中，被告建【篇三：反诉状】民事反诉状反诉人（本诉被告）：靖江市三苏机械制造有限公司，法定代表人: 朱正平，住所：江苏省靖江市城北园区长新路被反诉人（本诉原告）：宣城市浩民纳米碳酸钙有限公司，法定代 表人：李超民，住所：安徽省宣城市狸桥镇工业园区因宣城市浩民纳米碳酸钙有限公司诉反诉人买卖合同纠纷一案，现 对被反诉人提起反诉。反诉请求：1、请求判令被反诉人立即支付剩余货款共计23.39928万元2、判令被反诉人承担全部诉讼费用事实与理由:反诉人与被反诉人于 2011年12月16日签订了超细钙带式干燥加 工承揽合同书，由反诉人向被反诉提供带式穿流干燥机一台（型号 ddg2.0-31.5-iii ），合同总价 178 万元。合同签订后，反诉人按约交付了干燥机，但是被反诉人只支付了154.60074万元，尚有 23.39928万元未支付。反诉人认为，