高级讨论题参考答案与案例分析指引

1、第1章讨论题：1、保护小股东利益与保护控股股东利益是否可以协调？讨论这个问题时， 建议引导学生从静态和动态两个角度进行分析和讨论。 静态来看， 控 股股东为了获取私有利益， 就会做出一些损害小股东利益的行为 （如通过非公允的关联交易， 掠夺上市公司的利益） 。但是，动态来看，大股东为了实现自身的长期利益，必须考虑到小 股东的利益诉求，否则，小股东通过“用脚投票” ，使得公司股价下跌，虽然小股东首先受 损，但最终也会损害大股东的利益股价下跌，意味着公司未来再融资成本的上升） 。因 此，大股东也就有动机协调好与小股东之间的关系。例如，公司治理较好的公司， 信息披露 （包括法定披露和自愿披露） 做得

2、好， 有助于降低公司与小股东之间的信息不对称程度， 进 而有助于降低股权融资成本。 当然， 大小股东之间的利益协调， 也有赖于公司外部治理机制 （法律法规等）的完善。2、如何根据具体情况选用不同的资本成本估算模型？ 不同的资本成本估算模型， 其理论基础有所不同， 对参数的要求也不一样。 选用资本成 本估算模型时，一般来讲需要考虑以下一些因素： （ 1）资本市场特征。例如，在我国上市公 司股权分置改革之前， 由于非流通股不能流通， 导致流通股股价中包含了一部份流动性溢价， 因此，在这种市场环境下，使用 CAPM 模型以外的估算模型（如股利模型、剩余收益模型 等），估算出来的资本成本都会偏低。一旦

3、完成了股权分置改革，公司的融资成本就不会农 民低了。（ 2）公司未来的成长性。公司未来成长性越强， 使用静态模型和动态模型的估算结 果差异就越大。（ 3）参数取得的可能性。 例如，当一家公司未来盈利增长预测非常不确定时， 使用股利增长模型就会面临困难和挑战。案例：1、国美电器大股东与董事会权力之争一、教学目的和用途 本案例主要涵盖公司治理、 法律和财务管理三个领域。 从公司治理的角度而言， 涉及股东大 会与董事会权责划分、 董事会治理效率； 从法律的角度而言， 涉及公司注册地的选择和法律 适用、 法律制度和投资者利益保护； 从财务管理的角度而言， 涉及财务管理目标和股东财富 最大化、高管激励与

4、股东财富创造。二、案例分析方法 对于本案例的分析， 可沿着国美电器大股东与董事会权力斗争的发展主线， 从最初的大股东 控制董事会到大股东失去对董事会的控制，而后又重新获得公司的控制权。在案例分析中， 需要把握以下几个关键点：（一）大股东控制董事会阶段1. 公司法律适用问题。公司在百慕大注册，因此适用百慕大的相关法律。根据百慕大公司 法的规定， 其奉行的是董事会中心主义， 董事会拥有法律或公司章程规定赋予股东以外的一 切权力。这也正是大股东和董事会出现权力之争的根源。2. 股东大会对于董事会的一般授权的意图是什么？这是大股东为了满足自身控制权的需 要，利用法律的相关规定，实现大股东利用较少的股权

5、对公司的实现完全控制。（二）黄光裕入狱和董事会重组 对于该案例的报道，媒体大多从这个阶段开始。在本阶段中，需要注意的关键点是：1. 国美引入贝恩资本并签署相关的保护条款。为什么国美在众多投资者选择贝恩资本？如 何评价贝恩资本与国美电器签订的保护条款？这里需引导学生比较国内外战略投资者入股公司的一般情况，分析贝恩资本与国美电器签订的条款是宽松还是苛刻。2. 国美电器的股权激励方案与高管立场转变。 股权激励是一种被广泛使用的高管激励措施。 教师应该引导学生运用股权激励的相关理论分析国美电器的股权激励方案。（三）大股东和董事会的权力争夺 在对国美电器案例背景有较为深刻认识的基础上， 需要引导学生思考

6、国美电器大股东和董事 会权力之争的本质。1. 大股东和董事会权力之争的本质。从公司治理的角度而言，国美电器大股东和董事会权 力之争是一种委托代理问题， 大股东通过股东大会委托董事会行使相关职权， 但是却缺乏对 董事会相关的监督手段。2国美电器未来的思考。案例中的财务数据分析表明，大股东和董事会的权力争夺导致公 司整体价值损失。 因此，国美电器未来的发展目标是清晰界定股东大会和董事会的权责关系， 协调大股东和董事会的利益冲突，最终实现国美电器全体股东财富价值的最大化。（四）大股东重新获得控制权 对国美控制权之争进行总结分析，并探讨国美电器未来的发展前景。1对控制权之争的双方主要手段进行分析，比如

7、，股权激励、引入外部投资者等手段进行 总结分析。2国美电器未来的思考。案例中的财务数据分析表明，大股东和董事会的权力争夺导致公 司整体价值损失。 因此，国美电器未来的发展目标是清晰界定股东大会和董事会的权责关系， 协调大股东和董事会的利益冲突，最终实现国美电器全体股东财富价值的最大化。三、思考问题1. 股东大会的职责是什么？董事会的职责是什么？如何界定股东大会和董事的权力边界？参考思路：比较百慕大、中国香港和中国大陆的法律规定。1）百慕大91 条现予以修订，废除，任命人员的方式和期限，行使除那些由本法或章程这表明了董事可以行使公司根据百慕大公司法 2006 年修订案中修订第九条：本条对主体法第

8、 代之以下列第 （四） 部分“（4）公司可以决定担任公司董事的人选， 规定在细则于本公司定律。 （ 5）董事可在符合公司细则的情况下， 细则规定必须通过公司股东行使权力以外的公司所有的权力。的一切权力，除了 2006 年公司修订案及公司章程中规定的股东权力以外。 ” （2）中国香港香港有限公司章程中规定董事会是公司业务的管理机构。 公司章程细则通常对董事会的权力 和会议程序等问题作详细规定。除非另有规定，否则香港公司条例附件 1 表格 A 的条 款自动成为公司的章程细则。香港大部分公司的章程细则条款类似附件 1 表格 A 的内容。 下列简述公司条例和表格 A 中有关董事会的规定。公司章程细则一

9、般都明确赋予董事会管理公司的权力， 但股东大会通常保留某些权力， 例如决定董事的薪酬等。 由于股东大会 已把管理权限交给董事会， 因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。 董事会 的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的， 任何一个董事本身并不拥有这种权力。 公 司章程细则一般规定董事会具有以下权力：1）代表公司使用公章； 2）当董事职位有空缺时委任新董事； 3）召集股东大会； 4）行使公司的借款权力，提供按揭或抵押；5）在公司的注册股本范围内发行新股或债券，催交股款； 6）签署汇票、支票和收条等； 7）代表公司授权其它职 员行使权力，但不能超过董事本身的权力。（3）中国大陆公司法

10、 第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。 股东大会是公司的权力机构， 依照本法行使职权。第一百零三条 股东大会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算 方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决 议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司 章程。第一百一十二条 股份有限公司设董事会， 其成员为五人至十九人。 董事会对股

11、东大会负责， 行使下列职权： 负责召集股东大会， 并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议；决定公 司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 拟 订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理， 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基 本管理制度。在中国大陆， 股东大会是公司的权力机构， 而董事会是经营决策机构， 董事会对股东大会负 责。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股

12、东大会决议为准；股东大 会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。因此， 在中国香港和百慕大， 因都属于英美法系国家， 其董事会拥有的权力并不是由法律具 体规定的， 而是由公司章程规定。 董事会可以享有法律和公司章程规定属于股东会权力以外 的一切权力。2. 请评价陈晓引入贝恩资本作为战略投资者的决策是否符合公司的财务管理目标？ 参考思路：需要比较贝恩资本以及其他资本入股其他公司的保护条款。 贝恩资本入股国美电器的保护条款： （ 1）根据国美电器与贝恩签订的可转债条款， 只要在银 行出现 1 亿元的不良贷款就属于违约事件， 贝恩可因此获得 1.5 倍赔偿，国美电器则损失 24 亿元。（此前，

13、陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保，所以陈晓被免的结果可能触及违约条款） （ 2）委任 3 名贝恩资本的人选担任非执行董事， 如 果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器付出 1.5倍的代价即 24 亿元。 类似案例：摩根士丹利投资蒙牛。 2003 年，蒙牛为引进资金，与摩根士丹利、英联、鼎晖 三家国际投资机构约定， 2004-2006 年，如果蒙牛复合年增长率低于 50%，即 2006 年营业 收入低于 120 亿元，蒙牛管理层要向摩根士丹利为首的 3 家国际投资机构支付最多不超过 7830 万股蒙牛股票（约占当时总股数的6%），或支付等值现金；反之， 3 家国际

14、投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。 2005 年 4 月由于蒙牛业绩增长迅速，国际投资股东与管 理层之间的股权激励计划提前兑现，蒙牛管理层获奖6260 万余股蒙牛股票。对比评价：国美电器违约，成本由国美电器承担。蒙牛违约，成本由高管承担。3. 你是如何评价国美电器的股权激励方案的？ 参考思路：股权激励是对管理层进行激励的重要手段，被称为“金手铐” 。股权激励有利于 协调股东利益和管理层利益。但是，国美电器在推出股权激励方案时，未征求大股东意见， 也未经过股东大会讨论通过，这可能存在损害股东利益的情形。4. 如果你是国美电器的独立董事，你将在大股东和董事会的权力之争中扮演怎样的角色？ 参考思

15、路：比较分析百慕大、中国香港和中国大陆关于独立董事的相关规定。（1）百慕大 对于独立董事的权责并无明确的规定。（2）中国香港上市规则第 3.10 条规定，除上市规则第 3.15 条中的过渡性条文另有规定外，上市 发行人的董事会必须包括至少两名独立非执行董事。除履行上市规则第 3.08 及 3.09 条 的要求及持续责任外， 每名独立非执行董事必须令本交易所确信其个性、 品格、 独立性及经 验足以令其有效履行该职责。 如本交易所认为董事会的人数或发行人的其他情况证明有此需 要，本交易所可规定独立非执行董事的最低人数在两名以上。（3）中国大陆 公司法第一百二十三条规定，上市公司设立独立董事，具体办

16、法由国务院规定。因此， 独立董事的法律地位得以确认， 但实施细则由国务院制定，至今仍未正式发布。目前， 独立 董事制度的主要实施细则，是依据证监会发布的一系列文件。根据中国证监会于 2001 年颁 布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ，独立董事除行使公司董事的一般职 权外， 还被赋予以下特别职权： 1）重大关联交易 （指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5% 的关联交易 ）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依 据； 2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董

17、事会提请召开临时股东大会； 4）提议召开董事会； 5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。由于我国的独立董事制度多借鉴于英美法系国家， 故与中国香港的独立董事职责的规定上有 一定的相通性即独立董事的作用主要是监督。5. 如果你是张大中，你将会如何协调大股东和贝恩资本利益？并如果处理好大股东与董事 会之间的关系？参考思路： 为什么邹晓春未能得到贝恩资本的认同， 而折中选择张大中出任董事长， 是否是 利益之间平衡的结果。 对大股东的要求张大中是如何回应的， 比如对黄光裕要求加大非上市 公司的店铺张大中表示支持。6. 如果你是陈晓或黄光裕，你将会如何协调

18、大股东和董事会之间的关系？ 参考思路：如何将公司价值最大化和个人利益最大化平衡。参考资料： 冯禹丁，“国美案的五个追问” ，商务周刊 ，2010年 9月。 李德林，我所知道的国美真相 ，甘肃人民美术出版社， 2010 年 12 月。 叶一戈，国美战争 ，北京理工大学出版社， 2010年 10月。 韦桂华，国美之战：公司股东博弈的中国启示 ，中国经济出版社， 2010 年 11 月。 百慕大 1981 年公司法 香港联交所网站中华人民共和国公司法 中国证券市场网 （） 2、晋生公司的资本成本 思考题一： 在其他条件不变的情况下，这种调整是恰当的。理由：作为系统险的度量的指标， 贝塔系数 主要反映

19、了企业面临的经营风险和财务风险的高低。 主要影响贝塔系数的因素有企业的经营 风险、财务风险、规模、增长速度、资产流动性等。思考题二： 资本资产定价模型（ CAPM ）： 基于历史数据：Ke=4.9 % +1* （12.1 % -4.9%）= 12.1 %基于预测数据：Ke=7 % + 3 (Rm% -7 %)= ?%股利估价模型：假设：公司 ROE 零增长股利增长率g=权益回报率*再投资比率=12%*(1-70%)=3.6%EPS1=2.83+(2.83-0.45)*12%=3.12Ke=D1/P0+g=3.12*70%/32+3.6%=10.43%从过去的增长情况来看，该模型计算的 Ke 可

20、能低估。 保留盈余的成本是 12%，Ke 应稍高。综上， Ke 取 CAPM 估计值 1 2 . 1 %较为合适。 思考题三：单项资本种类账面价值单项资本成本权重 (%)加权后的资本成本应付票据16,0007%X (1-40%)6.810.29%债券89,0008%X (1-40%)37.871.82%普通股58,00012.1%24.682.97%留存收益72,00012%30.643.67%合计235,0001008.75%思考题四： 美国优先股股利有税收优惠。 优先股有优先认股权；优先股有很多种，如可参与优先股；思考题五( 1 )： 根据公司竞争对手的优先股资料： 优先股资本成本 = (

21、3 / 40 + 2.25 / 31 + 3 / 45) / 3 =7.14% 讨论： 使用原价还是现价 ? 若是竞争对手在计算自己的优先股成本时用原价， 但晋生公司现在发行时只能筹到相当于现价的资金。调整后优先股资本成本 =8% 思考题五( 2)：单项资本种类单项资本成本权重 (%)加权后的资本成本短期票据7%X (1-40%)50.21%债券8%X (1-40%)401.92%优先股8%50.4%权益12.1%506.05%合计1008.58%思考题六：为更准确估计资本成本，需要：(1)筹资费率；(2)准确的预计的0值和市场收益率Rm ; ( 3)按市值计算的目标资本结 构；为更准确估计资

22、本成本，还需要：( 1 )晋生公司的优先股年股利； ( 2)优先股发行价； ( 3)优先股筹资费率。思考题七( 1)：A、 应付票据的票面利率是7%，我们可取7%的市场利率(公司最近得到了一笔利率为7%的借款)，故应付票据的市场价格为 16,000千元。B、 应付票据不带息，假设到期期限为一年，则价格为：16,000心+7%)=14,953千元。 思考题七( 2)、(3)：PV=89,000 *3.5%*(P/A,4%,20)+89,000*(P/F,4%, 20) =89,000 X 3.5% X 13.5903+89,000 X0.4564 =82,952.30 千元PE=1.15* (

23、58,000+72,000)=149,500 千元 思考题七( 4)：单项资本种类账面价值单项资本成本权重（%）加权后的资本成本应付票据16,0007%X (1-40%)6.440.27%债券82,9528%X (1-40%)33.391.60%普通股149,50012.1%60.177.28%合计248,4521009.15%思考题八： 以市场价值确定的资本结构与实际资本结构较为吻合， 不足之处是市值变动比较频繁， 数据 获取不容易。以账面价值确定资本成本的方法， 其数据可从资产负债表中获取， 但账面价值与市场价值相 差太大时会产生偏差。思考题九：采用比真实资本成本低的贴现率， 会导致企业投

24、资决策失败， 减少股东财富； 会降低过于乐 观的现金流量预测的幅度（因为没有必要再做那么大） ，但不能消除这种倾向（因为资源是 稀缺的，经理有争夺资源扩大自己影响的动机） 。思考题十： 明确准确资本成本的重要性； 各类数据的来源； 不同计算单项资金成本的方法之间相互印证； 对目标资本结构及市值的估计； 应优先采用市场价值； 该案例账面价值与市场价值相差不大， 如果市场价值的数据不易获得也可采用账面价值。第2章讨论题1、 各种资本结构理论观点之间是否存在逻辑矛盾？请谈谈你的看法。如果孤立的看各种资本结构理论，每一种理论看起来都很符合逻辑。但是，一旦将不 同理论的观点加以对照， 又会发现它们之间有

25、时会存在不一致甚至完全对立的观点， 即互相 之间存在着逻辑矛盾。如何理解和认识上述逻辑矛盾？不能简单的说哪一种理论是对的，哪一种理论是错的。 应该说，不同的理论在解释着实践中曾经出现过的不同现象。 其根本原因是，随着企业、经 济和社会环境的发展和变化， 影响公司资本结构形成和变化的因素也会发生变化。例如， 美国的学术研究发现， 20世纪 70和 80年代，公司融资行为符合融资优序理论，但90年代之后的公司融资行为就越发不符合融资优序理论了。 这不是说融资优序理论存在逻辑问题， 而 是由于 90 年代之后的一些环境变化导致公司融资行为发生了新的变化，如资本市场估值偏 高的时期，公司进行择时融资，

26、从而形成了所谓的“市场择时理论” 。应该说，一旦市场估 值趋于正常，公司融资行为就可能会重新符合融资优序理论。2、我国上市公司在过去的融资实践中表现出偏好股权融资的行为特征，你认为这是否表明 公司融资行为是非理性的？ 何为理性？基本标准：有利于公司价值/股东财富最大化注意：长期利益，而非短期利益 融资选择的一般规则：依据融资成本 怎样解释股权融资成本“高”于负债成本时的股权融资偏好？企业资本规模、自由现金流与股权融资选择负相关；ROE、控股股东持股比例与自由现金流与股权融资选择正相关。资本规模小的公司为什么更偏好股权融资？可能原因：小公司负债（贷款等）渠道不畅通。自由现金流越少的公司，为什么更

27、偏好股权融资？可能原因：担心财务风险。ROE越高的公司，为什么更偏好股权融资？可能原因：越不担心 ROE、EPS被稀释。控股股东持股比例越大的公司，为什么更偏好股权融资？可能原因：大股东“掠夺”。基本结论：就全部股东角度看， 不够理性一一因为小股东利益受损。就大股东角度看，基本理性一一上市公司融资选择基本上遵循了“大股东”利益最大化原则。改进思路：公司股权结构和治理结构优化负债融资渠道的拓宽：降低公司负债融资的“门槛”要求；降低负债融资成本。案例：1、蓝星清洗配股融资思考题一：参考思路J沁也、严“思考题一：参考思路B01 = （57051.08+7185.26+16633.325"（

28、15345+2281.5）=80869.665/17626.5=4.59 元/股加权后的 2001 年普通股股份为：15345 X11+17626.5X1/12=15535.125则 2001 年的摊薄 EPS0仁7185.26/15535.125=0.46 元/股B00=B01-EPS01+DPS01 =4.59-0.46=4.13 元 /股剩余收益模型假设预测区间为12期（即T = 12）,并假设第12期之后的ROE 一直维持在行业平均 ROE水 平上，即从长期来看，企业的收益水平将与行业平均水平趋同，这个假设与微观经济学中的厂商长期利润平均化的理论相符。假设股利支付率与1998-2000

29、年平均相等。找出蓝星清洗”0-04年实际的ROE，用作前4年的FROE,后八年的用向制造业的平均ROE直线回归的值，以后各期用行业平均ROE。在计算时，舍弃亏损年份的 ROE ,因为从长期来看，亏损公司最终要退出该行业，从而盈利年份 的ROE能够更好反映行业长期均衡收益率。思考题二：参考思“内部人控制”是选择配股融资的重要原因，大股东不担心控制权被稀释。债券发行审批程序过于繁琐，要求高，审批通过率不高。选择再融资方式盲目跟随中国证监会颁布的相关规定。一个简单案例公司的总股份为1亿股，其中流通股和非流通股各 5000万股。非流通股由大股东独家持有， 流通股被众多小股东分散持有。配股前的流通股价格

30、为11.15元/股。大股东决定配股，配股比例为10配3 ,配股价格为9元/股。大股东个人独占配股所得的资金,也就是说，配股不改变公司未来的股权现金流。以上信息是共同信息。在配股成功的情况下(即流通股股东都认购配股、大股东不认购配股)，配股后的股份总量为11.15亿股。由于配股不会改变公司的股权现金流，所以配股后的股价为 11.15/11.15 = 10 元/ 股。在预期配股成功的情况下，对单个流通股股东来说，如果不认购配股，配股给原有的每1股 流通股带来的利益 =配股后的股价-配股前的股价=10 -11.15 = - 1.15元；如果认购配股 配股给原有的每1股流通股带来的利益=配股后的股价X

31、 (1 +配股比例)-(配股前的股价+配股价X配股比例)=10 (1>+ 0.13) - (11.15 + 9 0.13) = -X.12元。即，认购配股比放弃配 股导致流通股股东每持有1股股票少损失0.13元，所以，流通股股东的个人决策是认购配股。大股东为什么放弃配股？ 配股前的每股净资产=所有者权益/(流通股+非流通股)=59163.71/(7740+7605)=3.86元/股大股东不参与配股的每股净资产=(59163.71+2281.5*7.55)/(7740+7605+2281.5)=4.33 元 /股大股东的收益=(4.33-3.86)*7740=3701.20 万元大股东参与

32、配股的每股净资产=(59163.71+4603.5*7.55)/(7740+7605+4603.5) =4.71元 /股大股东的收益 =7740*(4.71-4.33)+2322*4.71-2322*7.55大股东是否参与配股的决策大股东的决策：配股价,无所谓配股价,放弃配股配股价,参与配股V 流通股市值 非流通股股数V 流通股市值 非流通股股数V 流通股市值 非流通股股数对大小股东的影响如果公司股票的市场价格未能准确地反映公司股票的实际价值，而且一部分股东不能参加配股，且不参加配股的股东的配股权又不能以合理的价格售出，就可能会出现一部分股东侵害另一部分股东利益的情况。即便配股价格低于股票的市

33、场价格，这一配股价格也可能高于股票的实际价值，这时，大股东放弃配股，而小股东参与配股，则小股东将蒙受损失。对定价方案的评价采用了净资产收益率倍数配股前后不变的假设作为配股定价的基础，没有考虑股票的实际价值。如果流通股股东察觉到大股东的侵害行为，可以会导致配股失败，那么遭受损失的将会是 西南证券”公司。讨论题1. 各种股利理论之间是不是存在某种逻辑关系，请谈谈你的看法。建议引导学生从股利无关理论假设条件的逐步放松角度去思考和分析。 MM 股利无关理论是基于一系列假设提出的， 如果放松这些假设就是之后的各种股利 有关理论。比如，放松“不存在公司所得税和个人所得税”的假设，股利政策与 公司价值之间的

34、关系可以用税差理论解释。 再比如，放松“信息是对称” 的假设， 公司的股利行为可以用信号理论解释。又比如，放松“市场是有效的”假设，公 司的股利行为可以用迎合理论解释。2. 影响我国企业股利政策的因素主要有哪些？这些影响因素会不会随着时间而 变化？影响我国企业股利政策的因素主要有法律性限制， 盈利能力， 股权结构，投 资机会，成长性，筹资能力，再融资意愿等等。我国证监会在再融资政策中将公 司前几年的股利分配状况作为条件之一，如 2008 年的关于修改上市公司现金 分红若干规定的决定 要求进行再融资的上市公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利的 30%，这使得我国

35、上市公司的股利 政策受到公司再融资意愿的影响。某些影响因素会随着时间的变化而变化， 如股权结构。 股权分置改革前， 我 国很多上市公司中居于控股地位的非流通股股东持有的股票不能在二级市场流 通，只能获得股利和控制权收益， 不能获得资本利得， 因此很多大股东将现金股 利用作从上市公司转移资源或套现的工具。 诸多实证研究表明， 非流通股股东与 流通股股东对股利有明显的不同偏好。 但股权分置改革后， 股票不能流通的问题 得到的解决，那么，股权结构对股利政策的影响就会发生变化。3. 哪种理论更能解释我国企业的股票回购行为，请结合实际案例进行说明。 我国企业的股票回购受到相关政策的较多限制， 因此，我国

36、企业的股票回购 行为将有别于西方企业。 建议引导学生查找相关资料， 一是学术杂志中关于我国 企业股票回购的相关研究， 二是实务杂志中我国企业股票回购的典型案例， 通过 分析比较归纳出我国企业股票回购的特点。案例：用友软件的高现金股利政策思考题1. 结合公司经营状况和股权结构，用股利理论解释用友软件派发高现金股利的 原因。参考思路：一方面， 比较公司各年的每股收益与每股现金股利， 看看两者之 间是否具有一定相关性，从股利的稳定性角度分析其股利分配行为。另一方面， 分析用友软件股权结构的特点， 一是股权高度集中， 二是非流通股比重较大 （股 权分置改革前），从代理理论角度分析高派现的原因。2结合本

37、案例，分析股利政策对公司价值的影响。 参考思路：一般来说，公司发放高现金股利或者增加现金股利的发放会受到投资 者的认可， 公司的股票价格会上涨， 但用友软件的高现金股利政策却没有受到市 场的认可，导致股价大跌， 为什么？股利政策的影响因素很多， 因此股利政策对 公司价值的影响同样会受到多重因素的影响， 同样的股利政策在不同企业可能引 起不同的反应， 在分析两者之间关系时应将这些因素综合考虑， 运用恰当的理论 予以解释。3. 试对用友软件的高现金股利政策作出你的评价。 参考思路：不能单纯因为用友软件股利政策发布后公司的股价大跌就认为用友软 件的高现金股利政策不合适， 这只能说明其当时的股利政策与

38、投资者的预期或期 望不一致。要更多地从公司长期发展和股东财富角度考虑，综合公司盈利能力、 成长性、投资机会、 融资能力等多种因素作出更为理性的判断。 另外还可从公司 长期的股利政策中寻找答案，在之后的 10 年里用友软件一直坚持较高的现金股 利，尤其在股权分置改革后， 其高现金股利政策也没有发生变化， 每年的现金股 利支付率保持在 60%左右，所以，公司的高现金股利政策未必是大股东套现的一 种工具。1如何在资本预算实务中利用实务期权？请结合实际案例加以说明。 在资本预算实务中， 可以从定性或定量两种方法来考虑实物期权。 如主观判断就 是定性的方法， 其目的在于对项目的可行性作出多角度的审视，

39、考虑投资的期权 价值。定量的方法如决策树和期权定价模型， 企业需要借助于外部力量才能准确 地计量。从本质上讲，考虑期权价值会使项目更容易被通过。可以结合采矿、研发、市场 开拓等方面的案例进行简单分析和说明。2. 如何看待理论界和实务界对最佳资本预算技术的差异？ 理论与实务之间存在的差异是正常的。 一是理论强调科学性， 而实务界有时 更注重实用性。 虽然贴现现金流量方法比非贴现现金流量方法更为科学， 但是更 如一些研究者认为的， 对于那些面临严重资本约束的企业， 使用回收期法是理性 的。因为对于这些企业， 如果不能从投资项目上及早收到现金流入， 将停止经营 并因此而无法收到在遥远的未来的现金流入

40、。 二是资本预算方法的选择还取决于 使用者的知识水平。 贴现现金流量方法比非贴现现金流量方法更复杂， 对使用者 素质的要求更高， 有些公司的管理者由于知识水平的限制， 在运用贴现现金流量 方法时可能存在一定难度。 正如Graham和Harvey (2001)和Brounen等(2004) 研究发现， 大企业对净现值法和内含报酬率法的青睐胜于回收期法。非上市企业要比上市企业更频繁地使用回收期法。 MBA 管理的公司有更强的偏好使用贴现 现金流量技术。3. 谈谈你对我国上市公司募集资金投向变更的看法。 公司变更募集资金投向并不一定都是异常的， 有些是正常行为， 所以需要一 分为二地看待， 应具体分

41、析各公司的变更原因。 但总体来说， 我国上市公司的募 集资金投向变更过于频繁， 且隐形变更更为突出， 这必将造成不利影响， 因此有 必要对我国上市公司募集资金投向变更进行治理， 减少公司盲目筹资现象， 更好 地发挥资本市场的资源配置功能。对于上市公司募集资金投向变更广泛的现象可从两方面进行治理： 一是健全 企业的内部控制机制， 减少公司盲目投资现象， 减少大股东的利益侵占现象； 二是健全外部约束机制，加强对募集资金投向变更现象的监管。案例：攀和资源公司的资本预算思考题1. 请对本项目作出净现值分析，并进行敏感性分析和盈亏平衡分析。按照张志斌所做的假设， 项目的净现值为 138843 万元。如果

42、环保条例出台， 净现值为 130843 万元。如果初始投资的实际成本超过预计 10%，净现值为 118843 万元；如果初始投资的实际成本超过预计 15%，净现值为 108843 万元。（见下表） 敏感性分析：售价为每吨 1500元时，项目的净现值为 251696万元；售价为每吨 600 元时，项 目的净现值为 -85130 万元。（见下表）2. 张志斌最为担心的情形是什么？他最关注哪项预测的准确性？ 张志斌最为担心铁精矿售价如某些专家所预测那样跌倒每吨 600 元。他最关 心售价预测的准确性。3. 在做出决策时，在哪些方面还需额外的信息？在作出决策时， 还需要进一步明确投资者所要求的回报率，

43、 铁精矿的市场需 求量信息等。4. 公司有无必要推迟该矿井的开采？备选方案的净现值为 157976 万元。如果环保条例出台，净现值为 149976 万元。而且可以在很大程度上消除开采成本的不确定性， 故此应该选择备选方案。 （见下表）敏感性分析（售价为600元每吨时）年份01.52.53.54.55.56.57.5单价600600600600600600600单位元收入120000120000120000120000120000120000120000单位万元运吕成本70000721007426376490.8978785.6281149.1983583.66单位万元利息20000200002

44、000020000200002000020000单位万元折旧28571.4328571.4328571.4328571.4328571.4328571.4328571.43单位万元税前利润1428.57-671.43-2834.43-5062.32-7357.05-9720.61-12155.1单位万元所得税414.29-167.86-708.61-1265.58-1839.26-2430.15-3038.77单位万元净利润1014.29-503.57-2125.82-3796.74-5517.78-7290.46-9116.32单位万元现金流入量49585.7148067.8646445.6

45、144774.6943053.6441280.9739455.11单位万元初始投资-200000012345678单价7001050157580096011521382.41658.881990.656单位：万元PV0.5195,278.07PV114869.45NPV-85130.55增加8000万环保 成本后的NPV-93130.55开米成本增加10%后的NPV-105130.55开米成本增加15%后的NPV-115130.5463敏感性分析（售价为1500元每吨时）年份01.52.53.54.55.56.57.5单价1500150015001500150015001500单位：元收入30

46、0000300000300000300000300000300000300000单位：万元运吕成本70000721007426376490.8978785.6281149.1983583.66单位：万元利息20000200002000020000200002000020000单位：万元折旧28571.4328571.4328571.4328571.4328571.4328571.4328571.43单位：万元税前利润181428.6179328.6177165.6174937.7172643170279.4167844.9单位：万元所得税52614.2944832.1444291.394373

47、4.4243160.7442569.8541961.23单位：万元净利润128814.3134496.4132874.2131203.3129482.2127709.5125883.7单位：万元现金流入量177385.7183067.9181445.6179774.7178053.6176281174455.1单位：万元初始投资-200000012345678单价7001050157580096011521382.41658.881990.656单位：万元PV0.5767,883.44PV451696.14NPV251696.14增加8000万环保 成本后的NPV243696.14开米成本增加

48、10%后的NPV231696.14开米成本增加15%后的NPV221696.14备选方案年份01.52.53.54.55.56.57.5单价1050157580096011521382.41658.88单位：元收入210000315000160000192000230400276480331776单位：万元运吕成本740007622078506.680861.883287.6585786.2888359.87单位：万元利息20000200002000020000200002000020000:单位：万元折旧24285.7124285.7124285.7124285.7124285.712428

49、5.7124285.71:单位：万元税前利润91714.29194494.337207.6966852.49102826.6146408199130.4单位：万元所得税26597.1448623.579301.92116713.1225706.663660249782.6单位：万元净利润65117.14145870.727905.7650139.3777119.98109806149347.8r单位：万元现金流入量109402.9190156.472191.4894425.08121405.7154091.7193633.5单位：万元初始投资-170000012345678单价70010501

50、57580096011521382.41658.881990.656单位：万元0.5年的PV557,560.64PV327976.85NPV157976.85增加8000万环保 成本后的NPV149976.851如何构建内部财务理论，请结合公司实例进行详细说明。 建议将学生分成小组， 每一组选择一家公司作为例子， 具体说明该公司的内部财 务体系的构建。之后老师在课堂上引导学生对这些公司的内部财务体系进行比较 与分析，并讨论内部财务理论的构建问题。2. 试分析目标利润管理和目标成本管理在我国企业的应用现状及应用前景。 建议鼓励学生进行相关调研分析目标利润管理和目标成本管理在我国企业的应 用现状。

51、总体来说， 目前我国企业实施目标利润管理的较多， 也积累了一定的经 验，很多公司甚至将目标利润管理延伸到业务的各个环节， 并收到了良好的效果。 而成本管理在很多企业中仍以事后管理控制为主， 以成本核算的数据为主要依据 进行标准或定额的差异分析， 虽然有一部分企业实施作业成本管理， 但覆盖面仍 不够广泛。3. 结合我国企业制度背景，谈谈公司治理结构对营运资金战略的影响。 我国上市公司第一大股东持股比例大都非常高， 相当一部分上市公司第一大股东 持股比例超过 50，实现了对公司的绝对控制，且国有控股比较普遍，这种股 权结构下， 大股东与中小股东之间的利益冲突较为严重。 由于现金是流动性最强 的资产

52、，上市公司拥有现金就为控股大股东与管理层的利益转移行为提供了机 会，现金因此异化为大股东“资源转移”的对象。所以，当大股东的持股比例越 高时，公司持有的现金也会较多。案例：国美电器公司的营运资金战略思考题1 国美电器目前的营运资金战略属于什么类型？是否符合其公司特点？ 参考思路：就营运资金筹资战略而言，国美电器的营运资金筹资较为激进， 流动负债比例很高，基本上没有长期负债。 2005年，流动负债比例甚至达到 80。 但从营运资金投资战略来看， 国美电器较为保守， 营运资金投资较高， 大部分资 金占用在流动资产上， 2005 年流动资产占总资产的比例为 89.74。这种组合属 于中庸的营运资金战

53、略。国美电器属于家电零售企业，没有大型固定资产投资， 资金周转较快，应该说，上述营运资金战略基本符合其公司特点。2结合苏宁电器营运资金现状，试评价国美电器的营运资金战略，并讨论 2004-2006年国美电器营运资金战略发生变化的原因。参考思路： 苏宁电器与国美一样， 同属于家电零售企业， 但其营运资金战略 相对保守。一方面，其各年的流动负债比例低于国美电器；而另一方面，其流动 资产比例却高于国美电器。而且， 2004-2006 年，苏宁电器流动资产比例都比流 动负债比例高出一、 二十个百分点， 两者之间的差异并没有如国美电器一样， 随 着时间的推移， 以及公司规模的逐步扩大而下降。 但从总体来说， 两者经营模式 基本相同，都是依靠供应商提供的购货款的信用期来获取营运资金。20042006 年，国美电器营运资金战略渐驱激进。 2004 年，该公司流动资 产比例高出流动负债比例 11.72 个百分点，而两年之后，两者之间的差异只有 2.56。同样，货币资金比例也呈逐年下降趋势。