《股权改制方案》ppt课件

1、鑫科集团鑫科集团股权改制方案股权改制方案河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第2页导读导读股权改革股权改革方案方案融资方案融资方案股权改革的目股权改革的目的和原那么的和原那么股权改革方案股权改革方案持股范围选择持股范围选择河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第3页鑫科的目的鑫科的目的p为充分调发动工的任务积极性并提高其任务效率，为充分调发动工的任务积极性并提高其任务效率，使员工利益和企业利益更

2、加一致化，追求高效率的企使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理构造，河北鑫科集团公司方案经过股份制改造业治理构造，河北鑫科集团公司方案经过股份制改造实施股权鼓励，以资产为纽带，把员工的个人利益与实施股权鼓励，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一同，使员工成为企业真正的主公司整体利益捆绑在一同，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的生长。人，并分享公司的生长。 河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第4页改制方案设计原那么改制方案设计原那么p管理层和骨干员工的鼓励和约

3、束相结合管理层和骨干员工的鼓励和约束相结合p 管理层和骨干员工以其持有的股权分享公司的运管理层和骨干员工以其持有的股权分享公司的运营成果，承当公司的运营风险，做到营成果，承当公司的运营风险，做到“利益共享、风险利益共享、风险共担。共担。p管理层和骨干员工的短期利益与长期利益相结合管理层和骨干员工的短期利益与长期利益相结合p “工资工资+股利股利+股权期权的薪酬方式促使管理层股权期权的薪酬方式促使管理层和骨干员工兼顾短期利益和长期利益，从而保证公司继和骨干员工兼顾短期利益和长期利益，从而保证公司继续稳定地开展，积极地发明股东价值。续稳定地开展，积极地发明股东价值。p管理层和骨干员工的稳定与更新相

4、结合管理层和骨干员工的稳定与更新相结合p 既要经过持股留住管理层和骨干员工在公司长期既要经过持股留住管理层和骨干员工在公司长期开展，又要经过增补优秀人才进入持股队伍来坚持管理开展，又要经过增补优秀人才进入持股队伍来坚持管理层和骨干员工继续更新与素质提升，不断提高管理层和层和骨干员工继续更新与素质提升，不断提高管理层和骨干员工的运营管理才干。骨干员工的运营管理才干。河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第5页导读导读股权改革股权改革方案方案融资方案融资方案股权改革的目股权改革的目的和原那么的和原那

5、么持股方案选择持股方案选择持股范围选择持股范围选择河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第6页持股方案一：管理层以现金直接购买集团公司股权持股方案一：管理层以现金直接购买集团公司股权管理层鑫科集团优点：操作简单，便于人员在集团内部流动缺陷：受有限责任公司股东数量不超越50个的限制，容易效益不好的公司的管理层“搭便车景象；由于人员流动导致集团公司频繁变卦股权，添加注册费等支出风险：持股员工纳税后所得能否足以归还贷款及其利息购买股份分红、纳税20%金融机构股利还贷股权质押贷款河北鑫科集团项目培训报告

6、Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第7页持股方案二：管理层以现金直接购买子公司股权持股方案二：管理层以现金直接购买子公司股权管理层子公司优点：操作简单，管理层的收入直接和所在公司挂钩，鼓励的有效性更强缺陷：受有限责任公司股东数量不超越50个的限制，不便于人员在集团内部流动；由于人员流动导致集团公司频繁变卦股权，添加注册费等支出风险：持股员工纳税后所得能否足以归还贷款及其利息购买股份分红、纳税20%河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consult

7、ants Ltd.第8页持股方案三持股方案三 设立投资公司间接持股集团公司设立投资公司间接持股集团公司管理层投资公司集团公司金融机构设立购买股份 经过投资公司归还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数；便于人员在集团内部流动；其次便于员工流动后股权变卦 受有限责任公司股东数量不超越50个的限制；容易出现效益不好的公司的管理层“搭便车景象； 风险：公司分红所得能否足以归还贷款及其利息股权质押融资以股利归还贷款股利纳税20%股利、纳税税差对股权进展折价贷款河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.

8、第9页持股方案四：设立投资公司间接持股子公司持股方案四：设立投资公司间接持股子公司 管理层投资公司子公司金融机构设立购买股份 经过投资公司归还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数；其次便于员工流动后股权变卦 受有限责任公司股东数量不超越50个的限制；容易出现效益不好的公司的管理层“搭便车景象；操作性更复杂 风险：公司分红所得能否足以归还贷款及其利息股权质押融资以股利归还贷款股利纳税20%股利、纳税税差对股权进展折价贷款河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第10页持股方案评价持股方案评价

9、方案一方案二方案三方案四低高高低操作风险持股人税费 从降低税费角度思索，方案三、方案四较好； 从鼓励的有效性看，方案二有利；但操作太复杂、不便于员工在集团内流动 从操作方面看，方案一简单，方案二、三次之，方案四较差 建议选择方案三河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第11页导读导读股权改革股权改革方案方案运营层鼓运营层鼓励讨论励讨论融资方案融资方案股权改革的目股权改革的目的和原那么的和原那么持股方案选择持股方案选择持股范围选择持股范围选择河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By

10、 Alliance PKU Management Consultants Ltd.第12页持股范围持股范围第一类：第一类：鑫科集团公司高层管理人员鑫科集团公司高层管理人员第二类：第二类：事业部、子公司担任人事业部、子公司担任人第三类：第三类：集团公司的中层管理人员集团公司的中层管理人员下属事业部、子公司副总经理、部门担下属事业部、子公司副总经理、部门担任人任人第四类：第四类：业务骨干业务骨干有开展潜力的普通员工有开展潜力的普通员工河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第13页管理层和骨干员工持股

11、比例确实定管理层和骨干员工持股比例确实定首先确定鑫科集团目前方首先确定鑫科集团目前方案向管理层、骨干员工出案向管理层、骨干员工出卖股份总额为卖股份总额为A%根据当前管理层、根据当前管理层、骨干员工的持股骨干员工的持股志愿、持股才干志愿、持股才干确定持股比例确定持股比例B%预留预留C%的股份为的股份为管理层、骨干员管理层、骨干员工今后增持股份工今后增持股份为今后新增的骨为今后新增的骨干员工、管理人干员工、管理人员预留员预留D%的股份，的股份，吸引这些人才参吸引这些人才参与鑫科公司与鑫科公司河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management C

12、onsultants Ltd.第14页股权分配评定方法股权分配评定方法工龄目的工龄目的S1S1=T2；T为员工在公司的工龄为员工在公司的工龄学历学历S210博士、博士、8硕士、双学士、硕士、双学士、6大学本科、大学本科、4大学专大学专科、科、2中专、高中中专、高中 职务职务S3 S3PiTi/T Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数；系数；Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限：为员工在公司担任某一职务的时间期限 ；T：为员工：为员工在公司任务的时间期限在公司任务的时间期限业绩业绩S4根据根据，员工年度绩效考核为，员工年度绩效考核为A、B、C的

13、可以持股，详细分值如下。分值为：的可以持股，详细分值如下。分值为：15A、10B、2C、特殊奉献特殊奉献S5 根据员工任务表现、对公司的历史奉献进展评分根据员工任务表现、对公司的历史奉献进展评分 员工个人总分员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4+S5员工持股限额员工持股限额Ri=ZSi/SiR：员工持股限额：员工持股限额Z：股权分配总额：股权分配总额河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第15页导读导读股权改革股权改革方案方案融资与支融资与支付方案付方案融资方案选择融资方案选择支付方案选择支

14、付方案选择河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第16页融资方案一：个人借贷融资方案一：个人借贷q 操作简单q 一切还款风险由个人承当q 个人借款在普通情况下，不能够太多q 假设收买资金较大，普通需借助其他融资途径如信托公司同时进展；q 针对信托公司而言，普通要求个人必需求有一定出资比例20左右。河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第17页融资方案二：大股东出借资金给个人融资方案二：大股东出借资

15、金给个人个人鑫科集团大股东或公司购买股份股权及其他资产质押融资以股利归还借款股权对股权进展折价贷款 个人交纳一部分购买股份资金，其他向大股东借款，经过分红来归还大股东借款 操作比较简单，融资本钱比较低， 缺陷：大股东需求在利益上做出一定退让 这一方案的变形就是大股东或公司担保，个人向外借款，同时向大股东或个人提供反担保。河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第18页融资方案三：管理层以股权质押的方式获取信托公司贷融资方案三：管理层以股权质押的方式获取信托公司贷款款管理层投资公司鑫科集团信托公司设

16、立购买股份股权质押融资以股利归还贷款股利股权对股权进展折价贷款 经过投资公司归还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 操作比较简单，融资本钱也较高，普通在510之间； 融资前信托公司对管理层的调查会比较严厉； 缺陷：鑫科公司能否能经过信托公司的调查河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第19页融资方案四：管理层委托信托公司购买股份，再进展回购融资方案四：管理层委托信托公司购买股份，再进展回购信托公司鑫科集团管理层资金报答银行/专项信托方案信托合同股权购买股份分红 对信托公司而言，风险较

17、大，自然会要求有较大的收益，这也意味着管理层付出的融资本钱较高，普通在10以上； 信托公司普通需求做专项的MBO信托方案募集资金； 信托公司为了防止风险，在融资前会较深化地介入到公司内部以便能了解公司未来地运营前景和管理层的整体程度。 缺陷：鑫科公司能否能经过信托公司的调查河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第20页融资方案评价融资方案评价方案四方案一方案三方案二易难高低操作难易程度融资本钱 从方案的实施的难易程度看，方案一、二根本一样，方案四最难，方案三次之 方案的本钱看，方案三、四较高，方

18、案一、二比较低 鑫科公司目前能够的方案是方案二或一河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第21页导读导读股权改革股权改革方案方案融资与支融资与支付方案付方案融资方案选择融资方案选择支付方案选择支付方案选择河北鑫科集团项目培训报告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第22页支付方案投资公司或持股员工与鑫科集团之间支付方案投资公司或持股员工与鑫科集团之间方案一：一次性付清，不给予优惠 方案二：一年内付清，没有优惠。首付款30，分8次付款