债务重组与资产置换09_步丹璐

1、债务重组 与资产置换西南财经大学 步丹璐案例：世纪星源前身：原野公司90年公开发行股票2450万股同年在深交所上市主营业务：房地产开发、交通运输、酒店管理和商务咨询92年，中国人民银行深圳分行和中国注册会计师协会调查后，发现存在侵占国有资产、非法转移资产和虚增资产等欺诈行为92年7月7日停牌93年，深圳政府决定重组原野公司93年8月，香港中国投资有限公司承接原第一大股东持有的全部股权，即51，改名为世纪星源世纪星源丰裕物业公司国商公司深圳龙城星源股份有限公司区投资管理公司1001006025105世纪星源丰裕物业公司国商公司深圳龙城星源股份有限公司区投资管理公司1003510025105香港首

2、冠长江资源100100香港丰立60100重组过程香港首冠是世纪星源在香港注册的全资子公司注册资本1.07万港元，固定资产1.07万港元，98、99的销售收入为0，空壳公司香港首冠 在英国维京岛注册了一家全资子公司长江资源长江资源又在香港注册了100的香港丰立97年，对深圳龙城的95的股权进行重组，将60转让给香港丰立（中外合资企业）港澳控股一家香港上市公司在英属维京岛上注册了5家公司，这5个公司合计持有肇庆市百灵建设有限公司70的股份置换过程97年12月，世纪星源董事会决定售出其间接持股的龙城星源60的股份给港澳控股同时放弃60的债权给港澳控股经美国评估公司评估，龙城星源的公允价值11.45亿

3、港元60为6.87亿港元其账面价值为181，176，929.37港元置换过程作为交换条件，港澳控股董事会决定将其间接拥有的70股权的百灵公司转让给香港首冠70的账面价值为36，476，518.4港元同时，港澳控股还将其在百灵公司的账面价值为610，523，481.6港元的债权转让给香港首冠，并支付0.4亿港元港澳控股投入百灵公司的6.47亿港元，已在肇庆市购入2358700平的土地，建成42别墅经评估，公允价值为6.45亿元结果交易在英属维京岛进行香港首冠通过出售长江资源100的股权而间接出手了龙城星源60的股权与债权港澳控股通过出售四家英属维京岛公司实际上将百灵公司70的股权和100的债权转

4、让给香港首冠。会计处理97.12.31借：长期投资-bvi百灵公司 rmb39，029，874.69（1.0736，476，518.4） 其他应收款-bvi百灵公司 rmb 653，260，125.31（1.07610，523，481.6） 现金 rmb 42，800，000（1.0740，000，000） 贷：长期投资-香港首冠世纪星源 90，000，000 其他应收款世纪星源 103，859，314.43投资收益 541，230，685.57注册会计师的意见尚未有非货币性交易和债务重组是否能确认5亿多的投资收益在bvi交易不用交税，合并进入合并报表后是否需要交税？换入的物业是以账面价值还是

5、公允价值入账最后的年报公布对于换入资产的公允价值超过账面价值的部分没有确认：理由：港澳控股对百灵的投资并未到位，而是按债权方式出资，未出资部分的权益部分不计入公允价值投资收益分期确认当期确认了2亿多递延确认了2亿多对此注册会计师出具保留意见市场反应97年10月到98年 4月，世纪星源的股价不断攀升98年在营业利润亏损2亿的情况下，依靠2.89亿的投资收益实现利润为正非货币性交易准则的变迁1999，同类和非同类，账面价值和公允价值补价中的收益的确认比例借：其他应收款-bvi-百灵公司 61,059,314.43 现金 42，8000，000 贷：其他应收款 世纪星源 103，859，314.43

6、借：长期投资-bvi百灵公司 39,029,874.69 其他应收款 590，200，810.88贷：长期投资-香港首冠-龙城星源 90 000 000 投资收益 514，230，658。572001年修订账面价值2006年非货币性资产交换讨论97年是否应该披露投资收益的分期理由和方法如何评价97年世纪星源置换的会计处理非货币性资产交换准则变迁的原因？本案例中涉及的角色：世纪星源的总经理财务总监注册会计师财政部会计司的官员投资银行证监会官员他们的考虑是什么？第一节 债务重组 世纪星源97年世纪星源将其拥有的龙城星源60的权益（股权债权）转让给港澳控股同时，增加了附加条款：世纪星源在条件允许的情

7、况下，同意将其拥有的龙城星源另外30的权益也转让给港澳控股世纪星源以拥有的龙城星源的30的股权为质押，向生昌国际（港澳控股的下属公司）融入1.88亿港元，约定利率为11.75，用以龙城星源归还银行本息和补充营运资金98年，世纪星源将其拥有的龙城星源1/3的债权与生昌国际拥有的世纪星源的1/3的债权相抵，并在98年的年报中披露如下：注释：33.1 营业外收入收入项目 上期数 本期数债务冲抵收益* 58，851，874.20合计 441，452.62 59，384，010.88*本公司于本年度拥有的对深圳龙城星源的债权的余额人民币27，695，817.18元冲抵生昌国际因借款而对本公司拥有的1/3

8、债权（反映在短期借款，金额为18，800万港元，折合rmb201，160，000，冲抵后仅剩rmb134，106，666.67元）；同时冲抵1/3的已提利息，取得债务冲抵收益58,851,874.297年末，世纪星源对生昌国际的欠款余额为153，133，333.33港元，折合rmb163，852，666.67元99年，世纪星源、生昌国际、龙城星源及深圳华昱四方签署协议，世纪星源同意将其拥有龙城星源30的股权（账面为3000万）转让给深圳华昱。在价款支付上，由于港澳控股尚欠世纪星源下属香港首冠4000万港币，现由深圳华昱在国内代还。实际上，本应转让给港澳控股的深圳星源的30的股份，现转让给深圳华

9、昱，生昌国际放弃对世纪星源的2780万港元的债权，深圳华昱帮港澳控股归还其欠香港首冠的4000万港元债务。与此同时，生昌国际同意放弃对世纪星源的剩余债权125，333，333.33港元（rmb34，106，666.66）和利息rmb11，292，898.89元作为交换，世纪星源同意放弃对第二通道的债权人民币27，695，817.18元以上交易四方签署了正式的协议，已交割完毕98年世纪星源的会计处理借：短期借款生昌 67,053,333.33 预提费用应付利息生昌5,646,449.46 贷：其他应收款-龙城星源 13,847,908.59 营业外收入 58,851,874.299年股权转让借：

10、短期借款生昌 29,746,000 投资收益 254,000 贷：长期投资-龙城星源 30 000 00099年债务交换借：短期借款生昌国际 134，106，666.66 预提费用应付利息生昌国际 11，292，898.89 贷：其他应收款龙城星源 27，695，817.18营业外收入 117，703，748.37Cpa的意见此次交易实际上是先收到港币1.88亿元再进行后面一系列的交易由于交易各方签署了正式的协议，而且收到了对价，根据职业判断，交易是成立的认为世纪星源的会计处理是可以的债务重组准则的变迁98年6月21日2001年修订2006年讨论案例中世纪星源的两笔债务互换交易是否符合准则中债

11、务重组的定义股权转让能否视为债务重组Cpa的意见，你认为对么？一、定义 新会计准则中债务重组的定义是，在债务人发生财务困难时财务困难时，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的让步的事项。 旧准则定义为指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定同意债务人修改债务条件的事项。 新准则突出了债务人发生财务困难的前提和债权人最终让步的业务实质。 （1）债务人没有发生财务困难时发生的债务重组的会计核算问题，或属于捐赠，使用其他准则；或重组债务未发生帐面价值的变动，不必进行会计处理。（2）企业清算或改组时的债务重组，属于非持续经营条件下的债务重组，有关的会计核算应遵循特殊的会计准则。二、债

12、务重组方式（1）以资产清偿债务； （2）将债务转为资本； （3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（1）和（2）两种方式； （4）以上三种方式的组合等。 新准则中的债务重组方式将旧准则中“以低于债务帐面价值的现金清偿债务”和“以非现金资产清偿债务”合并为“以资产清偿债务”方式。三、会计处理新准则对于债务重组当事人双方的会计处理方法进行了修改，为便于比对，我们从债权人和债务人两方分别进行分析。1、债务人的会计处理（1）以资产清偿债务新准则规定，“以低于债务账面价值的现金清偿债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额，作为重组收益作为重组收益，确认为当期损

13、益。”而旧准则则将重组收益确认为资本公积。 （2） 债务转为资本新准则规定，“以债务转为资本清偿某项债务，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，作为重作为重组收益，确认为当期损益组收益，确认为当期损益。”相比旧准则而言，重组收益最终计入了当期损益，公允价值与账面价值之差作为资产转让损益。（3）修改债务条件新准则以修改债务条件（包括延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等）进行债务重组中，将来应付金额的现值与重组债务账面价值的差额，作为重组收益重组收益，确认为当期损益。如果涉及了或有支出，应将或有支出包括在

14、将来应付金额予以折现，确定债务重组收益。实际发生时冲减重组后债务的账面价值，如未发生则作为结算债务当期的债务重组收益，计入当期损益。最大的改变就是现值的计算和损益的确认。（4）混合重组以混合方式重组债务，处理顺序按照旧准则规定，先以资产、资本抵偿债务，再按照修改债务条件的方式进行处理。 2、债权人的会计处理新准则规定，债权人重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产公允价值、享有股权公允价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，应先冲减减值准备），作为债务重组损失计入当期损益计入当期损益。受让非现金资产按照公允价值入账。如果涉及了或有收益的，债权人不应将或有收益包括在将来应收金额中确认

15、重组损失，或有收益实际发生时计入当期损益。同样，按照公允价值入公允价值入账和将来应收金额的现值是账和将来应收金额的现值是与旧准则差异最大的地方。 债务人应当在附注中披露与债务重组有关的下列信息： （1）债务重组方式。 （2）确认的债务重组利得总额。（3）将债务转为资本所导致的股本（或者实收资本）增加额。 （4）或有应付金额。 （5）债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据。 债权人应当在附注中披露与债务重组有关的下列信息： （1）债务重组方式。 （2）确认的债务重组损失总额。 （3）债权转为股份所导致的投资增加额及该投资

16、占债务人股份总额的比例。 （4）或有应收金额。 （5）债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定方法及依据。案例案例1 湘酒鬼（湘酒鬼（000799）债权置换土地会计处）债权置换土地会计处理的争议理的争议2004年4月3日湘酒鬼发布公告称当地州国有资产投资经营公司同意帮助湘酒鬼支付其竞购一块价值2.27亿土地使用权的费用，作为对价，湘酒鬼把控股98%的酒鬼酒销售公司1.92亿债权转让给州国资公司，差额部分由湘酒鬼现金补上。对该项处理，有三种不同的观点：观点观点1、湘酒鬼的观点：是单独的两项业务，分为购地和债权收回，同时转销多提的坏账

17、准备，账务如下：借：土地使用权 2.27亿 贷：其他应付款 1.92亿 银行存款 0.35亿再做 借：其他应付款 1.92亿 贷：应收账款 1.92亿实际出现坏账损失0.76亿，核销坏账损失，同时转回多提的坏账准备：借：坏账准备 1.09亿 贷：应收账款 0.76亿 管理费用 0.33亿观点观点2、财政部根据2004年12月27日重大会计差错调整的公告，对此项会计处理是否正确，公司于2003年11月底专门请示财政部会计司。财政部会计司指出：该事项属于债务重组，转回的坏账应该计入当期资本公积。即第一笔会计处理一致，但第二笔作为债务重组，会计处理如下：借：其他应付款 1.92亿 坏账准备 1.09

18、亿 贷：应收账款 2.68亿 资本公积 0.33亿观点观点3|、这是一项资产置换业务，是以应该账款置换一项资产或多项资产。应该按账面价值确认，然后按换入资产的公允价值比例分配。借：土地使用权 1.94亿 坏账准备 1.09亿 贷：应收账款 2.68亿 银行存款 0.35亿另一个值得思考的问题：如果湘酒鬼支付的现另一个值得思考的问题：如果湘酒鬼支付的现金超过金超过25%，那么按现行会计准则是货币性交，那么按现行会计准则是货币性交易，结果又是另一种情况吗？易，结果又是另一种情况吗？第二节 非货币性资产交易（资产置换） 一、计价基础新准则规定，非货币性交易同时满足两个条件时，以公允价值计量。 两个条

19、件为：一是该交易具有商业性质；二是换入或换出资产至少两者之一的公允价值能够可靠计量。不满足两个条件之一时，以换出资产的账面价值计量。因此，在新准则中是采用账面价值还是公允价值计价，对交易是否具有商业实质的判断是关键。判断商业实质时要考虑交易的发生，预计使企业未来现金流量发生变动的程度，比如，比较换入、换出资产产生的现金流量在时间、金额和风险方面的差异；一般是在预计换入资产在未来产生现金流量将比换出资产大，换出资产方才可能将一资产换出，换入另一资产，则该交换是具有商业实质的。比如，企业A与企业B分别有位于市区和郊区的两栋大楼，建造时间及成本均相同，两者交换可能符合商业实质吗？一般情况下，位于市区

20、的大楼（地理位置较优越）预计将来能产生的现金流量将大于位于郊区的大楼，如果二者交换，一般企业B要支付部分补价给企业A，企业A才愿意交换。所以，如果不涉及补价的该两栋大楼等额交换，是不符合商业实质的。另外，判断商业实质时还要注意是否有关联方关系，在我国目前的经济环境下，交易双方关联方关系的存在，可能表明交易不具有商业实质。如上例，企业A与企业B两栋大楼等额交换，很可能A、B企业之间为关联方关系，其交换是不具有商业实质的。 ）二、会计处理 新准则： 若以公允价值计价，以换出资产的公允价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，换出资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。公式为：换入资产的

21、入账价值换出资产的公允价值应支付的相关税费。若以账面价值计价，以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为换入资产的入账价值，不涉及损益。公式：换入资产的入账价值换出资产的账面价值应支付的相关税费。旧准则： 以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，不涉及损益。公式：换入资产入账价值=换出资产账面价值应支付的相关税费与新准则账面价值计价结果一样。2、在涉及补价的条件下（1）支付补价的新准则：按照公允价值计量的情况下，以换出资产的公允价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。换出资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。公式：换入资产的入账价值换出资产

22、的公允价值补价应支付的相关税费按照账面价值计量的情况下，以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，不涉及损益。公式：换入资产的入账价值换出资产的账面价值补价应支付的相关税费旧准则：以换出资产的账面价值，加上补价及应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，不涉及损益。公式：换入资产的入账价值换出资产的账面价值补价应支付的相关税费与新准则以账面价值计价结果一样。（2）收到补价的新准则：按照公允价值计量的情况下，以换出资产的公允价值，减去补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。换出资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。公式：换入资产的入账价值换出资产的公

23、允价值补价应支付的相关税费按照账面价值计量的情况下，以换出资产的账面价值，减去补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，不涉及损益。公式：换入资产的入账价值换出资产的账面价值补价应支付的相关税费 旧准则：以换出资产的账面价值，减去补价所含账面价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；并计算补价所含损益计入当期损益。 公式：收到补价应确认的损益补价（补价换出资产公允价值）换出资产账面价值（补价换出资产公允价值）应支付相关税费换入资产的入账价值换出资产的账面价值（补价应确认的收益）应支付的相关税费损失。如交纳的罚款、诉讼费用等。案例案例2 ST中侨资产置换土地会计处理中侨资产置换土地

24、会计处理ST中侨（现已终止流通）2002年用两项账面价值几乎减记至零的长期股权投资与一个非“非关联方”（在该项交易实施前将关联方关系斩断）置换了价值为3.75亿土地使用权，同时还收取了3200万的现金补价。案例案例2 ST中侨资产置换土地会计处理中侨资产置换土地会计处理在具体交易时先用一项投资置换6300万元的土地使用权并收取3200万的现金补价，由于现金补价超过了25%的界限，按货币性交易ST中侨一次性确认了8959万元的投资收益。案例案例2 ST中侨资产置换土地会计处理中侨资产置换土地会计处理其次再用另一项账面价值几乎为零的投资项目置换1.63亿元的土地使用权，按非货币性交易处理；余下的1

25、.5亿土地使用权作为对ST中侨的捐赠。就这样ST中侨制造了利润，优化了资产结构。 思考：两项新准则对企业会计的影响？思考：两项新准则对企业会计的影响？1上市公司可能采用新的盈余管理手段？上市公司可能采用新的盈余管理手段？2可能会加大投资者分析的难度？可能会加大投资者分析的难度？3可以推动企业资产和债务重组，提高上市可以推动企业资产和债务重组，提高上市公司的业绩？公司的业绩？关联方关系及其交易会计学院步丹璐关联方准则的出台历史1997年1月1日开始实施的关联方关系及其交易的披露准则，2001年1月18日，监管机构分别修订了非货币交易和债务重组等准则，取消了公允价值作为这类交易的计量属性2001年

26、底，财政部又发布了关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定，对上市公司与关联方之间的交易做了明确规定，如果交易价格明显有失公允，对显失公允的交易价格部分一律不得确认为当期利润2003年8月中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会又颁布了关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知关联方准则的出台历史我国规范关联方交易，源起琼民源案件于是1997年我国的第一个具体会计准则企业会计准则关联方关系及其交易的披露首次对关联方的认定，关联交易识别、披露要求等内容作出规定。琼民源的案例海南民源现代农业发展股份有限公司，在海南经营热带种植业、养殖业、农副产品工业、自然资源

27、综合开发、科技研究、第三产业的开发、房地产开发经营、交通运输等。1993年在深圳上市，1995年年报每股收益0.000995年报公布时的股价3.65元。1996.7.1开始，琼民源的股价从4.45开始涨到20元。1997.1.22，率先公布96年年报，96年净利润4852千万元，每股收益达到0.867元琼民源1995-1996重要财务指标重要财务指标19961995每股收益0.86730.0009每股净资产4.03212.59净资产收益率21.510.03股东权益比率73.0280.36流动比率1.65901.8431速动比率1.59561.0381每股资本公积1.97210.7974每股盈余

28、公积0.19270.1927总资产利润率15.710.03琼民源的案例公司年报称1996年利润出现突破性增长的原因是投资北京的战略决策获得巨大成功。投资北京的战略主要是开发北京民源大厦，沙河卫星城等房地产项目，以及接管北京凯奇通信总公司。年报赫然显示：每股收益0.867元，净利润比去年同比增长1290.68倍，分配方案为每10股转送9.8股。年报一公布，“琼民源”股价便赫然飙升至26.18元。琼民源的案例1997.2.28，琼民源的股票低开后打至跌停板，之后资金进入抬高股价，复而又往下打，成交量当日达到13.25亿。公司向深交所申请停牌1997年3月，琼民源公司全部董事在讨论琼民源利润分配的股

29、东大会上集体辞职，导致琼民源无人申请复牌。为此，国务院证券委会同审计署，中国人民银行、中国证监会组成联合调查组，对琼民源公布的1996年公司业绩进行了调查。琼民源的案例1998年4月29日，由有关部门组成的调查组进行了长达一年多的调查之后，公布：琼民源1996年年度报告和补充公告所称1996年“实现利润5.7亿余元”，“资本公积增加6.57亿元”的内容严重失实，琼民源的案例虚构利润5.4亿元，虚增资本公积657亿元。其中54亿元虚构利润是琼民源在未取得土地使用权的情况下，通过与关联公司及他人签订的未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让等无效合同编造的；而6.57亿元资本公积是琼民源在未取得土

30、地使用权，未经国家有关部门批准立项和确认的情况下，对四个投资项目的资产评估而编造的。为琼民源出具1996年年度财务审计报告和资产评估报告的两家会计师事务所，因其所出具的文件含有虚假、严重误导性内容，亦构成虚假陈述行为。亦构成虚假陈述行为。调查组同时发现琼民源的控股股东民源海南公司与深圳有色金属财务公司联手，于琼民源公布1996年中期报告“利好消息”之前，大量买进琼民源股票，1997年3月前大量抛出，获取暴利。这两家公司的行为严重违反了有关金融、证券法规，构成了操纵市场行为操纵市场行为。1998年12月4日，北京住总宣布入主琼民源；1999年1月5日琼民源临时股东大会授权董事会进行资产核查和公司

31、重组；6月8日，股东大会通过了“发起设立，定向发行，等量置换，新增发行”重组方案。1999年7月12日，中关村（证券代码：000931）上市，琼民源终止上市资格。沪深证交所公开谴责上市公司案例统计(2003年1月至2005年6月)被谴责的违规行为次数比例未及时报表信息披露 2217%未披露重大关联交易 65%未披露重大担保事项 3426%未披露大股东占用资金2721%未披露理财事项 54%未披露诉讼事项 32%未披露股权转让事项 32%未披露其他重大事项 97%披露虚假信息 97%业绩预测结果不准确 1310%合计 131100.00%关联方准则的出台历史2006.2.15出台了企业会计准则关

32、联方准则2007.1.1开始在上市公司首先实施。第一节 关联方关系及其披露一、关联方关系的概念、特点关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 。特点：（1）关联方涉及两方或多方；（2）关联方是以各方之间的影响为前提（包括控制与被控制、共同控制与被共同控制、施加重大影响与被施加重大影响等），即建立控制、共同控制、施加重大影响是关联方存在的主要特点；（3）关联方的存在可能会影响交易的公允性。二、与关联方有关的几个概念1.控制母公司和子公司控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益

33、。控制的特点：控制财务和经营决策是其主要的标志，获得经济利益是其主要的目的；控制的形式：所有权方式（持有50%以上的表决权资本）；所有权加其他方式（不足50%的表决权资本，但通过协议、公司章程、法律等形式实质控制）控制形成母公司和子公司。2.共同控制合营企业共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 共同控制的特点：（1）两方或多方共同决定财务或经营决策；（2）合同约定共同控制（持股相同或不同）；（3）以合营合同来约束的。共同控制形成合营企业3.重大影响联营企业重大影响，是指对一个企业的财务和经营政

34、策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响形成联营企业参与决策的途径：在董事会有代表；参与决策的制定过程；互换管理人员；或其他企业依赖于本企业的技术资料等。（会计上表现为拥有20-50%的股份）注意：联营企业是投资者对其施加重大影响，但是不是投资者的子公司，也不是合营企业。三、关联方关系的主要形式关联方关系的主要形式(即关联方关系的性质)：(一)该企业的母公司。 (二)该企业的子公司。 (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。 (四)对该企业实施共同控制的投资方。 (五)对该企业施加重大影响的投资方。 (六)该企业的合营企业。 (七)该企业的联营企业。

35、 三、关联方关系的主要形式(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 (九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 (十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。仅仅存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：(一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用

36、事业部门、政府部门和机构。 (二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 (三)与该企业共同控制合营企业的合营者。 （四）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 四、关联方关系的判断 1关联方关系的判断标准下列情况可视为关联方关系： (1）纵向：如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响(控制、共同控制、重大影响)； (2)横向：如果两方或多方同受一方控制(控制)。两方或两方以上同受一方共同控制或重大影响的(共同控制、重大影响）2判断关联方关系的注意事项判断关联方关系要遵循实质重于形式原则实质重于形式原则，不能仅仅看比例：第二节 关联方交易及其披露一、含义关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 二、关联方交易的主要类型(一)购买或销售商品。 (二)购买或销售商品以外的其他资产。 (三)提供或接受劳务。 (四)担保和抵押。 (五)提供资金(贷款或权益性投资)。 (六)租赁。 (七)代理。 (八)研究与开发项目的转移。 (九)许可协议。 (十)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 (十一)关键管理人员报酬。 三、关联方关系及交易的披露企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息；对外提供合