中国企业并购与上市融资策略选择

1、中国企业并购与上市融资策略选择中国企业并购与上市融资策略选择王晓滨 博士 72006.9北京目 录一、中国企业并购活动现状二、中国企业为什么选择并购三、中国企业如何引入战略投资者四、中国企业上市融资的战略考虑五、中国企业上市融资的决策考虑六、全球主要市场比较七、企业上市融资的市场选择八、企业上市融资的方式选择九、企业上市重组内容十、境外上市程序、时间及中介团队十一、境外IPO募集资金的估算十二、高能资本财务顾问的作用一、中国企业并购活动现状中国企业境外收购、 外资中国收购、 国内并购活动为三大主要国内并购项目来源：2005年分别占总并购额的8%、45% 、47%；2006年分别占总并购额的15

2、% 、39% 、46%。一、中国企业并购活动现状外资并购：2006至今，外资境内收购达240亿，主要为对国内银行的非控制权收购，包括高盛、瑞银、美国银行入股三大国有银行；2005年与2004年比较，整体外资并购金额增长34%达460亿美元，2006年至今与2005年同期比较，整体外资并购金额增长超过100%达620亿美元；境内上市公司并购相关规定的清晰化，A股股改及2006年2月1日起生效的外国投资者对上市公司战略投资管理办法使得外资进入更容易，促进外资并购A股上市公司活动的活跃。一、中国企业并购活动现状并购新规：规范并促进外资并购健康发展自2006年9月8日起生效的关于外国投资者并购境内企业

3、的规定，首次明文允许外资以股权作为支付手段并购境内公司，新规定使换股交易成为外资并购的一种全新方式。新规定为红筹上市增加了一条新路径“跨境换股”。中国企业境外买壳上市将更加便利。新规定将境内企业间接到境外发行上市纳入管理范围，需要证监会、商务部的同意。新规有利中介机构在外资并购中进一步发挥作用，境内企业需聘请新规定所要求的具备一定资质条件的顾问 。一、中国企业并购活动现状红筹模式：新的行政许可中国证监会9月21日公布的行政许可事项，境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易必须经中国证监会同意。证券法第238条：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务

4、院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。“老规定”：国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知第一至三条规定的三类情形。一、中国企业并购活动现状红筹模式：新的行政许可（续）“新规定”：关于外国投资者并购境内企业的规定第三十九至第四十一条规定：特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司境外发行上市，或与境内公司换股交易需经过证监会同意。另外，上市地点和境内公司也必须满足规定中的条件。二、中国企业为什么选择并购内延式发展和并购是企业发展有两种途径，两者对于公司长期的成功都是至关重要的，并购使公司能迅速实现目标，内延

5、式发展是一个长期的过程。标准实现目标的时间实现目标的准确性有利市场和产业形象主要风险资本耗费竞争情况管理层努力并购可以在一夜之内发生资产交易：高 公司交易：低高，尤其对于公司交易商业、财务方面从低到中不定可能会很激烈短期内压力较大内延式发展需要花费较长时间通常较低非常低技术、经营等方面取决于经营能力为获经营许可时存在长期努力三、中国企业如何引入战略投资者寻找中国企业投资机会的投资者一般分两类：财务和战略投资者财务投资者战略/业内投资者为企业带来资本运作和交易方面的专长投资者有意通过上市或售股作为兑现途径因控股权而产生的问题较低没有整合一体化的风险给管理层设立可观的激励机制（包括期权）为企业在运

6、营上带来潜在利益，包括管理经验，技术专长，和营销网络由于是策略性的投资，企业近期，中期和长期的策略发展一致一般可以实现协同效益，收购时可能会付高溢价较战略投资者溢价低较少潜在协同效益机会对中期投资回报的注重可能会影响企业长期策略发展战略投资者有意控股潜在整合/执行上的风险未必希望公司在将来上市，无退出计划目标公司企业文化可能会被改变三、中国企业如何引入战略投资者外资在中国投资或并购热点和动机：外资热点产业大众消费品零售、 商业渠道和物流配送金融服务， 如银行、保险工业设备制造资源、基础材料地产外资投资或并购动机国内市场网络及渠道特殊行业执照和准入许可行业龙头地位资源四、企业上市融资的战略考虑改

7、善现金流量的状况降低资金的成本持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购持续再融资的平台提高行业竞争力提升品牌和知名度生产的产品进入及扩大境内、海外市场份额引入国际人才、技术、新产品等合作规范公司治理，降低管理风险引入国际战略或行业投资者股权激励股东股权变现不以融资为目的 企业要不要上市融资？五、企业上市融资的决策考虑企业能不能实现上市？敢不敢上市？财务会计纳税资金问题历史沿革法律法规企业战略规划企业管理其他方面参阅中国企业境外上市指南P100-101六、全球主要市场比较香港联合交易所主板和创业板（HKEX/GEM）新加坡交易所主板和自动报价板（SGX/SESDAQ）伦敦股票交易所（LSE/AIM

8、）韩国证券交易所（KRX）美国股票市场（NYSE/NASDAQ）加拿大股票市场（TSX）澳大利亚股票交易所（ASX）境外市场上海证券交易所主板深圳证券交易所中小企业板境内市场中 国 企 业六、全球主要市场比较1、沪深市场主要上市规则：3年可连续计算业绩，改制时间6个月，保荐辅导期6个月，上报获批时间不确定。 上市需用时间 IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持续保荐 保荐人制度 发起人股全流通需要三年锁股期 最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 管理层 符合国家产业政策，且最近3年内主营业务没有发生变化 主营业务中国证监会上市部初审，通

9、过发审委表决，经交易所核准上市 核准机构股份公司成立后持续经营3年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体改制可连续计算 业绩记录过往3年盈利累计超过3000万；经营现金净流量累计超过5000万或营业收入累计超过3亿 盈利要求 六、全球主要市场比较 2、沪、深上市“梯队”：2006年6月IPO重新启动已通过发审委核准的公司证监会准备和正在受理的公司等待保荐上报的公司正在接受半年辅导的公司完成改制或正在改制的公司六、全球主要市场比较无具体规定，但主业盈利需符合最低盈利要求在基本相同的管理层下，一般不少于三年的营业记录最近一年不少于2000万港元，之前两年累计不低于3000万港元，或市值/收入/现金

10、测试目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利记录的公司募集资金香港主板主业单一且突出主营业务通常不少于2年的活跃业务记录营业记录无盈利要求利润为有主线业务的增长公司筹集资金，行业及规模不限市场定位香港创业板3、香港联交所上市规则六、全球主要市场比较4、内地企业在香港的表现六、全球主要市场比较5、新加坡主板上市标准25%股份由至少1000名股东持有股权分布上市时8000万新元无无市值一年或两年，据不同情况而定无过去一年或两年总和1000万新元标准二无无无标准三三年营业记录三年管理层连贯性过去三年总计750万元新元，且每年至少100万新元税前利润标准一2、新加坡SESDAQ（二板）上市标准（略

11、）六、全球主要市场比较6、新交所中国公司IPO数量增长且表现活跃六、全球主要市场比较 伦敦证券交易所的全方位市场在全球享有盛誉，并得到机构和散户投资者的广泛支持为寻求进一步发展的成熟公司提供融资支持 。1660家上市企业为成长型企业提供融资支持1500家上市企业就交易所提供的市场的全方位性及其投资者的广度和深度而言，伦敦证券交易所历史悠久，举世无双。 主板市场 7、伦敦证交所：六、全球主要市场比较创业板和主板市场不同层次, 适应不同公司的不同上市融资需要.由伦敦证券交易所监管, 监管环境更加灵活;无需三年业绩;无公众持股最低数量限制;在大多数情况下,增发新股无需事先征得股东同意;上市文件由保荐

12、人,而非交易所或上市监管局事先审查;上市公司任何时候都需要有保荐人 (上市前后)必须遵守上市监管局的规则;必须建立三年业绩;公众持股比例最低不少于25%;股票交易或增发需要事先征得股东同意;英国上市监管局事先审查上市文件；上市公司需要任命保荐人 Main Market8、伦敦AIM：最成功的二板市场六、全球主要市场比较 自2005年以来，截止2006年6月， 49家中国公司（含香港）已在伦敦证交所上市，其中29家在AIM上市。8、伦敦AIM：IPO数量激增六、全球主要市场比较净资产100亿韩元(8,000万RMB) 不得占用股本资本要求 股权分置少数股东1,000名,韩国内招股量100万股(存

13、托凭证)少数股东 30%(*),公募 10%(*) * IPO条件三年 经营年限放开IPOIPO50% (大型法人 25%) 保留率销售额 最近会计年度: 300亿韩元(24,000万RMB)最近三年平均: 200亿韩元(16,000万RMB)9、韩国交易所：上市条件六、全球主要市场比较最近会计年度: 25亿韩元(2,000万RMB)(*)最近三年累计: 50亿韩元(4,000万RMB) 利润/ROE* 营业利润、利润总额、净利润中最小值为准*大型法人: ROE 3% or 利润额 50亿韩元、经营现金流量 +(正)or ROE(股权收益率): 最近 5%(*),最近三年合计10%(*) 经营

14、稳定、公司治理、会计透明度、企业公告、 投资者保护等事项 考虑当地法、地理-语言差异进行审查 质量审查审计意见最近年度:无保留意见前两年:无/保留意见 9、韩国交易所：上市条件六、全球主要市场比较- 目前, 韩国尚无外国企业上市 - 高度关注外国企业的韩国上市- 极大的企业宣传效果 - 能汇融世界各国投资者的资金新闻媒体的高度关注世界化首家上市企业10、谁将成为首家韩国上市中国公司？六、全球主要市场比较沪深市场再融资便利性较差再融资沪深>伦敦主板=香港主板=新加坡主板>韩国>伦敦AIM上市时间15（12）69（19）78（67）67（10）604（519）2005新IPO数量

15、（二板）伦敦>香港>新加坡>韩国>沪深融资成本各市场存在行业个性化差异，需具体个案判断市盈率1300102034149中国公司数量伦敦主板>香港主板>韩国=沪深=新加坡主板>伦敦AIM上市条件总市值分别为第20、26位，交易额分别为第17、20位 总市值第21位，交易额第28位 总市值第16位，交易额第12位 总市值第9位，交易额第16位 总市值第4位，交易额第3位 2005全球市场排名沪深新加坡韩国香港伦敦上市地11、上市地的选择确定：2006年以来，香港主板、新加坡主板、伦敦AIM成为主要的中国企业上市选择地。六、全球主要市场比较美国萨班法：萨班法

16、加强了对在美国上市公司财务内控方面的法律要求，使美国上市的成本和监管风险大大地增加，06年NASDAQ无新上市中国公司。AIM市场上市热： 截止2006年6月，49家中国公司（含香港）已在伦敦证券交易所上市，其中29家在AIM上市，上市热潮涌现，被称为最成功的二板市场。KRX市场：2005年底，韩国交易所修改上市规则，允许外国公司在韩上市，并把吸引对象锁定中国公司，预计2007年初将有所突破。六、全球主要市场比较香港本土市场：定位为中国的本土市场，迎来全球最大IPO：2005建行/2006中行。银行股香港上市热潮将继续，促进城市商业银行、信用社积极引入战略投资者及筹备上市。企业上市规模：自20

17、05年起，香港、新加坡市场在发生变化，对拟上市企业的规模要求有所提高。沪深市场IPO重启：股权分置改革基本完成，国内证券市场在上市时间、政策风险、市场化机制、再融资便利性等方面，与海外市场相比，仍有许多的不足。七、企业上市融资的市场选择是否符合企业发展战略规划募集资金量（公司估值）及再融资便利性上市费用和上市操作的时间上市地监管规则（宽松）及后续维持成本专业团队的经验和能力上市地投资者类型及偏好上市地的上市公司行业分布情况是否已有中国公司上市，他们的表现如何？语言、文化等其他地域差异因素新加坡交易所中国沪深市场香港联交所英国股票市场加拿大股票市场韩国股票市场.美国股票市场H股/红筹（跨境换股）

18、/分拆/增发增发A股/分拆增发A股S股/红筹（跨境换股）两地挂牌N股/ADR/RTO增发A股直接/红筹（跨境换股）/RTO八、企业上市融资的方式选择上市方式八、企业上市融资的方式选择基本相同，整体上短于A股上市时间上市时间8股份制改造外资并购+公司重组重组方式7中国境内注册比较自由，通常采用上市地，或开曼、百慕大等避税地上市公司注册地465321国际会计准则/上市地会计准则/股份公司会计制度国际会计准则/上市地会计准则会计制度无引入外资，可享受两免三减税收优惠股份有限公司外商投资企业国内企业中证监国际合作部（非发审委）+境外审批交易所，SPV+跨境换股还需经中证监和商务部审批部门上市规则，主板

19、受限”456“规定*交易所上市规则，以及外资并购规定上市规则直接上市（股份公司）间接上市（红筹模式）项目两种上市模式比较分析九、企业上市重组公司重组财务系统管理内控制度上市架构资产业务引入策略投资者关联交易利益冲突十、境外上市程序、时间及中介团队上市操作程序及时间委任财务顾问尽职调查及设计上市方案公司内部资产及财务重组组建海外上市中介团队上市重组、审计及草拟招股章程向交易所提交上市申请书获批路演、公开招股及上市6-9个月8-10周2-3周1周向中证监国际部和商务部申请获批十、境外上市程序、时间及中介团队中国律师，出具中国法律意见书 中国律师高能资本，企业身边的财务顾问财务顾问股票承销/经纪，可

20、能和保荐人为同一家承销商协助ROADSHOW财经公关上市地、行业要求有差异，新加坡可不需要评估师审计和申报，各上市地要求有差异，国际所会计师开曼或BVI等律师，处理上市公司注册地法务 注册地律师境外律师，为保荐人服务，新加坡可不需要 保荐人律师境外律师，为公司服务 公司律师律师保荐人、主理行、Nomad保荐机构简要说明中介团队十一、境外IPO募集资金的估算IPO之可能公司市值和集资量（人民币）30000万12亿24000万9.6亿16000万6.4亿8000万18750万7.5亿15000万6.0亿10000万4.0亿5000万11250万4.5亿9000万3.6亿6000万2.4亿3000万

21、8倍募资25%募资25%15倍募资25%12倍市盈率/ 募资公司盈利PE法测算公式：IPO集资量=净利润*市盈率（PE）*发行股比，通常情况下，利润越高，融资量越大，无盈利公司采用其他方法。#99ff99MBA、注册会计师、律师、证券分析师、评估师等专业人才组成了一支高素质、多元化、综合性的专业资本运营顾问团队，公司业务人员硕士以上学历的占70。 企业文化（一）高能资本公司简介畅通的信息渠道 高能资本是一年一度“九八中国投资贸易洽谈会”之“资本论坛”的主办机构，我们与香港、新加坡、NASDAQ、伦敦、韩国及中国的上海和深圳交易所均保持着良好密切的联系，随时能了解到各国资本市场政策和法规的最新动

22、向，及时为企业解决上市过程遇到的各种问题，我们能为企业上市提供迅速且专业周到的服务。 ?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2?2（一）高能资本公司简介丰富的市场资源：中国商务部、证监会、世界主要交易所、保荐人、主理行、承销商、审计师、律师及评估机构。 Richards Butler、DLANabarro-wells、Evolution、Ambrian伦敦Jonesday、Lovells德勤、

23、安永、普华永道、KPMG、BDO、RSM 、CCIF、等高盛、美林、摩根、野村、瑞银 环球众达、胡百、罗夏信工商东亚、中信、国泰君安、汇富、香港旭龄及穆、腾福、许廷芳等新展、大华、华侨、丰隆、威豪金融、辉立新加坡太平洋大宇、友利、新韩韩国中国威格斯（Vigers）、西门、美评等评估竞天公诚、金杜律师所会计所国信、中信、兴业、广发、海通保荐人（一）高能资本公司简介策略投资者资源储备：丰富的策略投资者资源，帮助企业筛选和推荐策略投资机构。Intel投资公司红衫资本联想创投Bain Capital Asia. LLC德丰杰全球创业投资基金华登太平洋iD TechVenturesTVG Capital

24、 Partners深圳创新投资集团上海联创投资华平创业投资凯雷投资集团霸菱亚洲投资英联投资TDF CapitalIDG技术创业投资基金汉鼎亚太投资软银亚洲投资基金鼎辉投资泰山投资（一）高能资本公司简介最大限度维护企业利益 高能资本努力挖掘并提升企业的内在价值，帮助企业寻找合理定位，构筑企业与境内外资本市场之间的桥梁，担任企业财务顾问或并购顾问，协助实现股东价值和公司价值的最大化，最大限度的维护企业的利益。（一）高能资本公司简介历届投洽会“资本论坛”盛况（一）高能资本公司简介2004年9月“资本论坛”期间，新加坡交易所总裁汪瑞典夫妇来我公司参观。（一）高能资本公司简介2005年9月“资本论坛”期

25、间，韩国交易所副总裁来我公司参观。2006年3月，协助组织河北代表团考察韩国交易所（一）高能资本公司简介2006年6月30日，在伦敦证券交易所，庆祝中国生物柴油国际控股公司在伦敦AIM上市挂牌，成为中国第一家在伦敦AIM上市的可再生能源公司和福建省第一家伦敦上市公司。（一）高能资本公司简介厦门市人民政府（政府金融顾问）保定市人民政府（政府经济顾问）温州市人民政府（政府经济顾问）（二）在企业上市过程中的作用1、上市方案及可行性研究在初步调查基础上为公司提供多角度多层次的上市计划和上市方案，与中介机构广泛探讨上市方案的可行性，及时了解和解决企业上市前潜在的障碍。2、组建中介团队甄选、组建适合企业情

26、况的境外中介机构团队：保荐机构和主承销商、境内外律师事务所、会计师事务所、评估机构、财经公关等。（二）在企业上市过程中的作用3、尽职调查及规范整理进行尽职调查并提交尽职调查报告内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料代表企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料4、公司重组按照上市总体方案，制订和实施公司重组子方案，包括：股权重组、资产重组、财务重组、业务重组等。最大程度地降低企业上市风险，争取企业上市利益最大化。（二）在企业上市过程中的作用5、财务重组及协助境外审计规范及整理公司三年的财务及帐目价值最大化成长性盈利预测税务规划公司内部控制制度协助准备境外审计的有关资料协助公司完

27、成审计过程，直至获得无保留意见的审计报告（二）在企业上市过程中的作用6、上市总协调全程参与企业境外上市计划具体实施协助解决各中介机构要求企业解决的问题协助招股书编制协调国内外相关主管审批部门报批工作组织中介机构协调会，监督管理中介机构工作进度协助公司通过中介机构对上市材料的验证 协助公司迅速回答交易所提出的有关问题管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益协助完善公司法人治理结构和信息披露机制，并对公司的高层管理人员进行相关的法律法规培训（三）在企业外资并购过程中的作用 -并购总顾问总协调 商务部关于外国投资者并购境内企业的规定于2006年9月8日生效 。出具并购顾问报告：第三十条 外国投资者

28、以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见.（三）在企业外资并购过程中的作用交易价格确定： 第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。收购主体资格：第二十八条 本章所称的境外公

29、司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。股权支付条件：第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以转让；（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。（三）在企业外资并购过程中的作用国内申报：规定第三

30、十二条，外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送规定第三章所要求的文件外，另须报送其他文件，其中包括并购顾问报告。 设立特殊目的公司（SPV）时：第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送关于境外投资开办企业核准事项的规定要求的文件外，另须报送文件：包括（三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。股权并购（换股交易）时：第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送文件：包括（五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票

31、发行价格所作的评估报告。 2002年8月30日在香港主板成功上市，主营纺织、印染。 首次融资8000万港元，2003年度再融资总额约6594万港元，并获得香港银团5000万港元长期贷款，为企业的快速发展建立多方位融资平台。 高能资本成功协助公司在香港主版上市，并在2004-2006年间，继续为公司并购国内同业提供并购顾问支持和POSTIPO服务。（四）高能成功案例举例： 香港China Wheel 中国车轮中国车轮控股有限公司(China Wheel Holdings Ltd.)于2005年10月19日成功在新加坡主板上市，每股发行价格为0.36新元，共募集超过1.1亿元人民币的资金。公司主营

32、业务为汽车轮毂的制造销售等，是中国该行业的龙头企业。高能资本作为财务顾问，全程设计并实施上市进程，规范财务及上市文件，成功协助企业在1年时间内实现新加坡上市目标。（四）高能成功案例举例：新加坡China Biodiesel中国生物柴油中国生物柴油国际控股有限公司（福建龙岩卓越新能源发展有限公司）在2006年06月30日成功在英国伦敦AIM市场上市，每股发行价格为80便士，发行当日涨至99便士，发行市盈率21倍，共募集超过1.1亿元人民币的资金。公司是中国目前唯一一家国家级生物柴油重点高新技术企业，是中国领先的生物柴油制造商。高能资本作为财务顾问， 协助企业9个月完成伦敦AIM上市目标，成为福建第一家伦敦交易所上市公司。（四）高能成功案例举例：伦敦（四）高能成功案例举例：北美长江通讯公司(Yangtze Telecom - SMS) 2003年9月，在加拿大TSX创业板借壳上市并根据公司运作需要进行多次小额私募融资Hanfeng Evergreen (HF) 2003年6月，在加拿大TSX创业板反向收购上市 2004年6月，实现私募融资11,000,000加元 2004年9月，升级至TSX主板交易China