IPO的承销费用全程指引

1、 标准文本IPO的承销费用全程指引大体讲，企业发行上市成本包括三部分：中介机构费用、发行与交易所费用和推广辅助费用。上述三项费用中，中介机构费用是大头，其余两项费用在整个上市成本中比例很小。中介机构费用主要包括会计师费用、律师费用、保荐与承销费用、财务顾问费用等。如果需要评估资产还需评估费用。在中介机构费用中，会计师费用、律师费用、券商保荐与承销费用三项是最主要费用。从以往实际情况看，会计师费用在80-150万之间，律师费用在80-120万之间，保荐与承销费用在1000-1500万之间。根据深交所的对106家中小板企业统计，平均上市成本1676万元，占融资额的6%。需要说明的是，在发行成本中，

2、约占发行成本90%以上的证券承销费用是在发行股票成功后，从募集资金中扣除。在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。发行费用的一块大头是承销费用，其收取金额是新股发行募资总额的5%-10%，甚至有的项目高达13%，由此发行费用保荐审计等费用发行股份数发行价格承销费用率。一、税务成本企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税

3、业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务

4、机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。二、社保成本在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。三、企业上市筹备费用企业上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包

5、括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。四、高级管理人员报酬资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司

6、治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。五、中介费用企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。六、企业上市后的边际经营成本费用企业上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人

7、力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。七、风险成本企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还

8、使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。1、承销费用占比最大在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，

9、这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导

10、期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。2、上市前夕拿捏卖点与成本从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如，拟上市的企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连

11、续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。八、香港IPO费用在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的3.5%-4.0%。（一）、上市的直接成本首次上市成本的主要类别一般包括:1、保荐人顾问费这是中介费用中较大的一部分。在企业决定在香港创业板上市，选择保荐人进场工作开始就会涉及这笔费用。一般情况下保荐人费用有一些约定的行规，主要根据发行的规模和包装、推介的难度来确定，约在集资额的1%-10%不等

12、。而名气较大、经验较丰富的券商收费要稍高一些，但服务质量和效率也相对较高。2、佣金佣金又叫承销折扣，它是支付给承销商的费用，也是IPO的主要费用开支。它一般根据筹资总额的一个百分比来计算。一般承销商收取的承销佣金理论上最高为10%。在佣金谈判时必须注意下列一些问题: 这次募股规模的大小及股票被认购的前景;承销商是否全额包销;发行过程的复杂程度;与类似发行案例的佣金相比较;企业上市后是否有进一步融资的机会。如果承销商通过经纪人直接向客户推销，这样承销商就可以收取全额佣金。在其内部分配时，承销商与经纪人分别拿30%和70%。一般说，经纪人更喜欢推销新股，因为这比在一般经纪业务中只能赚取30%-50

13、%的佣金要多。但大多数情况下，承销商会组织承销团，即联合其他券商共同承销。如果是联合承销的话，主承销商将拿出70%的佣金分配给承销团其他成员。承销团其他成员则需拿出60%给各自的经纪人用于销售，自己只收取剩下10%的佣金。 3、佣金外支出佣金外支出是企业付给承销商的另一笔费用，由于其不确定性，不能被列人公开发行固定费用的预算中，因此又叫不可计算支出。这笔费用主要是付给承销商在企业上市计划实施中的一些必要实报实销开支，如邮资、电话费或传真费等。企业支付的杂项支出还包括承销商为发行所作的促销及形象宣传费用，其中很重要的一项是广告。它常常刊登在一些财经报刊中，或者当地报纸的财经版，宣告该企业股票正式

14、发售，并简要列明所有有关发行事项。最后有一点要提醒，一旦企业向承销商递发了上市意向书，并且支付了首期佣金外杂文，即使后来企业因故放弃了上市计划，这笔钱也不会退还给企业。有些承销商在帮助企业上市过程中，会把业务转让给另一家券商。 4、法律费用法律费用是承销费用之外企业的叉一大支出。如果首次公开发行的额度是800万美元，那么法律费用在17.5-30万美元之间。法律文件主要包括公司简历，介绍公司是否握有其他上市公司的股权，是否在其他国家或地区有分支机构，是否有专利或专营权，公司结构如何重组，所有权的比例是多少，等等。很多公司想节省一些法律费用，但很少能如愿。有时，企业还得为承销商负担全部或部分法律费

15、用。如果企业一直有固定的律师，那么很多材料己经事先完成，则上市时的开销也会少一点。 5、会计师费跟法律费用不一样，会计费差别并不悬殊。会计费用主要包括建立一个符合上市公司规定的会计制度和审计所需费用。由于审计报告的好坏对企业能否顺利发行上市至关重要，这笔费用也占了不小的比重。目前香港创业板上市的多数业务中，几家香港较著名的会计师事务所(俗称 六大)所占的份额比较大，而这些事务所的收费也相对较高，一个项目的收费大多不少于l00万港币。而且会计师费用是按项目进度分段收取，即使最后上市不成功，所到阶段的费用仍然要支付。6、财务顾问费用投资银行及财务顾问应该是自始至终致力于IPO饱过程。他们是IPO二

16、专家，他们知道问题所在，当然其费用也是少不了的，而且通常他们会要求一定量的股份或者股票选择权。他们在这方面的参与及收费情况也要在注册报告中说明。7、市场推广支出。8、潜在费用和后续开支。在企业争取公募发行的过程中，常常会有一些额外开支，如顾问、律师、会计师、承销商的预算外交通费、午餐费、文件修改复印费等等。有时甚至邮资、长途电话、传真、速递费等也超过预算。另外，为协调分散在各地的律师、会计师、承销商、印刷高等需要召开会议的费用开支也不小。企业还需考虑到上市后的交易所、证监会、保荐人、财务审计、律师等众多部门的严格监管，一个上市公司每年仅支付该笔费用就至少在100万至150万元。对此企业应该有充

17、足的考虑。（二）、上市的间接成本企业之所以产生上市的间接成本，主要是基于以下两个方面的原因:企业上市后，原来的企业主可能失去对企业的控制权;企业履行信息披露义务要付出一笔费用。企业上市后，原来的企业主很可能失去对企业的控股权，而这种可能一旦成为现实，必然对企业经营带来一定影响。如果公开发行占了51%的股份，原来的企业主就失去绝对控股权。即使首次公开发行时还保留51%甚至更多的股份，企业大股东也会因随后再次发售新股或者出售所持股份而失去绝对控股权。上市后，企业的很多决策不像上市前那样几个人说了算，由于设立了董事会和监事会以及独立非执行董事，管理层的决策需要考虑多方面的问题和履行许多的义务。上市公

18、司还必须定期召开董事会和股东大会。上市公司召开董事会的频率要比私人企业高，且程序更为规范。信息披露的目的是为了让投资者了解公司，确立对公司的信心。私人企业的经营风险由个别所有者承担，但上市公司的经营风险由社会公众投资者来承担。而且创业板的市场风险比这就是香港创业板上市公司需要每季度发布业绩报告的原因。企业必须把其内部关联交易及其他经营上的做法向社会公开。管理层必须持续地回顾并披露所有的关联交易。公司必须披露所有高级管理人员、董事以及其他可能知道公司内部经营情况的人员名单。对公司管理层人员的变动、盈利的增减，或者出售公司部分资产的计划，以及其他可能引起股价波动的因素，公司也必须陈述。上市后资料披

19、露要求较主板市场更为频密、详尽和准确，除了执行现有主板市场的规定外，创业板公司上市后的额外披露要求包括:季度及半年业绩报告(不须经过审核)于有关期间结束后的45天内公布，末期经审核的全年业绩报告须于年结后的3个月内公布，上市后的首两个财政年度内，每半年要把业务目标及其后的发展速度作一比较，该比较报告须于中期业绩报告及年刊中刊出。公司的分配方案只须股东大会通过，没有其他条件限制。信息披露的义务对公司的日常经营活动会有影响。比如，公司可能有一项对公司总体有利的长期计划，但该计划可能近期的经营有负面影响，披露信息很可能使股价产生不利的波动。另外，上市公司还有一个不便之处就是他们的很多决策必须提交股东

20、大会审议通过。这其中需要遵循很多复杂的程序，而且对通知召开股东大会和股东大会实际召开时间还有一定的时间限制，甚至对委托书的细节也有许多规定。九、美国IPO费用依据美国资本市场相关规定，在美国公开发行融资所需要支付的主要费用包括承销费、律师费、审计费、印刷及其他费用等。1、承销费承销费是支付给证券承销商的费用，它是公开发行融资的主要费用开支。承销费用主要根据股票发行的规模及被认购的前景、是否全额包销、发行过程的复杂程度、企业后续融资需求等来确定。从中国企业在美国公开发行融资的历史看，中国企业在美国公开发行融资的承销费用率平均值为5.28%，中位值为5.89%。承销费用最高的融资交易为2009年9

21、月24日盛大游戏（NasdaqGS: GAME）首次公开发行融资，其融资金额为10.44亿美元，承销费用总额为6523.44万美元。2、律师费律师费用在整个公开发行融资费用中居第二位，在美国公开发行融资所涉及的法律问题主要包括公司发展历程、公司股权结构、相关法律文件等。中国企业在美国公开发行融资的律师费用率平均值为0.62%，中位值为0.35%。律师费用最高的融资交易为2005年11月14日中星微电子（Nasdaq GM: VIMC）首次公开发行融资，其融资金额为8697万美元，律师费高达1880万美元。3、审计费审计费主要包括建立一个符合上市公司规定的会计制度，及对公司财务数据进行审计所需要

22、的费用。中国企业在美国公开发行融资的审计师费用率平均值为0.33%，中位值为0.11%。审计费用最高的融资交易为2010年8月4日安博教育（NYSE:AMBO）首次公开发行融资，其融资金额为1.07亿美元，审计费为280万美元。选择具有影响力的会计事务所是公司获得投资者和市场认可的重要因素。由于中美会计制度差异，中国企业赴美公开发行融资大多选择全球四大会计事务所进行审计。所搜集的披露会计事务所信息的173次公开发行融资交易中，德勤、普华永道、毕马威和安永共提供了100次审计服务，所涉及的交易金额占融资总额的89.4%。4、印刷费印刷费也是赴美公开发行融资过程中必不可少的一项开支，印刷商不仅负责

23、印刷、分发、管理等，通常还会协助上市公司完成当前文件的归档工作。中国赴美公开发行融资的印刷费从几万到几十万美元不等，平均印刷费占上市融资总金额的0.11%。5、其他费用除以上常规费用外，在美公开发行融资企业还需支付市场推广支出、交易所注册费以及一些预算外的额外支出等，中国企业赴美公开发行融资历史成本数据显示，这笔费用平均占融资总额的0.46%。总体来看，由于美国资本市场严格的法律监管和良好的融资环境，中国企业赴美公开发行融资成本相对较为容易控制，除去承销费、律师费、审计费等直接成本外，企业公开发行融资的隐形成本较低。另外，由于美国证券市场采用的是“备案制”，相比中国证券发行的审批制，企业公开发

24、行融资的时间成本也较低。此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。就企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内

25、部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。延伸阅读：IPO承销费现三种模式 新老股统一费率渐成主流首次公开发行（IPO）是一场盛宴，投行等中介机构皆能从中分得一杯羹。证券时报记者发现，IPO新规实施后，承销及保荐费（简称“承销费”）占发行费用的比例有所下降，由

26、2012年的80%降至如今的68%，但仍是拟上市公司最主要的发行成本。从发布发行公告的逾50家公司来看，IPO重启后承销费呈现三种模式：第一种是发行人承担主要费用，超额费用再由老股承担；第二种是老股收费低于新股；第三种是新股老股同比例承担。据悉，后两种在业内较为常见。发行人限额承担IPO承销费是投行与发行人谈判的结果，通常与募集资金的规模相关。IPO新规不允许超募，发行费用（包括承销费、审计及验资费、律师费等）较以往有所下降，但费率却提高了。“承销费高低并无固定规律可循，但一般有保底和封顶，会参考市场平均收费比例，保底价格各投行不尽相同。”一位券商投行人士透露，发行规模大摊下来费率就低，发行规

27、模小费率就高。“对于一般券商，创业板公司承销费最低在2000万元左右，中金、中信等券商收费会略高一些。”他说。据Wind资讯统计，2012年主板、中小板、创业板的发行费率分别为5.57%、8.34%和9.53%，而IPO重启后，上述逾50家公司对应主板、中小板、创业板的平均发行费率提高至6.04%、10.88%和13.16%。实际上，目前承销费是发行费用的大头，占比近七成。由于IPO新规对承销商尽职调查等要求大幅提高，不少投行人士认为应当提高承销费率。据悉，在以往，如果超募，超募部分的新股承销费率可提高30%50%。如今超募不被允许，但增加了老股转让，因此现行承销费也有部分出自老股东。证券时报

28、记者翻阅发行公告发现，现行的承销费大概分三种模式，其中一种是由发行人承担主要费用，超额费用再由老股承担。采用这种方式的比较少见。以宏源证券保荐的楚天科技为例，楚天科技发行新股699.93万股、老股转让1125.06万股，发行人承担的发行费用为3000万元，超额部分由老股东承担。华南一位保代表示：“承销费是双方讨价还价的结果，发行人与老股东怎么分配并没有固定模式。”以往超募承销费率还可以查相关的承销协议，现在老股东的承销费如果单独签订承销协议则不用报备，之后投资人亦无法查询相关费率。老股收费低于新股据了解，在第二种承销费模式中，即便老股东也承担一定比例的发行费用，但该比例费用的费率普遍低于发行人

29、承担的费率。并且大部分公司老股东只需承担部分承销费，除承销费外的其他发行费用均由发行人承担。“承销费由投行与发行人协商，至于发行人和股东之间怎么分配，其实是发行人和股东之间的事。”一位华东券商投行人士告诉记者。据了解，大部分公司转让的老股不承担除承销费以外的其他发行费用，因而总体上老股转让费率低于新股发行费率。据证券时报记者测算，剔除发行人的审计及律师费等，按照承销费用/募资总额计算，也有不少公司新股承销费率高于老股。以全通教育为例，该公司发行新股募集资金总额为12948.65万元，老股转让所得资金总额为12926.01万元，承销保荐费用分别为1765.38万元和1163.34万元，对应的承销

30、费率分别为13.63%和8.90%。此外，博腾股份、光环新网、牧原股份等均出现了老股承销费率低于新股的情况。费率统一渐成主流第三种模式是发行人和老股东同比例分摊承销费用。上述华南保代告诉记者：“承销费是自主商议的结果，但现在新股发行价压得比较低，老股转让不一定划算。因而为了动员老股东转让，对其收费比较低。”但另一位保代则表示，为补偿老股东而少收或免收承销费的做法有待商榷，因为相对于发行价格，发行费率的影响根本不算什么。因此出现了第三种模式，收费对发行人和老股东一视同仁。安控科技最初的发行方案，是由发行人承担所有的发行费用，但老股东减持需自行承担承销费，于是最后改成了董事、监事、高级管理人员按照

31、10.40%的费率向主承销商支付承销费，该费率与发行人相同。而非“董监高”老股东则不需收取承销费用。“后来要求将新股发行和老股转让的承销费率进行统一，也许这种模式将会成为主流，定价也尽量避免老股转让股份超过新股太多，这可以避免一些麻烦。”上海一位不愿具名的保代说。据悉，目前已有不少公司采用这种模式。比如恒华科技新股老股的承销费率都是4.94%；东方网力发行老股839.25万股、新股631万股，发行费率都为9%。股票发行涉及众多复杂的专业问题，这些问题将由各中介机构协助企业予以解决。企业必须向各中介机构支付一定的费用，作为对其提供服务的回报。【 】股份有限公司(作为发行人)与【 】证券有限责任公

32、司(作为主承销商并代表承销团)关于首次发行不超过【 】万股每股面值1.00元之人民币普通股票（A股）之承销协议承销协议本协议于【 】 年【 】月【 】日由下列双方在北京市签署甲方：【 】股份有限公司(作为发行人)地址：【 】法定代表人：【 】乙方：【 】证券有限责任公司(作为主承销商并代表承销团)地址：【 】法定代表人：【 】鉴于：(1) 甲方股东大会通过了有关决议，批准甲方在中国首次公开发行A股并上市；(2) 甲方首次公开发行不超过【 】万股人民币普通股（A股）的申请已获中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）证监发行字【 】号文核准；(3) 乙方为证监会确认具有A股股票发行主承销资格的证券

33、经营机构；(4) 甲方委托乙方作为本次股票发行的主承销商，乙方同意接受甲方委托，组织承销团，余额包销上述甲方拟首次发行的A股；甲乙双方经友好协商，就本次A股发行承销及相关事宜达成协议如下：第1条 释义1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：“甲方”：指【 】股份有限公司；“董事会”：指甲方的董事会；“股份”：指甲方章程规定的股份；“A股”：指作为甲方股本的，每股面值1.00元以人民币认购境内上市交易的人民币普通股；“先决条件”：指第2.1款所列之先决条件；“剩余A股”：指截止T日后的第三天（T+3日,且在网上网下回拨机制(如有)实施后)，本次A股发行的A股数量中未获认购的

34、剩余A股；“本次A股发行”：指甲方通过A股发行方式首次公开发行50,000万股A股的行为；A股发行方式：指网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；“认股款总额”：发行价乘以本次A股发行的A股数量，亦称“承销金额”；“认股款净额”：认股款总额扣除第4条所述金额后的余额；“乙方”：指【 】证券有限责任公司，亦简称【 】证券；“承销商” ：指为本次A股发行之目的由乙方组建的承销团成员，将负责承担余额包销责任的一家、或者多家、或者所有机构(根据上下文确定)，包括乙方、副主承销商以及分销商； “承销团”：指乙方为本次A股发行根据本协议组织的、由乙方和其它承销团成员组成的承销团；“承销团

35、协议” ：指由乙方与每一其它承销商成员签订的有关本次A股发行的各承销商之间若干权利和义务的协议； “承销期”：指自公布日至划款日为止的期间（包括首尾两日）； “招股书” ：指甲方为本次A股发行而编制的招股意向书及/或招股说明书及/或招股说明书摘要（视情况而定）； “公布日”：指公布招股书之日； “受补偿方” ：指乙方、【 】集团的其它成员、乙方的关联方、前述各方的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人及前述各方和人士的承继人和受让方；“【 】集团” ：指UBS AG及其子公司、分行和关联方；“证监会” ：指中国证券监督管理委员会； “知识产权” ：指本协议第5.1款第18项所述的含义；“发行文件”

36、 ：指在本次A股发行与A股在证交所上市过程中必需的文件、材料和其他资料及其修改或补充文件(包括但不限于招股书)；“中国” ：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省；“证交所” ：指【 】证券交易所；“登记公司” ：指中国证券登记结算有限责任公司【 】分公司；“机构投资者” ：指符合证券发行与承销管理办法规定条件的机构投资者；“T日” ：指本次A股发行的上网发行申请日；“定价日” ：指T+1日或本协议双方另行约定的其他日期；“划款日” ：指T日后的第十个工作日(T+10) 或之前、或者 T日后的第十二个工作日(T+12) 或之前，视第3.5 条款下的情况而定

37、， 最长不得超过自公布日起计算的第90日； “上市日” ：指A股于证交所挂牌交易的第一个工作日；“关联方” ：指就一方而言， 指直接或间接地控制该方，或受该方所控制，或与该方受共同控制的任何其他第三方。为避免疑问， 就本协议而言， 乙方的关联方应包括【 】集团及其成员。1.2 在本协议中，除非另有规定：(1) 引用的条、款、项是本协议的条、款、项；(2) 条款的标题只是为了引用的方便，不影响本协议的解释；第2条 先决条件2.1 乙方在本协议中的承销义务，取决于乙方已获得充分的证据，证明甲方为使本次A股公开发行得以开始进行已遵守了一切应适用的法律，采取了一切必需的步骤和行动，签署、提交了一切需要

38、的文件，并获得了一切必要的批准和同意（以下统称“先决条件”），包括但不限于下列第(1)、(2)、(3)、(4)、(5）、(6）、(7）和 (8）项所述之批准和行动；(1) 甲方聘请的律师已为本次A股发行出具了符合法律规定的法律意见书及律师工作报告，前述法律意见书及律师工作报告为证监会认可；(2) 甲方聘请的会计师已为本次A股发行出具了符合法律规定的标准及行业标准无保留意见的审计报告及其他必要之财务报告，前述审计报告及其他必要之财务报告为证监会认可；(3) 乙方聘请的律师于划款日为本次A股发行出具了法律意见书，前述法律意见书格式和内容均令乙方满意；(4) 董事会全体董事已批准并签署了招股书，且招

39、股书已经在中国证监会指定的报刊和网站上刊登，且招股书仍然合法有效、准确、完整、真实及不含误导性内容；(5) 甲方的发行申请已获得证监会核准，核准发行不超过【 】万股A股；(6) 在定价日或之前，甲方与乙方已确认本次A股发行的发行数量和每股发行价格，并就此签署发行价格确认函确认；(7) 在划款日或之前，甲方确认甲方在本协议中所作出的声明、保证和承诺均仍然真实、准确、有效及不含误导性内容；(8) 其他公布招股书摘要以前甲方应采取的行动和应获得的批准和同意。甲方承诺作出最大努力，促成各项先决条件的实现。2.2 在划款日或在该日期之前，如任何先决条件没有实现，乙方在通知甲方之后，可以决定：(1) 以乙

40、方认为恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；或(2) 放弃该先决条件。2.3 在任何先决条件未获实现之前，乙方有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务，乙方亦将不因其在先决条件全部实现之前决定推迟、暂停或终止履行承销义务而承担任何法律责任。如果在划款日或在该日期之前，有任何先决条件没有实现，且乙方未根据第2.2款作出决定，本协议应立即解除并适用第8.3款之规定。2.4 甲、乙双方同意并确认，由乙方牵头的承销团受限于本协议第8条，且在本协议第2.1款所列的先决条件均获得满足或者部分满足部分由乙方放弃后，将按照本协议和承销团协议的条款规定进行本次A股发行的承销工作。第3条 A股发行、定价、承

41、销及其他事项3.1 本次A股发行的A股均为记名式普通股票，每股面值人民币1.00元，每股发行价格由甲方和乙方协商同意确定，具体定价结果将由甲乙双方签署发行价格确认函确认。本次A股发行的数量为不超过【 】万股，其中，当发行规模超过【 】万股时，网下配售不超过【 】万股（回拨机制启动前）；其余部分面向网上发行，最终可视实际情况以回拨机制予以调整。3.2 本次A股发行网下申购结束后，甲乙双方根据申购情况及甲方的筹资需求，协商确定本次A股发行的最终数量和发行价格，具体定价结果将由双方签署发行价格确认函予以确认，并在证监会指定的报刊上公布。3.3 甲方同意委任，及乙方同意根据本协议下的条款及依赖着甲方本

42、协议下的声明、保证和承诺，担任本次A股发行的主承销商并组织承销团，负责本次A股发行的承销工作。3.4 至T日后的第三个工作日(T+3)， 如有剩余A股，由各承销商按照承销团协议约定的比例及安排分担对该等股票余额的包销责任。由乙方按照本协议第3.5(1)条规定的划款程序分别向甲方指定的账户划付相应的股款。3.5 股款收缴及承销费支付(1) 若本次A股发行的股票已通过A股发行方式被机构投资者及公众足额认购，或者虽未被机构投资者及公众足额认购，但各承销商已按照承销团协议约定的比例在T日后的第五个工作日(T+5)之前以发行价格认足余额及将股票余额的认购款项划入乙方指定账户，并在证交所于T日后的第四个工

43、作日(T+4) 或之前将申购资金划入乙方指定账户的前提下：乙方应在T日后的第十个工作日(T+10)或之前将认股款净额，划往甲方指定的账户。 若本次A股发行的股票未被机构投资者及公众足额认购，而又有任何承销商未能按照承销团协议约定的比例在T日后的第五个工作日(T+5)之前以发行价格认足余额，则在证交所于T日后的第四个工作日(T+4) 或之前将申购资金划入乙方指定账户，且各承销商在T日后的第七个工作日(T+7)之前按照承销团协议约定的分担责任分别将其对股票余额的认购款项划入乙方指定账户的前提下：乙方应在T日后的第十二个工作日(T+12)或之前将认股款净额，划往甲方指定账户。 乙方在按照本条前述规定

44、划款的同日，应将划款凭证之复印件送达甲方，同时向甲方提交准确而完整的认购资料。(2) 有关本次A股认购资料的交接、确认和股份登记事宜，按甲方与登记公司签订的A股股份登记协议办理。(3) 甲方特此确认，在乙方依本条第(1)款向甲方指定的帐户划付足额认股款净额，且甲方实际收到该款项以及承销费用发票之后，除第7条和第9条外，承销商在本协议项下的承销义务和责任即全部履行完毕(未按承销团协议约定的比例和时间以发行价格认足余额的承销商的责任并不能免除，在由乙方根据承销团协议的有关规定向有关承销商追偿)。3.6 在征得甲方事先同意之后，在符合中国法律、法规的前提下，乙方可将其在本协议项下的全部或部分权利、职

45、责和权力以其认为合适的方式和条件委托给其任何一家或一家以上的关联方行使或履行。3.7 甲方特此赋予乙方及其关联方履行其作为主承销商职责所必需或法律所要求的或本协议所要求的、代表甲方行事的权利和权力，乙方不得滥用该等权利和权力。3.8 如果在乙方向甲方划付认股款净额并从认股款总额中扣除其承销费后，发生不可抗力或非因乙方责任而直接发生的其他事由导致本次A股发行未能完成或A股未能在证交所上市，则乙方需向甲方全额退还承销费，且甲方需向认购A股的机构投资者及公众全额退还认股款项，乙方给与适当协助；但甲方应给与乙方一定数额的补偿款，上述补偿款的具体数额由甲方、乙方另行协商确定。第4条 承销费及费用4.1

46、基于乙方为本次A股发行提供包销服务，甲方应向乙方支付承销费，承销费总额为认股款总额的_%。由乙方按照本协议第3.5条向甲方划付认股款净额之前从认股款总额中一次性扣除。承销团成员之间的承销费用的分配及支付方式由承销团协商确定。4.2 甲方应另行支付因本次A股发行所发生的路演费用(含网下及网上发行费用及财经公关公司费用)，信息披露费用，审核费，会计师、律师、评估师等其他中介机构的费用，挂牌上市的费用，验资费用，摇号公证费，登记公司登记结算费用，招股书等发行文件的制作及印刷费用等相关费用；但如乙方经甲方书面确认同意代甲方预付任何此等费用，乙方可于认股款净额划给甲方前由乙方凭甲方的书面确认从认股款总额

47、中一次性扣除。4.3 各承销商将分别开具以甲方为付款人、金额为其实际收取的承销费用的承销费发票，并由乙方统一提供给甲方。第5条 声明、保证和承诺5.1 甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：(1) 甲方及其子公司均为依法成立、有效存续和声誉良好的公司。甲方及其子公司的章程或其他组织文件均符合各自所适用法律的规定，且均合法、有效。(2) 甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，代表甲方的本协议签字人已获得授权，本协议一经签署即成为对甲方具有法律约束力的文件，可以通过司法途径得到强制执行；(3) 甲方在本协议中承担的义务是合法有效的。甲方签署本协议和

48、履行在本协议中的义务不会与甲方或其子公司承担的其他合同义务相冲突，也不会与甲方及其子公司的公司章程或内部规章相冲突，且不会违反任何适用的法律；(4) 甲方有权进行本次A股发行，已取得一切相关必要授权或批准；本次A股发行不会与甲方承担的其他合同义务相冲突，也不会与甲方及其子公司的公司章程或内部规章相冲突，且不会违反有关法律的规定；没有任何事实、事件或事项可能导致甲方无法根据中国法律、法规和证交所上市规则，申请并取得证交所关于甲方A股上市的批准；(5) 甲方已具备本次A股发行的一切法定条件(包括但不限于证券法、公司法和首次公开发行股票并上市管理办法等法律、法规、规章、规范性文件规定的各项发行条件)

49、，遵守证券公开发行和上市的规定及适用法律，并具备持续发展能力；甲方将于上市日符合上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）所规定的各项上市条件；(6) 除招股书已披露的甲方未取得有关权证或必要批准但不会对甲方的经营造成重大影响的情形之外，甲方对招股书所述之公司财产享有合法之完全权益，并如招股书所述取得了开展主要业务所需的一切必要批准、授权或备案；(7) 甲方编制招股书而向乙方、本次A股发行的其他中介机构及其他承销团成员提供了一切必要的信息资料(包括但不限于在乙方或其顾问为本次A股发行进行尽职调查中甲方及其子公司所提供的所有资料)，均为真实、准确和完整的；甲方保证招股书中内容符合有关法律

50、的规定，并没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，其中关于意向、意见、期望的陈述，是在真实、谨慎、适当地考虑有关情况及基于合理的假设下作出的，反映了合理的预测；(8) 目前甲方就本次A股发行所披露的财务报表是按中国现行法律、法规和条例以及会计准则编制的。该财务报表在所有重大方面公允地反映了甲方在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。从该财务报表出具之日起至上市日，甲方的业务或财务状况并无实质性不利变化。并且，自本协议签署之日至上市日，除已经在招股书中适当披露的情形之外，不存在其他任何会导致甲方的业务或财务状况发生任何实质性不利变化的情况或潜在的可能性；(9) 就甲方所知，不存在对本次

51、A股发行或甲方的经营造成重大不利影响的下列情形：(a)甲方或其子公司与其员工之间的重大劳动争议、罢工或其他冲突；(b)甲方或其子公司未按照法律的强制性规定为其主要业务和财产办理了保险；(c)甲方或其子公司未遵守对其适用的法律、法规的规定(包括但不限于税收、环境保护法律、法规的规定)，或者甲方或其子公司直接或间接从事或参与任何重大违法行为；(10) 就甲方所知，(a)甲方并未通过签订合同或其他方式承担对本次A股发行或甲方的经营构成重大不利影响的非正常义务；(b)除招股书中披露外，甲方及其子公司不存在任何未向乙方披露及未在发行文件披露的可能对本次A股发行或甲方的经营构成重大不利影响的重大债务或或有

52、债务；(11) 为完成本次A股发行，甲方进行了招股书所披露的重组；除招股书披露的以外，该等重组已履行了必要的法律手续，目前该等重组已经依法完成。该等重组的进行以及完成并不违反相关法律，也不会与甲方或其子公司承担的其他合同义务相冲突，且不会与甲方或其子公司的公司章程或内部规章相冲突；(12) 甲方将根据乙方的合理要求，采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的。5.2 乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：(1)乙方为依法成立并有效存续的法人，依法有资格在中国境内从事A股股票承销业务；(2)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，代表乙方的本协议签

53、字人已获得授权，本协议一经签署即成为对乙方具有法律约束力的文件，可以通过司法途径得到强制执行；(3)乙方在本协议中承担的义务是合法有效的。乙方签署本协议和履行在本协议中的义务履行不会与乙方承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何法律； (4)除非中国法律、法规及有关规章中有规定，自本协议签署之日起至上市日止，乙方在事先未获得甲方书面认可的情况下，不得向社会公众公布招股书以及与本次A股发行相关或可能影响本次A股发行成功的任何信息。5.3 于本协议签署日起至上市日止，根据各该日的事实情况，甲方、乙方分别于每日重复作出第5.1款、第5.2款各项声明、保证和承诺。5.4 甲方、乙方的每项声明、保证和承

54、诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在A股发行完成后仍保持其全部效力。5.5 在上市日及之前的任何时候，如果甲方了解到任何使其声明、保证和承诺不真实或误导的事实情况，甲方承诺立即通知乙方；如果乙方了解到任何使其声明、保证和承诺不真实或误导的事实情况，乙方承诺立即通知甲方。第6条 甲方与乙方的义务6.1 甲方的义务(1) 作为一项独立义务，甲方承诺按照本协议的规定向乙方支付承销费。甲方不可撤销地授权乙方可在乙方履行其义务将认股款净额划给甲方之前，根据第4.1款规定，自认股款总额中扣除承销费。(2) 甲方应及时向有关主管机关和证交所报送法律、法规和证交所交易规则规

55、定的发行文件。(3) 甲方应在接到与本次A股发行有关的主管机关发出的发行文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，立即告知乙方并提供该等通知相应的复印件；甲方应在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停本次A股发行或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，立即通知乙方。(4) 如果在上市日或之前的任何时候，甲方了解到任何状况将使其在本协议中作出的声明、陈述、保证或承诺变得虚假、不正确或含误导性，应立即通知乙方，并按乙方、证监会或证交所的要求，采取必要措施予以补救或进行必要的公告。(5) 自本协议签署日起至各承销商有关本次A股发行的义务终止之日止，甲方承诺，未经甲方与乙方事先达成一致，甲方

56、不会公开招股书的内容或者与本次A股发行有关且可能影响本次A股发行的任何信息。(6) 甲方在各个方面均应遵守有关本次A股发行的法律规定。(7) 甲方应缴纳根据任何法律、规则或法规的要求或其他要求应支付的、与A股的发行、配售、认购、出售和转让、本次A股发行、本协议的签署和交付以及本协议条款的履行或A股在证交所上市有关的任何税费、税收、征税、费用或其他收费或开支(如有)，但任何承销商因其收取的任何费用而应付的任何营业税除外。(8) 甲方应根据中国法律、法规和证交所上市规则，申请并取得证交所关于A股上市的批准。(9) 于向证交所申请A股上市之前，甲方应取得本次A股发行前已发行股份持有人自A股上市之日起

57、一年内持股锁定的证明。甲方应促使其控制股东和实际控制人作出并取得控制股东和实际控制人的如下承诺：自公司A股于证交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的A股，也不由甲方收购该部分股份。6.2 乙方的义务(1) 乙方有义务按照本协议约定履行甲方A股的余额包销。(2) 乙方有义务监督承销团各成员的承销活动。(3) 乙方有义务向甲方提供本次A股发行总体方案的建议书。(4) 乙方有义务协助甲方开展甲方A股的申请上市工作。(5) 乙方有义务协助甲方进行本次A股发行的信息披露工作。(6) 乙方有义务履行中国法律要求保荐人及主承销商履行的应尽职责。第7条 补偿和违约责任7.1 甲方向乙方（代表其本身并作为其它受补偿方的受托人）保证，补偿受补偿方（i）由本协议或本协议提及的事件或活动引起的或（ii）与本协议相关的或（iii）由甲方违反了其在本协议的任何义务或声明、保证及承