并购上市公司的八种基本手法19

1、借壳上市：并购上市公司的八种基本手法【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、 苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市， 系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将 自身相关资产及业务注入该上市公司， 从而实现未上市资产和业务间接 上市的行为。换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形 式，实现自己主营业务的成功上市。本章着重结合并购实践，探讨获取 上市公司控制权的具体模式。】投资人取得上市公司实际控制权， 将原上市公司资产、 业务进行必要处 置或剥离后，将自己所属业务 “装进 ”已上市公司并成为其主营业务，即 为“借壳上市

2、”。本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何 取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。一、协议收购：金融街集团（ 000402 ）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收 购方式。北京金融街集团（以下简称 “金融界集团 ”）是北京市西城区国资委全资 的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为 房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司 IPO 有诸多困难。重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称重庆华亚”成立 于1996年6月18日，主页为纸包装制品、

3、聚乙烯制品、包装材料等 的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议， 华西集团将其持 有的4869.15万股（占总股本的61.88% ）国有法人股转让给金融街集 团。2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办 理了股权过户手续。2000年7月31日，重庆华亚更名为 金融街控股股份有限公司”（以下 简称金融街控股”。之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金 融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对 应的

4、负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股 对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用 3年。2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团 实现借净壳上市。2002年8月，公司公开增发融资 4.006亿元；2004年12月公开增发 融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融 资22.469亿元。3 借壳上市后公司产业扩张情况总资产净资产营业收入净利润总市值（亿元）（亿元）（亿元）（亿元）（亿元）2001 年11.373.468.571.5124.462006 年112.1938.2734.85.25354.92增长率（%）886

5、.711006.06306.06247.681351.02备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司五朵金花”之一。同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司 一一中国华润总公司。2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002 ）第 一大股东一一深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国 有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控 股公司一一北京置地有限公司已经持有 2.71%的万科B股。至此，香港华润成为万科的第一

6、大股东，由此组成了中国房地产业的 巨二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业（600601 ）成功上市二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场（证券交易所集中竞价 系统）购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实 业流通股股份。延中实业（600601 ）是二级市场上典型的三无概念股 一一无国家股、无 法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没 有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993 年 9 月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国 上市公司收购的序幕。1998 年 2 月 5 日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实

7、业 （600601 ），随后将计算机、 彩色显示器等优质资产注入了延中实业， 并改名为方正科技， 成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的 公司。同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份（ 600652 ）。 爱使股份最前身是上海设备有限公司， 1985 年面向社会公开发起设立， 并于 1990 年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。在 1990 年上市时总股本只有 40 万，到 1995 年 5 月，经过两次配送后，总股 本才只有 6739.2 万股，是典型的小盘股，且都是流通股。由于爱使股 份盘子非常小，又是全流通股，上市后的 10 年内以控制权五易其手的 纪录创下之最。自然人

8、胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集 团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。1998 年 7 月 1 日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企 业合并持有爱使股份的比例达到 5.0001% ，截至 1998 年 7 月 31 日， 大港油田通过旗下 3 家公司 4 次举牌， 共持有爱使股份 10.0116% 的股 份。大港的进入引起爱使管理层的强烈反对， 爱使董事长秦国梁将大港 的收购斥为敌意收购， 双方为公司章程是否违背 公司法大打口水战。 为阻止天津大港油田收购， 爱使股份甚至采取了 “焦土战术 ”，1998 年 8 月 21 日公布的 1998 年中报中显示，当年上半年公司

9、净资产收益率仅 为 0.5383% ，意欲打消大港收购积极性。 后在上海市政府的协调下， 秦 国梁作出妥协， 大港油田进入爱使董事会， 大港方李遵义当选为董事长， 总经理由天津大港方面的人担任。 天津大港油田收购爱使股份后， 置入 天津大港油田港润石油高科技公司 70% 的股权，实现借壳上市，并实 施配股方案，募集资金 3.52 亿元。三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工（ 600520 ）的 “后山小道 ” 收购上市公司母公司， 也就间接控股了上市公司， 还可以避免很多法律、 政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻 占威武山的 “后山小道 ”。凯雷投资收购徐工科技（

10、000425 ）母公司 徐州工程机械集团，就是一例。徐工机械于 2002 年 7 月 28 日成立，徐工集团以净资产 6.34 亿元作为 出资，持股 51.32% ，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年 1 月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技 （000425 ）35.53% 的股权，成为上市公司第一大股东。凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司， 其在亚洲从事股权投资的公 司称为凯雷亚洲投资公司。为完成收购徐工集团， 凯雷亚洲投资公司专 门成立了全资子公司凯雷徐工。在徐工机械并购案例中， 并购对赌体现在并购标的的定价上。 协议中规 定，在徐工股权转让获批后， 将支付 2.55 亿

11、元的收购价款， 购买 82.11% 徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为 1.2 亿 美元的增资。第一部分的 6000 万美元与 2.55 亿元同时支付。另外的 6000 万美元则要求徐工机械 2006 年的经常性 EBITDA 达到约定目标方 可支付。由于徐工机械直接及间接持有徐工科技 43.06 的股权，为其第一大股东， 因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。四、行政划拨：北京住总集团借壳琼民源（ 000508 ）的“借尸还魂 ”之 路琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为 1988 年 7 月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司， 1

12、993 年 4 月 30 日在深交所上市交易。截至 1996 年底，琼民源总股本 55956.42 万 股，占总股本的 38.92 。1996 年下半年，民源海南公司与深圳有色金属财务公司 （琼民源股东， 财务顾问）联手炒作琼民源股票； 加之某些传媒对琼民源业绩大加渲染， 致使众多投资者在不明真相的情况下盲目跟进，琼民源股份在短短的 5 个月时间里上涨了 4 倍。 1997 年初，琼民源颂财务报告，谎称 1996 年度“实现利润 5.7 亿元，资本公积金增加 6.57 亿元 ”，比 1995 年增加 一千倍。而当证券监管部门和广大投资者对琼民源业绩提出质疑并要求 公司董事对其真实性负责时，全体

13、董事竟集体辞职，并申请股票停牌， 完全置投资者利益不顾。证监会于 1997 年 2 月 28 日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为 23.49 元。随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金 6.57 亿 元，虚构利润 5.4 亿，报告是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源 及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。 1998 年 11月 12日， 北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决， 琼民源董事长马 玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。 至此， 国内证券史上最严重的一 起诈案水落石出。 但是，琼民源股票停盘了， 持有 18742.347 万股琼民 源流通股的散户被套， 成本价

14、多在 15-20 元的高价。 琼民源问题由此而 生。 由于琼民源的利润几乎全部是虚构的，如果证监会允许公司复牌交易， 股价一定会大幅急跌， 严重损害投资者利益， 尤其是散户的利益。 因此， 证监会积极支持外部力量对琼民源进行重组。1998 年，北京市政府提出新中关村规划，目标是将中关村培育成为创 新能力为基础的 “具有中国特色的科技园 ”。新规划拟投资 100 多亿，将 中关村西区 10 平方公里建商贸区，将中关村东区 2 平方公里的中科院 建成以研究为重点的科学城。 改建后的中关村将包括研究中心、 商贸区、 跨国公司总部，以及由创业投资基金、银行、投资银行组成的高级金融 区，使之真正成为中国

15、未来的 “硅谷 ”。国务院批复了这一规划，中关村 即将兴起大规模的建设。北京住宅建设总公司（简称 “北京住总 ”）是一家大型的以建筑为主业的 集团公司，拥有五个全资土建公司和三个全资设备安装、装饰和市政建 设的专业公司。由于建筑市场竞争激烈，虽然市场需求很旺盛，但整个 行业的效益并不高。如果住总以建筑为主业上市，难度较大，上市后市 场的表现亦不乐观。 在此背景下， 急切盼望上市的北京住总看到了琼民源重组这一题材与机 会，经过积极努力，在北京市政府的全力支持下，北京住总抓住了这个 机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业， 将新组建的公司定名为中关村 科技发展股份有限公司（以下简称 “中关村 ”），准

16、备以全新的高科技形 象出现在市场。其具体步伐为：一、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权1998 年 11 月 20 日，北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92 的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总 集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东， 既保证了住总集团有 权对琼民源的资产进行重组， 又使中关村与琼民源的资产、 债务并不发 生直接的关系。二、组建具有股份公司性质的借壳公司1999 年 6 月 8 日，以北京住总为主发起人， 联合北京市国资经营公司、 北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四 通集团等六家发起人，发起设立 “中关村

17、 ”公司。经北京德威资产评估有 限公司评估， 并由财政部确认，北京住总注入中关村建筑安装类净资产 为 2.7 亿元，按 1：1 的比例折为 2.7 亿股国有法人股，由北京主总持 有；其他六家发起人共使出现金 3000 万元按 1：1 的折股比例折为 3000 万股发起人股。三、定向增发实现增资1999 年 6 月，中关村向北京住总定向增发 18742 万股，北京住总以经 评估确认后的 18742 万元净资产（建安类）按 1 ：1 的比例认购股份。 通过定向增发，中关村的总股本增至 48742 万股。四、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换， 实现 “借尸还魂 ”。1999

18、年 6 月，经中国证监会同意，北京住总将自己拥有的中关村定向 增发的 18742 万股股票与琼民源的 18742 万股社会公众股按 1：1 的比 例实施换股， 即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票 换成中关村公司的股票。 此换股交易相当于中关村向社会公开募集股份， 从而成为公开募集设立的股份公司，经批准可在交易所挂牌交易。 此交易结果导致： 一方面，琼民源原 18472 万股流通股份变为北京住总 集团一家持有， 琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要 求，面临退市困境；另一方面，中关村公司的 4.87 亿总股本中的 1.87 亿变为社会公众股流通股，只等证监管部门批准中

19、关村上市， 同时琼民 源退市，持有琼民源流通股的投资人便有机会在股市中并解套， 此谓 “借 尸（壳公司）还魂（流通股东） ”。五、壳公司退市，借壳公司上市交易1999 年7月 7日，琼民源公司董事会与深交所同时发布公告，宣布根 据公司法第 158 条和深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定， 经中国证监批准，自 1999 年 7 月 12 日起，琼民源股票终止上市。同 日，中关村股票在深交所上市流通（股票代码为 000931 ）。由于高科技题材及其他原因，上市当日，中关村股价维持在30.1038元，散户解套。五、司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司（600159 ）就这样上市了司法拍卖， 即投

20、资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为 上市公司控股股东。 2004 年底，宁城县法院委托拍卖国资局所持的全部ST宁窖（600159 ）国家股，北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得 53% 的股份，取得控股权。之后，ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所 持有的北京市大龙房地产开发有限公司 93.30% 的股权、北京市大龙顺 达建筑工程有限公司 98.26% 的股权、北京京洋房地产开发有限公司 90% 的股权进行置换，北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。六、先破产再置换：苏宁环球借壳ST 吉纸（ 000718 ）捡了个大便宜法院对资不抵债的上市公

21、司 ST吉纸（000718 ）先行宣告破产，投资人 苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中， 上市公司控股股东再 以象征性价格出让上市公司控股权。 这便是苏宁环球低成本的上市之路。 ST吉纸总股本为399,739,080元，其中吉林市国资公司持有国家股200,0980.080 股，占总股本的 50.06；募集法人股 11,037,000 股； 社会公众股 188,604,000 股。ST 吉纸自 2002 年 6 月 21 日开始停产， 2003 年 1 月 5 日至 2003 年 2 月 27 日短暂恢复生产后， 自 2003 年 2 月 28 日至 2005 年 6 月 30 日一 直

22、处于停产状态，连续亏损， ST 吉纸财务状况不断恶化。截至 2004 年 底，ST吉纸资产总额213213.09万元，负债总额233531.72万元，大 量到期债务无力偿还。 2005 年 5 月 9 日， ST 吉纸接到深圳证券交易所 通知，公司股票暂停上市。苏宁集团始创于 1987 年，荣列 2004 年度中国企业 500 强第 420 名， 2002 年在全国工商联上规模民营企业第 49 位。苏宁集团成立后已累计 开发房地产项目近 40 个，开发面积超过 300 平方米。苏宁环球并购 ST 吉纸并成功借壳上市的步骤为：一、进入破产程序，解决债务纠纷2005 年 4 月 30 日，吉林市中

23、级人民法院受理关于债权人申请公司破产 的事项。 2005 年 8 月 15 日，在吉林市中级人民法院的主持下， ST 吉 纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务， 抵偿后公司净资产为 0。吉林市中级人民法院下发 （2005 ）吉中民破字第 3-7 号民事裁定书， 裁 定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自 2005 年 8 月 24 日法院公告之日起生效，在和解协议生效之日起 90 日内， ST 吉纸应将按债权人要求， 将全部资产变现， 所获资产在法院监管下， 按和解协议依法清偿债务。如果和解协议未能按期履行，债权人权申请 法院强制招待或者申请法院恢复破

24、产程序，届时 *ST 吉纸将法院宣告破 二、一次性清偿债务，实现净壳 为按期履行和解协议， ST 吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司 （以下简称 “吉 林晨鸣 ”）签署了资产收购协议，并与吉林造纸（集团）有限公司 （以下简称 “纸业集团 ”）签署承债式收购资产协议，将其全部资产 分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。资产转让和债务重组完成后。 ST 吉纸成为无资产、 无负债、无业务的 “净 壳”公司。三、苏宁集团将资产置入 苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司 95的股权和南京 华浦高科建材有限公司 95的股权， 按经评估确定的价值 40277.90 万 元转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述

25、资产而产生的全部债 务，即 ST 吉纸将无偿获得价值 40277.90 万元的经营性资产。四、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资 公司按收取苏宁集团 1 元象征性转让款的方式， 向苏宁集团转让其持有 的ST吉纸全部50.06 %的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0 恢复至 40277.90 万元，每股净资产从 0 元上升为 1.01 元。资产重组和股权重组后， 上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房 地产经营开发企业， 其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份 公司，相应地，股票简称也由 “ST吉纸”更名为 苏宁环球

26、”七、与母公司 “联姻 ”：复星集团成功控股南钢股份（ 000787 ） 复星集团收购南钢股份（ 000787 ）采取的是与上市公司母公司合资成 立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东；上市公司母公司，则 以其所持有的上市公司股权出资。2003 年 3 月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星 高科技（集团）有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技 发展有限公司共同签订合同， 合资成立了南京钢铁联合有限公司， 四方 出资比例为 40% 、30% 、20% 、10% ，后三者均为民一股脑性质，南 钢联合的经济性质为民营性质。在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南

27、钢股份 35760 万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同安源持股 比例对南钢联合增资。最终的结果，来自 “复星系 ”的两家公司占南钢联 合 50% 的股权，使 “复星系 ”间接成为南钢股份的实际控制人。八、定向增发加换股吸收合并：任志强与华远的戏剧性上市之路（ 600743 ）1994 年，华润集团收购了华远房地产 52% 股份，成为其控股股东。1996 年 11 月，华远房地产在香港上市， 成为国内第一家进入资本市场 的房地产企业。此后，借助资本市场的力量，任志强带领华远房地产几 年内保持了超过 30% 的增长。2001 年，亚洲金融危机发生，大股东华润集团与管理方任志强出现

28、严 重分歧。随后任志强辞职，并以北京华远新时代房地产开发有限公司的 身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，总股本 500,85.8 万 股，资产总额为 446,555.47 万元，净资产为 73,987.92 万元， 2006 年 1-10 月华远地产实现主营业务收入 81,683.84 万元，实现将利润 20,380.59 万元。因受政策限制，公司上市颇具障碍。 通过中信证券牵线， 2006 年 8、9 月间，华远地产开始与幸福实业接触， 10 月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业 吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳 上市。幸福实业（

29、600743 ）成立于 1996 年8 月，是经湖北省人民政府批准， 由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。 1996 年 9 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易。截至 2006 年 10 月 31 日，总股本 31,280 万股， 流通股 7,820 万股。1999-2000 年，幸福实业连续两年亏 损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股 票自 2001 年 2 月 21 日起实行特别处理。 2001 年，由于 S*ST 幸福连 续三年亏损，自 2002 年 4 月 30 日起暂停上市。 2002 年 9 月 3 日，由 于 S*ST 幸福在 2002

30、年上半年现盈利，经上交所上证上字 2002146 号文批准， S*ST 幸福股票获准在上交所恢复上市交易。 2002 年以来， 尽管 S*ST 幸福实现持续盈利，但每年的净利润微薄，每股净资产仍远 低于股票面值。 S*ST 幸福的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力， 亟需进行战略转型。 地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性：、等比例缩股ST 幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所 持股份以每 1:0.4 股的方式减少注册资本。 股份总数将由 31280 万股减 少 12512 万股，其中非流通股 9984 万股，流通股 3128 万股。注册资 本将由 31280

31、万元减少为 12512 万元。二、回购净壳S*ST 幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，在 评估净资产值 3995.18 万元的基础上，出售资产的交易价款确定为 4,000 万元。名流投资整体受让 S*ST 幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部 职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为 16,874,000 股，由华远地产原股东按照其对华远浩利承担 2,261,116 股， 京泰投资承担 2,024,880 股，首创阳光 2,024,880 股，华远旅游承担 91,457 股。16,874,000 股按照每 0.767 股华远地产股份折合为 1 股 S*S

32、T 幸福的比例共折合为 2,200 万股 S*ST 幸福。三、定向增发，吸收合并S*ST 幸福的换股价格以截止 2006 年 10 月 23 日的 20 个交易日收盘价 之算术平均值为基准确定为 3.88 元/ 股，华远地产股份的换股价格确定 为 5.06 元 /股，新增股份的换股比例确定为 1:0.767 ，即每 0.767 股华 远地产股份换 1 股 S*ST 幸福股份。华远地产现有股份 500858000 股可 换 S*ST 幸福股份 653009126 股。即向华远地产的全体股东发行653,009,126 股人民币普通股（ A 股）。在合并实施完成以后，华远地 产五位股东将成为S*ST

33、幸福的股东，其中华远集团将成为公司的控股 股东。四、对价股改华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。经过此番对价股改，每 10股 流通获送15股股份共计25股，也正相当于以0.4 : 1的比例，将先前 所缩股份还原，实现公平。任志强此番设计，可谓用心良苦。2007年9月，华远借壳首次上会未获证监会重组审核委员会通过；2007年11月，华远借壳幸福实业终得证监会放行。2008年8月，华远挂牌上市，却遭遇股市动荡，

34、股价跌约68%。难道，这就是证券市场对极具个性的地产强人任志强的欢迎方式？！附：借壳上市流程借壳上市一般要经历四个阶段，即准备、协议签订及报批、收购及重组实施和收购后的整理阶段，每一阶段工作内容见下表（借壳上市工作程序）工作阶段工作内容、1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象准 备 阶 段2、聘请财务顾问等中介机构3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议4、对壳公司及收购人的尽职调查5、收购方、壳公司完成财务报告审计6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置岀资产的评估7、确定收购及资产置换最终方案8、起草股份转让协议9、起草资产置换协

35、议10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议11、岀让方董事会、股东会审议通过岀让股份决议12、岀让方向结算公司提岀拟转让股份查询及临时保管申请、协 议 签 订 及 报 批 阶 段1、收购方与出让方签订股份转让协议、收购方与上市公司签订资产置换协 议2、收购方签署收购报告书并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告3、岀让方签署权益变动报告书并于三个工作日内公告4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会5、收购方签署并报送证监会豁免要约收购申请报告（同时准备要约收购报 告书备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）6、岀让方向各上级国资主管部门

36、报送国有股转让申请文件7、壳公司召开董事会并签署董事会报告书，并在指定证券报纸刊登8、壳公司签署重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所 申请停牌至发审委岀具审核意见三1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登重大资产置换收 购 及 重 组 实 施 阶 段报告书，有关补充披露或修改的内容应做岀特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）2、证监会对收购报告书审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为 上述批文后一个月内）3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）5、转让双方向交易所申请股份转让确

37、认6、实施重大资产置换、7、办理股权过户8、刊登完成资产置换、股权过户公告四、收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员2、按照关于拟发行上市企业改制情况调查的通知，向壳公司所在地证监局报 送规范运作情况报告3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查 验收4、申请发行新股或证券1需要说明的是，此种借壳专指收购方与壳公司之间没有产权关系的间接上市行为；收购方与壳公司之间 存在产权关系（控股或被控股）的间接上市行为，系企业集团内部自愿的资源整合行为，并不发生上市公即使整体上双方自愿但在具体问题上也可能存在分歧与矛盾。因此，借壳的

38、过程，也就是上市公司实际控 制权之争。应急预案现场处置方案一）、触电事故现场处置方案第一节 事故特征1.1 危险程度分析a 人直接与带电体接触的触电事故：按照人体触及带电体的方式和电流通过人体的途径，此类事故可分为单相触电和两相触电。单相触电是指人体在地面或其他接地导体上，人体某一部分触及一相带电体而发生的事故。两相触电是指 人体两处同时触及两带电体而发生的事故，其危险性较大。此类事故约占全部触电事故的40%以上；b 与绝缘损坏电气设备接触的触电事故：正常情况下，电气设备的金属外壳是不带电的，当绝缘损坏而漏电时，触及到这些外壳，就会发生触电事故，触电情况和接触带电体一样。此类事故占全部触电事故

39、的50% 以上；c 跨步电压触电事故：当带电体接地有电流流入地下时，电流在接地点周围产生电压降，人在接地点周围两脚之间出现电压降，即造成跨步电压触电。1.2 事故类型 人体因电流通过所受的伤害可分电伤和电击两种 , 其对人体的伤害如下： 电伤：电伤是因为触电而使人体的外表局部受伤，有灼伤和电烙印等。这种触电往往因电火花或电弧的发生而造成，会引起刺痛的感觉。 电击：电击是指触电伤亡事故。当人体与有电导体接触时，有电流通过人体，电流产生的热将人体表皮烧伤，发生水泡，这样皮肤电阻骤然减低，电流加大；在大电流通过人体时，神经细胞受伤，产生局部麻痹，使触电人不能自我脱 离险境，被电“吸住”；电流对人体的

40、伤害进一步加重，至使有一部分电流通过心脏，引起心脏或呼吸器官发生麻痹，造成死亡事故。1.3 事故发生的区域 变压器区域、配电室、车间等生产装置区域。1.4 事故可能发生的季节 触电事故有明显的季节性：一般每年以二、三季度事故较多，六至九月集中。因为夏秋两季天气潮湿、多雨，降低了电气设备的绝缘性能；人体多汗皮肤电阻降低，容易导电；天气炎热，电扇用电或临时线路增多，且操作人员不穿戴工作服和绝缘工具。1.5 事故前可能出现的征兆 绝缘层破损、老化，超负荷运行；设备存在安全隐患，出现漏电现象；电气设备金属外壳接地不良或不接地；未按规定进行必要的保养和检查；员工未按安全操作规程操作。第二节 应急组织与职

41、责2.1 火灾事故现场应急处置小组 组 长：车间主任 副 组 长 : 班组长 通讯保障组：综合办、事故发现人员 抢险救护组：车间保全人员 灭火警戒组：各班组长2.2 应急职责2.2.1 组长：（1 ）组织本处置方案的制订、修善，并定期组织演练；（2 ）负责本处置方案应急资金投入的落实；（3 ）发生事故后，组织指挥本单位的应急救援工作，并负责向公司领导报告；（4 ）事故结束后，组织事故原因的调查、分析，处置方案适用性的评审。2.2.2 副组长（1 ）协助组长，具体组织本处置方案的编制、修善工作；（2 ）根据施工需求，制定处置方案的资金投入计划；（3 ）发生事故后，协助总指挥负责应急救援的具体指挥

42、工作；（4 ）协助事故后的恢复工作；（5 ）参与事故原因的调查和分析，处置方案适用性的评审；（6 ）组长不在，由副组长代理行使职责。2.2.3 通讯保障组主要职责（1）掌握所有重要部门的电话号码以及重要应急机构、部门、人员的电话号码；（2）保证通讯联络的畅通；（3）负责配合常务副总指挥的各项工作协调；及时下达各种指令，落实指令的执行情况，并汇报常务副总指挥；（4）保证应急抢险车辆的调配。2.2.4 抢险救援组主要职责（1）迅速组织抢险、抢修队员奔赴现场，佩戴好个人防护用品，按照指挥部的命令，抢救、转移受伤人员，切断事故源，迅速抢修并控制事故进一步扩大；（2）负责对伤员的临时处置，待病情稳定后，

43、做进一步处理；2.2.5 灭火警戒组主要职责（1）查明火情和职工伤亡情况，抢救事故现场职工、组织灭火；（2）灭火救援组组长如果不在现场，由保卫组组长代行职责；（3）配合专业消防队伍做好灭火救援工作；（4 ）建立警戒区，根据确定的安全疏散路线，疏散公众（包括公司内人员和公司外周边人员），引导消防人员或医护人员进入事故现场，迅速将警戒区内与事故应急处理无关的人员撤离。第三节 应急处置3.1 应急处置程序：3.1.1 最早发现者就立即向主管部门领导或车间主任报告，在确保自身安全情况下并采取办法控制事态。3.1.2 主管部门领导或车间主任接到报警后，应迅速通知有关车间，要求查明装置和原因，下达应急救援

44、预案处置的指令，同时发出警报通知上级应急指挥部，同时和车间指挥部成员迅速赶往事故现场，必要时向消防队报警救援。3.1.3 应急指挥部人员应迅速到达事故现场，根据事故状态及危害程度，做出相应的应急决定进行救援，如事故扩大无法控制，应立即向上级指挥中心汇报，上级指挥中心上报公安、安监等领导机关报告事故情况，并请求支援。3.1.4 其他相关班组到达事故现场后，会同发生事故的部门积极展开救援。在查明部位和范围后看能否控制，车间按生产调度命令进行停车或紧急停车。3.1.5 当事故得到控制。立即成立专门工作小组调查事故发生原因和研究制定防范措施。研究制定抢修方案，并立即组织抢修，尽早恢复生产。3.2 应急

45、处置措施3.2.1 首先做好现场保卫工作，保护好现场并采取积极措施保护伤员生命，减轻伤情，减少痛苦，并根据伤情需要，迅速联系医疗部门救治。3.2.2 发现有人触电，应立即断开有关电源，使触电者在脱离电源后在没有搬移、不急于处理外伤情况下，立即进行心肺复苏急救，并根据伤情迅速联系公司就近医院救治，发现触电者呼吸、心跳停止时，应立即在现场就地抢救，用心 肺复苏法支持呼吸循环，对脑、心重要脏器供氧。3.2.3 如果触电者处于高位，为防止解脱电源后自高处坠落应采取预防措施。3.2.4 触电者触及低压带电设备，救护人员应设法迅速切断电源，救护人员也可站在绝缘垫上或木板上进行救护。5 秒继续3.2.5 高

46、处触电紧急救护： 救护人员应在确定触电者已与电源隔离，且救护人员本身所涉及环境安全距离危险电源时，方能接触伤员进行抢救，并应注意防止发生高处坠落的可能。如伤员停止呼吸，立即口对口吹气 2 次，再测试颈动脉，如有脉搏则每 吹一次，如颈动脉无搏动时，可用空心拳头叩击心前区域数次，促使心脏复跳。高处发生触电，为使救援更为有效，应及时设法将伤员送至地面，在完成上述措施后，应立即用绳索迅速将伤员送至地面，或采取可能的迅速并有效的措施送至平台上，触电伤员送至地面后，应立即继续按心脏复苏法坚持抢救，按心 脏复苏法支持生命的三项基本措施：通畅气道，口对口人工呼吸法，胸外按压。如发现伤员口中有异物，可将其身体及

47、头部同事侧转，迅速用一个手指或两手指交叉从口角插入，取出异物。 在保持伤员气道通畅的同时，救护人员用放在伤员额上的手的手指捏住伤员鼻翼，救护人员深呼气后，与伤员口对口紧合，在不漏气情况下，先连续大口吹气两次，每次 1-1.5 秒。如两次吹气后测试颈动脉仍无搏动，可判断心跳已经 停止，要立即同时进行胸外按压。触电伤员如牙关紧闭，可口对鼻人工呼吸，口对鼻人工呼吸时，要将伤员嘴紧闭，防止漏气。3.3 报告事项 报警电话：。 内部应急救援成员及联系方式详见附件 1. 外部联系单位通讯录详见附件2。第四节 注意事项4.1 触电者未脱离电源前，救护人员不准直接用手触及伤员。脱离

48、电源要把触电者接触的那部分带电设备的开关、刀闸或其他断路设备断开；或设法将触电者与带电设备脱离。在脱离电源中，救护人员要注意保护自己。4.2 触电者触及高压带电设备，救护人员应迅速切断电源，或用适合该电压等级的绝缘工具解脱触电者，救护人员在抢救过程中注意保持自身与周围带电部分必要的安全距离。4.3 触电者触及低压带电设备，救护人员应设法迅速切断电源，如拉开电源开关、刀闸，拔除电源插头等；或使用绝缘工具、干燥木棒、木板、绝缘绳子等不导电的材料解脱触电者；也可抓住触电者干燥而不粘身的衣服，将其拖开， 切记要避免碰到金属物体和触电者的裸漏身体，也可用绝缘手套或将手用干燥衣物包起绝缘后解脱触电者；救护

49、人员也可站在绝缘垫上火干木板上进行救护。4.4 应急救援结束注意事项： 救援结束后，注意保护现场，配合有关部门调查处理，做好善后工作，尽快恢复生产。4.5 特别警示：根据事故现场情况适时调整部署。二）、 机械伤害事故现场处置方案第一节 事故特征1.1 事故类型 机械伤害事故是指机械运动作用于人体的一种伤害。 机械伤害类型包括夹挤、碾压、剪切、切割、缠绕或卷入或刺伤、摩擦或磨损、飞出物打击、高压流体喷射、碰撞或跌落等。1.2 危险程度分析 根据生产安全事故综合应急救援预案第二章生产经营单位的危险性分析第二节危险源与风险分析可知我单位在生产过程中使用较多的转动设备，如清棉机、粗纱机、条卷机、细纱机

50、、并条机、精梳机、电机、风机、泵等，这些设备如 果运转部位（联轴节、皮带轮）裸露、人员有可能触及的部位，未设防护装置，有可能发生机械伤害事故，另外，检修不及时，存有缺陷的运转设备的零部件飞出，有可能发生零部件动能击伤事件，另外，在检修时，动力设备未严格执行 拉闸、断电、挂牌制度，误启动，有可能发生机械事故，操作人员在操作运转设备时，未严格执行防护用品的穿戴或个人穿戴不符合要求，也有可能发生如绞、碾、挤等伤害。1.3 事故发生的区域 前纺车间、后方车间运转设备的场所。1.4 事故可能发生的季节 机械伤害事故一年四季均有可能发生。1.5 事故前可能出现的征兆 检查检修机械忽视安全措施；缺乏安全防护

51、装置；自制或任意改造机械设备；在机械运行进行清理、维护等工作；违规进入机械运行危险作业区域；不具资格的人员上岗操作机械或其他人员乱动机械。第二节 应急组织与职责2.1 火灾事故现场应急处置小组 组 长：车间主任 副 组 长 : 班组长 通讯保障组：综合办、事故发现人员 抢险救护组：车间保全人员 灭火警戒组：各班组长2.2 应急职责2.2.1 组长：（1 ）组织本处置方案的制订、修善，并定期组织演练；（2 ）负责本处置方案应急资金投入的落实；（3 ）发生事故后，组织指挥本单位的应急救援工作，并负责向公司领导报告；（4 ）事故结束后，组织事故原因的调查、分析，处置方案适用性的评审。2.2.2 副组

52、长（1 ）协助组长，具体组织本处置方案的编制、修善工作；（2 ）根据施工需求，制定处置方案的资金投入计划；（3 ）发生事故后，协助总指挥负责应急救援的具体指挥工作；（4 ）协助事故后的恢复工作；（5 ）参与事故原因的调查和分析，处置方案适用性的评审；（6 ）组长不在，由副组长代理行使职责。3.2.3 通讯保障组主要职责（1）掌握所有重要部门的电话号码以及重要应急机构、部门、人员的电话号码；（2）保证通讯联络的畅通；（3）负责配合常务副总指挥的各项工作协调；及时下达各种指令，落实指令的执行情况，并汇报常务副总指挥；（4）保证应急抢险车辆的调配。3.2.4 抢险救援组主要职责 （1）迅速组织抢险、

53、抢修队员奔赴现场，佩戴好个人防护用品，按照指挥部的命令，抢救、转移受伤人员，切断事故源，迅速抢修并控制事故进一步扩大； （2）负责对伤员的临时处置，待病情稳定后，做进一步处理。3.2.5 机械维修组职责（ 1 ）沉着冷静地处理机械伤害事故，采取相应措施进行补救；（ 2 ）迅速切断事故源，分析机械设备发生事故的原因，为事故最终定论提供依据及时恢复设备的正常工作状态；（ 3 ）及时将事故原因通知通讯联络组。第三节 应急处置3.1 应急处置程序a 最早发现者就立即向上级有关领导报告，在确保自身安全情况下并采取办法控制事态。b 车间主任接到报警后，应迅速通知有关车间，要求查明装置和原因，下达应急救援预

54、案处置的指令，同时发出警报通知上级应急指挥部，同时和车间指挥部成员迅速赶往事故现场，必要时向消防队报警救援。c 应急指挥部人员应迅速到达事故现场，根据事故状态及危害程度，做出相应的应急决定进行救援，如事故扩大无法控制，应立即向上级指挥中心汇报，上级指挥中心上报公安、劳动、环保、卫生等领导机关报告事故情况，并请求支 援。d 其他相关班组到达事故现场后，会同发生事故的部门积极展开救援。在查明部位和范围后看能否控制，车间按生产调度命令进行停车或紧急停车。e 当事故得到控制。立即成立专门工作小组调查事故发生原因和研究制定防范措施。研究制定抢修方案，并立即组织抢修，尽早恢复生产3.2 应急处置措施（1

55、）发生机械伤害事故后，现场人员要迅速对受伤者进行检查。（2 ）急救检查应先看神志、呼吸，接着摸脉搏、听心跳，在检查瞳孔，有条件者测血压，检查局部有无创伤、出血、骨折、畸形变化，根据伤者情况，有针对性采取人工呼吸、心脏挤压、止血、包扎、固定等临时应急措施。 （3 ）在发生伤害事故后，要迅速拨打120 急救电话，拨打急救电话时要在电话中向医生讲清伤员的确切地点，联系方式，简要说明伤员的受伤情况，并询问清楚在救护车来之前，应该做什么，派人到路口迎接救护车。（4 ）优先处理颅脑伤。胸伤、肝脾破裂等危机生命的内脏伤，然后处理肢体出血、骨折等。（5 ）检查伤者呼吸道是否被舌头、分泌物或其他异物堵塞。（6

56、）如果呼吸停止，立即实施人工呼吸，如果脉搏不存在，心脏停止跳动，立即进行心脏复苏。（7 ）让患者平卧并保持安静，如有呕吐，同时无颈部骨折等，应将头侧向一边以防噎塞。（8 ）救护人员既要安慰患者，自己也要尽量保持镇静，以消除患者恐惧。3.3 报告事项 报警电话：。 内部应急救援成员及联系方式详见附件 1 。 外部联系单位通讯录详见附件2。3.4 事故报告基本内容（1 ）事故发生单位名称、地址、性质； （2 ）事故发生的时间、地点；（3 ）事故已经造成或者可能造成的伤亡人数（包括下落不明、涉险的人数）。第四节 注意事项4.1 救护人员在进行机械伤害事故人员救治时，必须进行伤员伤情的初步判断，不可直接进行救护，以免由于救护人员的不当施救造成伤员伤情恶化。4.2 机械伤害人员受伤如果在高处，存在高处坠落的危险，未防止伤员高空坠落，救护者也应注意救护中的防坠落、摔伤措施，救护人员登高时应随身携带