OverseasInvestment国际工程投融资

1、国际投融资项目开发管理国际投融资项目开发管理陈玉陈玉 1 1、电力行业概况、电力行业概况 1.1 1.1 电力生产电力生产我国电力行业发展概况。截至2010年底,全国发电装机容量96,219万千瓦,同比增长10.07,增速与上年基本持平。电源结构有所改善。火电装机容量达70,663万千瓦,继续向着大容量、高参数、环保型方向发展。年底全国正在运行的百万千瓦超超临界火电机组达33台,还有11台在建。超超临界火电机组可以达到清洁能源指标,也可以在世界范围内转让CDM指标。 水电装机容量达到21,340万千瓦,占22.18%; 核电装机1,082万千瓦,占1.12%;在建规模达26台百万千瓦及以上机组

2、,装机容量达2,914万千瓦;全年新增风电并网容量1,399万千瓦,总并网容量达3,107万千瓦,占3.29%。 全年发电设备利用小时数为4,660小时,比上年增加114小时。 全年关停小火电机组超过1,100万千瓦;火电标准煤耗335克/千瓦时,比上年下降5克/千瓦时;全国电网输电线路损失率6.49,比上年下降0.23个百分点。 1.2 1.2 电力投资电力投资 近年来, 我国电力行业国际化进程发展很快。其中，国际投资的BOT项目占了工程承包项目的很大比重。与我们电力设备制造企业有关的大型国有电力企业走出国门,以BOT方式投资开发周边国家电力的势头很猛。 除了对周边国家的电力投资外,也一直加

3、强在非洲和拉美地区的投资。其中,拉美地区是中国电力企业开发的新市场。2010年中国对巴西的投资就比2009年增加了上百倍,由8200万美元增加到120亿美元。 2010年底,中国国家电网公司宣布向巴西投资9.89亿美元,用于在当地进行7条输电线路投资和相关基础配套设施建设。按照协议,国家电网公司将拥有巴西逾3000公里输电线路30年的特许经营权。 我们公司也作输电线路,我们管它叫成套项目。当然,也能投资这个行业,自己经营几十年,每年获得稳定的投资回报。但前提是要看准项目,做好可行性研究后大胆决策。当然了,在周边国家开发能源项目更安全,所以我们刚进入投资领域时,最好在周边国家。 随着特高压输电技

4、术的应用,中国电能进口的条件渐趋成熟。国内已经建设了1000千伏交流特高压示范工程及800千伏直流输电工程,2010年以后已经具备采用特高压、长距离、大容量输电的条件,在技术层面上足以保证跨国送电的需要。 和周边国家的睦邻互利友好关系则为电能进口提供了现实可能。国家电网公司已经启动从俄罗斯经中亚国家进口电能的特高压、长距离、大容量输电线路项目,未来与东南亚联网也将成为现实。 在邻国建水电站,不存在破坏环境和给邻国造成污染问题。这些国家人口少,消耗的电能有限。因此,大量的电能可以送回国内。(Myanmar Dapein & Shweli) 目前，在东南亚和中亚投资开发水电的中国企业有9家,共30

5、多个项目，总装机容量超过4000万千瓦,总投资约1000亿美元。而且全部是直接投资的BOT项目。其中:已经建成发电的项目总装机约100万千瓦：签订了合同正在施工的项目约1000万千瓦;在可研阶段的项目约3000万千瓦。 (1)中国电力建设集团开发总装机1061.3万千瓦： 柬埔寨甘再:19.3万千瓦(已经发电)； 老挝南俄: 12万千瓦; 老挝南欧: 68万千瓦; 老挝南乌江:120万千瓦(7个梯级)； 老挝芭莱:132万千瓦； 缅甸萨尔温江塔山: 710万千瓦。 (2)中国电力投资公司： 缅甸伊洛瓦底江7个梯级共装机1,336万千瓦。 (3)中国华能集团开发总装机142万千瓦: 缅甸瑞丽江一

6、级: 60万千瓦(已经发电); 缅甸瑞丽江二级: 46万千瓦; 缅甸瑞丽江三级: 36万千瓦。 (4)中国大唐集团总开发装机1210万千瓦： 缅甸太平江一级：24万千千瓦(已经发电)； 缅甸太平江二期：16万千瓦 柬埔寨沃岱水电站：12万千瓦； 老挝北本水电站：88万千瓦； 老挝萨拉康水电站：66万千瓦； 缅甸6个可研项目装机：1000万千瓦 (5)国家电网公司投资开发装机合计303万千瓦： 塔吉克斯坦努列克:300万千瓦(设备改造); 柬埔寨基里隆级:1.2万千瓦(已经发电); 柬埔寨基里隆级:1.8万千瓦(已经发电)。 (6)云南电网公司缅甸南垒河45.2万千瓦。 (7)华电集团4个投资项

7、目,总装机111.76万瓦: 印尼阿萨汉水电站18.46万千瓦(已经发电); 柬埔寨额勒赛水电站34万千瓦; 俄罗斯杰宁斯卡娅燃气电站48.3万千瓦; 印尼巴淡岛丹戎卡桑燃煤电站11万千瓦. (8)中国水利电力对外公司开发装机28万千瓦: 老挝南立(1-2)：10万千瓦(已经发电)； 老挝南耶(2)：18万千瓦。 (9)中国重型机械总公司柬埔寨达岱24.6万千瓦。 此外,除了作BOT电力项目外,以收购的方式进行电力投资也有成功的案例。 华能集团2003年12月以2.27亿美元,成功收购了澳大利亚OzGen电力公司50%的股份,至2009年底,5年累计实现8600万美元的回报。 2008年3月华

8、能集团又以43.25亿新元收购了新加坡大士能源公司100%的股份,总装机容量267万千瓦,占新加坡电力装机的25%。截止到2010年底，不到2年的时间累计实现利润16亿人民币，净资产回报率10%。 2 2、项目开发、项目开发 对外投资=直接投资 + 间接投资 直接投资=金融类直接投资 + 非金融类直接投资 对外非金融类直接投资的形式： BOT:建设(Build)/运营(Operate)/移交(Transfer) BOOT:建设(Build)/拥有(Own)/运营(Operate)/移交 PFI:私人投资(Private Finance Initiative) PPP:公共部门与私人合作模式(P

9、artnership of Public with Private) 在此,我们主要介绍BOT方式的对外直接投资。 BOT模式是从20世纪80年代开始兴起的一种依靠国外或私人资本进行基础设施建设的一种管理模式，或者说国有基础设施项目国际化和民营化的管理模式。它是指项目所在国政府（以下简称政府）开放本国基础设施建设和运营市场，吸收国外或私人资金，授给项目公司以特许经营权，负责融资和组织建设，建成后负责运营及偿还贷款，在特许经营期满时将工程移交给当地政府。 2.1 BOT2.1 BOT模式的优越性模式的优越性 BOT模式对政府和开发商都有利益,尤其是对资金短缺的发展中国家政府，无疑是一种借鸡生蛋的

10、好办法。 2.1.1 2.1.1 政府的利益政府的利益 项目所在国政府的利益： (1) BOT模式主要应用于资金需求量较大的基础设施项目。例如: 市政和道路项目、电力项目、供水项目、石油和天然气项目等。一般涉及金额几亿到几十亿美元, 发展中国家政府财政难以支付。采用BOT模式可以吸引国外或私人资本进入, 弥补了基础产业项目的投资缺口； (2) 由于国外投资者的参与,可以把新技术、新设备运用在基础设施的建设和运营中, 政府也可以从BOT项目的承建和运营中学到先进工程建设技术和管理经验； (3) 项目公司在特许经营期内,为收回投资并取得利润会从自身利益出发, 比政府建设的方式更有动力提高项目的运营

11、效益； (4)如果项目由政府从国外银行贷款来完成,那么政府本身会承担很大的债务风险。采用BOT模式, 政府虽在一定程度上, 一定期限内失去了对项目产权的控制,失掉了一部分财政收入,但同时避免了财务风险； (5)加快利用外资的进程,调控了外资投资结构。BOT方式是利用外资的一种重要方式,有助于推动政府利用外资的产业结构调整和升级。 2.1.2 2.1.2 开发商利益开发商利益 (1)项目建成后,开发商自己运营,每年都有大量稳定的现金流入,有力地改善了公司的资金运转状况。 (2)开发商通过项目特许经营权,更有机会涉足该国的其它基础设施领域,拓宽投资范围,为将来更多的投资活动奠定基础； (3)国际基

12、础设施BOT项目的现金流量稳定,政府还会提供各种担保,可减少项目面临的一些风险； (4)目前,国际工程承包领域基本上是通过国际竞争性投标获得项目。经过激烈的价格竞争后，获得的项目大多数是保本微利,执行起来困难重重,获利的可能性已经很小。采用BOT的方式,自己开发投资,价格上有很大余地; (5)BOT项目从可行性研究做起,直至完成特许运营期.开发商对可研、融资、设计、施工、设备、运营等各个环节基本都能自己控制,项目盈利的水平有很大上升空间。 总之,发展中国家没钱;我们国家有钱，外汇储备充足，有钱没地方花去，为何不去投资？更主要的是通过投资可以把企业做大作强。 2.1.3 2.1.3 政府支持政府

13、支持 (1)(1)管理办法管理办法 2004年10月9日, 国家发改委第21号令颁发的中, 对境外直接投资主体和项目的审批权限等作出了明确的规定。管理办法第一章第二条规定：“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人(以下简称投资主体), 及其通过在境外的企业或机构，在境外进行的投资(含新建、并购、参股、增资和再投资)项目的核准。投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行投资项目的核准, 适于本办法。” 此办法的颁布使企业对外投资有章可循。 (2) (2)简化手续简化手续 2009年3月16日商务部发布新的较之2004年发布的和，更有利于企业走出去。 (3)(3)权限下放权限下放 原规

14、定3000万美元以上的境外投资包括: 能源、矿产类项目, 需报国家商务部核准。现在规定是1亿美元以上。1亿美元以下的投资项目只需地方省级商务部门核准。 (4)(4)效率提高效率提高 1000万美元以下的非能源和资源类对外投资，商务部和省级商务主管部门的核准和审查时间由原来的15-20个工作日缩短至3个工作日，并且只需在商务部填写申请表即可，无需提交额外的申请材料。 (5) (5)环节减少环节减少 对大部分投资活动，在核准过程中减少了征求驻外使领馆经商处意见的环节。新办法只要求对1亿美元以上的投资活动以及一些特殊的对外投资和能源、资源类投资项目征询驻外使领馆的意见。 (6)(6)内容简化内容简化

15、简化了核准过程中的审查内容。投资项目所在国的环境与安全状况、投资的国别分布以及投资导向政策等不再列入审查范围。 (7)(7)用汇便利用汇便利 2004年的规定中，要求企业在申请材料中提交外汇主管部门出具的境外投资外汇资金来源审查意见。新办法中不仅取消了这一要求，而且还指出：“企业的对外投资获得核准后，可持办理银行、外汇、海关、外事等相关手续，并享受国家有关政策支持。” (8) (8)投资备案投资备案 中国企业控股的境外企业的再投资,只需在完成法律手续后一个月内报商务主管部门备案即可。 (9)(9)信用担保信用担保 中国出口信用保险公司于2001年为适应中国加入世界贸易组织(WTO)的新形势而组

16、建。是WTO各成员国普遍采用的支持出口的手段。该公司承保海外投资险和租赁险, 内容包括: 战争和动乱等政治风险、政府违约等政策风险；汇兑和税收等金融风险等。 2.1.4 2.1.4 国外欢迎国外欢迎 目前,各国政府都欢迎外国投资，在法律上给投资人以保障。相应制订了有利于外国投资的及等相关法规。 与外商投资有关的法律和政策优惠主要有：有： (1)对外资与内资基本给予同等待遇； (2)政府不实行损害投资者财产的国有化政策; (3)已获批准的投资项目,政府不干涉商业货物或服务的价格; (4)不实行外汇管制,对任何外汇经营都不设限,包括转账和国际结算; (5)鼓励外商投资的行业范围扩大,包括: 基础设

17、施、能源、农业、环保、高科技、出口加工和劳动密集型产业等； (6)在税收方面,免征投资企业的生产设备、建筑材料、零配件和原材料等的进口税、关税和增殖税；企业投产后可享受5-10年的所得税免税期,免税期后一般还有5年的减税期；如果外资企业的利润用来再投资；免征所得税;分配红利不征税;产品出口,免征所得税等； (7)对土地的使用,一般国家都规定外国人不得购买土地,但外国投资者可长期租赁,期满后可申请续租; 租赁的价格是象征性的,比如在东南亚某国,一个水电站的项目的土地租费一共为1万美元; (8)商业组织形式方面：进行经济贸易活动比较宽松, 可以以个人、合伙或国营公司等不同的商业组织形式注册, 且注

18、册费用较低;搞进出口贸易不受国籍限制； (9)投资项目建设时期,如果投资人自己作EPC总承包商可以免征土建工程的预提税(Withholding Tax),包括土建工程的设计、咨询和施工都免预提税; (10)在外国人居留方面,很多发展中国家都为投资人的专业管理人员以及他们的配偶和其他家庭成员在该国居留提供方便; (11)菲迪克第14.1款“免除税收范例条款”规定: “外侨和外籍人员不应担负工程所在国对其任何外币收入征收的所得税, 或对由承包商直接向其人员提供的生活费、租金和类似服务费或替代上述费用的津贴等征收所得税。如果任何承包商人员在工程所在国部分收入是用外币支付的, 在他们的工程服务期结束后

19、, 可以将以外币支付的收入的剩余部分汇出或带出境。”很多发展中国家对于菲迪克的这个规定都是遵守的。 由此可见, 很多发展中国家政府对于外商投资都有比较成熟的法律规定, 而且面对不断变化的形势, 通过几年的摸索, 也在逐步地进行修订和完善。 2.2 2.2 选择国家选择国家 2.2.1选择项目开发国的关键是看我们国家有关部委能否核准项目、银行能否批准融资及中国出口信用保险公司能否担保。中国商务部定期发布国别风险指南;中国出口信用保险公司也定期发布国别风险报告；中国银行、中国进出口银行和中国开发银行也都有国外派出机构,他们也会给对外投资企业以很好的忠告和建议。 2.2.2应注意投资目标国家的国内政

20、治经济形势、与中国的关系、边界的稳定、是否反恐、是否受别国控制、是否受欧美国家制裁或贸易限制等情况。 2.2.3应注意国际权威组织(穆迪、标准普尔)发布的国家主权情况和信用评级情况。 2.3 2.3 选择项目选择项目 2.3.1 2.3.1 信息来源信息来源 项目信息应主要来源于主渠道,最好是政府计划内的BOT或公共部门与私人企业合作的PPP模式项目。 主渠道主要是指政府部门的信息,包括:政府部门的国家计划、行业规划、政府向外国驻本国使馆提供的项目投资信息、政府通过其驻外使馆使发布的项目投资信息、政府公开发布的项目招标信息等。这些信息统称一手信息。(Many project informati

21、on from Embassy of Developing Country) 另外,也可以通过当地代理人或代理机构获得项目信息。但通过代理获得信息往往要付出高额的代理费,但不一定取得预期的效果。因此,当在该国获得第一个项目后,取得了一些经验,要立即在该国设立代表处或经理部,通过公司自己的派出机构寻找信息。 2.3.2 2.3.2 选择项目选择项目 首选国家政策和资金扶持项目： (1)开发重点应放在得到国家前期费用扶持的能源类项目和特许经营类项目。因为资源开发权不可再生、不可复制;特许经营类项目的产品销售是依据合约形式,而不是靠市场竞争；另外,国家产业政策支持以上两种项目,因为它们具有稳定的现金

22、流、行业差异优势明显、具有较强的还贷能力； (2)国家对外经济技术合作专项基金支持的项目； (3)国家开发银行对外直接投资资本金贷款项目； (4)与国有银行所属的租赁公司合作,以融资租赁方式解决资金的项目； (5)中国出口信用保险公司承保的对外投资或租赁项目。 2.3.3 2.3.3 符合趋势符合趋势 当今世界节能减排、保护环境是大趋势。项下的清洁能源补偿机制(CDM)已经于2005年2月16日生效。按照的规定,工业化国家在2008-2012年期间,必须减少相当于1990年排放水平5.2%的温室气体; 到2012年每年至少减少50亿吨二氧化碳排放,其中至少有25亿吨减排量要来自减排权交易。20

23、08年世界清洁能源(CER)的指标市场交易情况是：二氧化碳减排指标二级市场价格每吨25欧元左右，政府罚款每吨30-40欧元。 2010年全球CDM的交易额超过1000亿美元。(CDM = Clear Development Mechanism) 发展中国家参与CDM合作需满足如下条件： (1)已经批准了; (2)已经指定了一个清洁发展机制国家的主管机构; (3)参股碳基金,组建自己的CDM团队。 因此,项目开发要首先考虑环保,以CDM为开发导向,首先选择清洁能和可再生源项目。 2.3.4 2.3.4 利用社会资源利用社会资源 有效利用社会资源实施前期开发工作。如: 用有国际经验的会计师事务所了

24、解项目所在国的税收、外汇、支付等政策并为企业制作财务模型；用律师事务所评价开发投资合同条款；使用保险经纪人评估项目风险等。 2.3.5 2.3.5 办理报批文件办理报批文件 认真办理报送发改委、商务部、商会、中信保和银行的文件,并要重视这些部门和机构的反馈意见。报送给这些部门和机构的文件应当是真实可靠的,要在进行了充分的之后报送。 上报时,最好搞两套文件：报我们国家有关部门或机构的文件一定要真实可靠。 报送项目所在国政府的文件应当把价格报的相对高一些,留出谈判的余地。 马克思在资本论说:“资本就是要最大限度的追求剩余价值”。有的水电项目,现场条件好,指标相对也好,实际算出来的电价比较低,有很大

25、的竞争力。此时更需留有余地, 一定要把电价抬高到当地电价的平均水平,以获得更多利润。 2.4 2.4 重视前期工作重视前期工作 前期工作是指该国还没有对项目做出可行性研究,只有了初步规划,不具备招标条件。此时,承包商应立即跟踪,力争获得做可行性研究的的权利,通过谈判和签订MOU,直接获得前期开发权。 2.4.1 2.4.1 规范运作规范运作 能源类项目开发必须从头做起。因为前期基础工作很重要,现场测量和地质勘探是必须要做好的。 只有前期工作的规范运作,项目的自身价值才能显现。一个好的能源项目,加上高质量的前期工作,才容易被资本市场接受。 2.4.2 2.4.2 可行性研究可行性研究 可行性研究

26、包括：投资环境评估、勘探、测量、设计、经济评价、编制可行性报告等。这些工作要由开发商委托的勘探公司和设计院来完成。但开发商要派人在现场主持协调勘探、测量工作，并亲自参加投资环境评估等。勘探测量结束后要主动与设计院沟通；确定设计标准和完成时间,并委托有审查资格的设计审查单位来审查可研报告。对于可行性研究报告中的经济评价,要认真测算,主要指标要符合国际国内标准。 国外水电站项目的融资评价指标如下表： 电源项目投资评价指标表电源项目投资评价指标表序号序号评价指标名称评价指标名称名称缩写名称缩写评价指标评价指标备注备注1经济内部收益率Eirr10%10%为社会折现率2财务内部收益率Firr8%税后3财

27、务净现值Fnpv0税后有利润4投资回收期年15贷款银行要求 审查通过后,项目所在国政府部门多数情况下会同意通过谈判直接签订合同。 如果不同意通过谈判签订合同,还要走招标的程序。那么,他们要以为依据编制招标书。此种情况下，他们会补偿开发商做可行性研究的费用。 2.4.3 2.4.3 价格不能太低价格不能太低 国际投资的BOT项目不能把价格搞的太低,低价中标会造成无穷的困境。对于国际工程承包项目,规定了物价上涨的调价公式,还有工程变更和索赔。国际投资的BOT项目,投资人自己作业主,没处索赔。避免价格过低的工作包括: (1)可研阶段要进行充分的现场测量,以避免工程量不准确造成建设费用不足； (2)进

28、行尽可能充分的地质勘探,以避免因地质情况变化而面临的设计变更和施工分包商的索赔; (3)进行充分的市场调查,包括市场需求调查和当地材料和施工设备的价格调查； (4)留出恰当的风险费用,如:通货膨胀、货币贬值、政治因素、自然灾害等； (5)报送项目所在国的价格要留有谈判的余地。 (Projects Stung Atay in Cambodia) 3 3、投资的程序、投资的程序 3.1 3.1 投资评估投资评估 贷款银行需了解借款人及担保人的资质和业绩情况： (1)借款人的营业执照(原件/英文翻译件); (2)借款人3-5年的财务报表(原件/英文翻译件); (3)借款人3-5年的业绩和经验(原件/

29、英文翻译件; (4)售电协议(PPA);执行协议(IA);土地租赁协议(LA); (5)借款人委托设计院或咨询公司作的 或(英文/中文); (6)担保人的以上(1)-(3)项文件(原件/英文翻译件); 以上文件提交后,银行一般在2个月内完成评审。 3.2 3.2 投资保险投资保险 中国出口信用保险公司承保对外投资保险。保险申请与贷款申请同时办理。所需文件,与银行要求基本一致。 3.3 3.3 签订合同签订合同 投资项目要签订如下合同和协议： (1)投资人或发起人与项目所在国政府相关部门或公司签订、； (2)以上3个协议签订后成立并注册项目公司,项目公司与政府部门或公司签订以上3个协议的更新(替

30、代)协议; (3)项目公司与中国有关银行签订； (4)项目公司在当地政府部门注册并取得6项许可证书: a 投资许可证书; b 建设许可证书; c 进口许可证书; d 环境及废弃物许可证书; e 水资源使用许可证书; f 发电许可证书。 (5)项目公司与中国出口信用保险公司签订投资保险合同； (6)项目公司与贷款银行签订5个抵押协议,把项目的所有权益都抵押给银行,包括： a 合同权益质押及担保协议; b 帐户质押协议; c 保险单质押协议; d 土地及建筑物抵押协议; e 机器设备抵押协议。 (6)项目发起人与银行签订： a 发起人质押协议; b 发起人支持协议。 到此,融资工作全部结束,银行开

31、始向项目汇出第一批贷款。以上程序需1-2年左右完成。 3.4 3.4某某BOTBOT项目大事记项目大事记 (1)2006,02,23中国某公司与柬埔寨工业能源部签订、 和 ； (2)2007,08,31项目公司与银行签订； (3)2007,09,18项目正式开工； (4)2007,10,24 项目公司获得柬埔寨有关部门的等 6项许可证书； (5)2007,12,24项目公司与中信保签订商业保险合同; (6)2008,01,30项目公司与银行签订：合同权益质押及担保、帐户质押、保险单质押、土地及建筑物抵押、机器设备抵押等5个协议； (7)2008,01,30项目发起人与银行签订： 和 ； (8)2008,01,31银行向项目公司汇出第一批贷款。 结论结论 (1)全球对外直接投资业务发展很快。中国政府支持企业走出去。通过颁发对外投资管理办法、简化审批手续、提高审批效率、提供投资咨询和进行信用担保等促进企