修炼并购重组六脉神剑

1、修炼并购重组“六脉神剑”政府安排某家企业并购某家企业，可能出于解决被并 购企业发展的困难等考虑，这种“指令性”或“指导性”并 购意见，公司必须审慎对待，违背并购重组方自身发展的客 观需要和公司核心利益最大化，最终只能黯然退场 众所周知，并购重组是资本市场优化配置资源功能的重 要体现，甚至有学者撰文称，世界 500 强企业大多都是并购 重组而来。 姑且不论学者的说法的可信度有多少， 并购重组、 尤其是通过资本市场的并购重组功能，是推动上市公司做大 做优做强的重要途径。但笔者以为，并购重组并非仅仅是一 并一购那么简单，背后需要做的功课还有很多，那种一并了 之的并购重组往往会留下隐患，甚至会使得并购

2、重组方因为 操作不当的并购重组而自此走上发展征途中的“滑铁卢” 。并购重组应基于公司自身发展的客观需要和核心利益 最大化。这里，主要是提示企业要正确认识政府机关的宏观政策。 比如，政府安排某家企业并购某家企业，可能出于解决被并 购企业发展的困难等考虑，这种“指令性”或“指导性”并 购意见，公司必须审慎对待。曾有个别国有控股上市公司在 上市前被政府要求以帮扶形式把某个经营不太好的企业置 入捆绑上市。但该公司上市后，置入子公司因与上市公司主 业有较大差异，长期经营不见起色，被投资者多有诟病，最 后只能选择再次置出。这样的并购重组可以说是不成功的， 违背了并购重组方的自身发展的客观需要和公司核心利益

3、 最大化，最终只能黯然退场。并购重组应严格把关确保置入优质高效资产。无论是借壳上市，还是市场并购，都应该确保置入公司（上市公司）的是优质高效的资产，才能保证并购重组的结 果很快见效，推动并购重组公司健康快速发展。有媒体曾报 道，有家民营控股的上市公司，其大股东通过借壳上市的方 式登陆资本市场。由于把关不严，置入公司的资产存在严重 瑕疵，几年过去，原置入资产因原来的交易对手隐瞒和欺诈 而未披露的违规担保、抵押一大堆，整天官司缠身，诉讼一 个接着一个，不仅让该公司焦头烂额，还经济损失惨重，投 资者也颇多怨言，经常诉诸监管部门。像这样的并购重组就 是不成功的典型。尽管，该公司通过并购重组置入上市公司

4、 的资产系优良资产，也能为公司的持续经营带来稳定的不菲 收益，但其存在的严重瑕疵，也导致公司对于各种问题和诉 讼应接不暇，损害公司的公众形象不说，也影响到了公司继 续利用资本市场发展壮大的整体部署。并购重组要符合公司自身的长远发展战略。比如说，通过一单并购或者是一系列并购，可以自此打 通本公司上下游整个产业链，降低成本，提高效率，增强公 司整体核心竞争力，这样的并购重组就不仅非常必要，也是 有效的。当然，这种打通产业链的并购重组，也有的是被动 的。曾有个别公司上市时做过承诺，要在某某期限内解决与 大股东的同业竞争和关联交易，这样的并购重组也要完成， 毕竟这是取信于资本市场、取信于投资者的行为。

5、当然，这 种立足本公司长远发展战略层面的并购重组，还需要把握时 机，切实防控风险：一个是成本时机，一个是市场时机。某 个行业行情不好，但远期看大有潜力，那这就是并购重组的 成本时机；在市场监管层鼓励和支持并购重组的大环境下， 宽松的并购重组环境就是市场时机，这样的并购重组相关审 核就比平时容易通过。需要提醒的是，企业即便通过并购重 组做到了某个行业、某地区甚至是全球老大，但大有大的风 险，尤其是公司的各个板块都是从事同样的业务，就好比一 艘大船，一处出现问题，一处漏水，全船危矣。并购重组完成后要尽快实现置入资产与公司的有效整 合。这种整合是多层面的，最主要的有：公司治理整合、企 业文化整合、内

6、控机制整合、产业链整合、品牌整合、供销 网络整合、财务整合等。并购重组置入再好的资产，如果不 能和本公司原有资源实现有效整合，不仅产生不了预期效益， 还很有可能要出问题。具体地说，要保证并购后公司治理各 个层面有效运转，自上而下政令畅通；大家接受同样的母公 司文化，愿意为同一个目标而奋斗；公司对部门、对分子公 司的控制切实有效；产业链整合产生 1+12 的最佳效果；品 牌整合的结果就是公司包括新并购进来的资产以一个统一 的形象和服务标准对外； 供销网络和财务整合， 其最佳结果， 就是提高了公司的运行效率，节约成本，增加了收益，增强 了公司的市场核心竞争力。曾听朋友说，一家做超市连锁经 营的民营

7、控股公司，本来已在证券监管部门进行了上市辅导 备案，但公司急于扩张实力，在收购外省一家规模比它还要 大出不少的超市连锁经营的公司后，因整合不到位，财务效 益指标急剧下滑，达不到上市要求的财务指标，被迫撤销了 上市辅导备案资料。并购重组方案要经得起市场的推敲和检验。 前一段时间，市场上曾经流传过一些并购“笑话” ，有 的公司并购重组后改的名字让市场和投资者不知所云；有的 公司拟通过并购重组置入的资产与公司主业风马牛不相及， 让业内人士大跌眼镜我们不能打消上市公司利用资本 市场平台实现自身发展宏伟蓝图的努力积极性，但任何不切 实际，甚至拿投资者开涮，欺瞒审批机关，只为达到公司股 东和高管借并购重组

8、之机，靠炒概念大赚问题钱财的并购重 组，即便侥幸成功，也可能面临监管机构的问责、投资者的 投诉，最终可能得不偿失。并购重组整个过程要避免额外支付违法违规的成本。并购重组要在依法合规的前提下进行，任何一个环节出 了违法违规的问题，最终并购重组方都会支付意想不到的违 法违规成本，导致并购重组失败，或者是付出巨额成本而达 不到预期的初衷。这里，主要是拟置入资产因为权属存在隐 藏未披露，或者是被置入方、置出方恶意隐瞒的对外担保法 律诉讼纠纷，项目未获批立项而擅自动工，土地手续没有， 环评不达标，其并购重组申请被监管部门叫停而带来的机会 成本、违规成本。还有，就是并购重组的资产置入方、置出 方的股东、高管或其他内幕信息知情人利用内幕信息炒股牟 利或者操纵市场，被监管部门处罚，需要支付的成本。当然， 作为并购重组主体的上市公司，如果因为并购重组信息披露 不及时、不完整而违规违法，也会被监管部门叫停整个并购 重组，并予以处罚，这也是一笔不小的成本。作为并购重组 主体的上市公司有义务督促相关各方包括资产置出方（大股 东、实际控制人、各关联方）和资产置入方的董监事、 高管、 财务人员等，相关中介机构，甚至政府职能审批部门，切实 督促他们严格履行保密义务，否