7A版协议控制投资模式

1、7A 版优质实用文档协议控制投资模式VIE 模式VIE 模式（ VariableInterestEntities ，直译为“可变利益实体” ），在国内被称 为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外 的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的 VIEs（可变利益实体）。 新浪是第一个使用 VIE模式的公司。 我国 1993 年时的电信法规规定： 禁止外商介入电信运营和电信增值服务， 而当时信息产业 部的政策性指导意见是， 外商不能提供网络信息服务 （ICP），但可以提供技术服 务。 为了海外融资的需要， 新浪找到了一条变通的途径： 外资投资者

2、通过入 股离岸控股公司 A 来控制设在中国境内的技术服务公司 B，B 再通过独家服务合 作协议的方式，把境内电信增值服务公司 C和 A连接起来，达到 A可以合并 C 公司报表的目的。 20GG 年，新浪以 VIE 模式成功实现美国上市， VIE 甚至 还得名“新浪模式”。 新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、 百度等均以 VIE 模式成功登陆境外资本市场。 20GG 年 11 月，阿里巴巴也以这 一方式实现在香港上市。 除了互联网， 10 余年来，到境外上市传媒、教育、 消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。 而随着 VIE 的风行，美国通用会计准 则（GAPP）也专门为此设计了“

3、VIE 会计准则”，允许在美上市的公司合并其在 中国国内协议控制的企业报表， 这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。 据不 完全统计，从 20GG 年至今，通过 VIE 模式实现境外上市的内资企业约有 250 家。日前有媒体报道称，证监会建议国务院治理“协议控制模式” （简称 VIE）。 对此，商务部新闻发言人沈丹阳昨日在月度新闻发布上表示， 目前还不知道这个 VIE 的报告，但商务部准备和相关部门研究如何规范相关的投资做法和行为。日前，有报道称中国证监会已向国务院提交了一份名为 关于土豆网等互联7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档网企业境外上市情况的汇报 的报告，报告针对国内企业用 VI

4、E 模式在境外上市 的情况， 建议国务院采取行动， 治理 VIE 这种有争议的公司结构。 报告还建议此 类公司应该先获得商务部的批准许可，才能以此模式在境外上市。据披露，在我国境外上市的 40 家互联网公司中，几乎都存在“协议控制” 现象。近期，其他非高科技领域的传统企业也越来越多地采取这种非股权控制模 式。截至目前， 上述协议控制模式几乎完全规避了商务部、 发改委及证监会的相 关审批。真正让 VIE 这种投资方式为公众所知， 是不久前阿里巴巴首席执行官马云在 支付宝分拆事件中捅破了“协议控制”这层窗户纸，引起了互联网业、投行界以 及美国资本市场的高度关注。但监管部门一直未就协议控制明确表态。

5、有关报告指出，“协议控制”实质上规避了关于外国投资者并购境内企业 的规定中对外资并购的规定。 如不明确制止，将来外资企业均可以 “协议控制” 不属于并购为由， 规避国家对外资并购的管理， 还可被用来逃避外汇监管、 向境 外逐步转移资产。此外，这种模式还被指违背外资行业准入政策。对此，已于 9 月 1 日开始实施的商务部实施外国投资者并购境内企业安 全审查制度的规定，首次将“协议控制”纳入监管范围。 规定称，应从交易 的实质内容和实际影响来判断是否属于并购安全审查的范围。虽然沈丹阳在例行发布会上表示“目前还不知道这个 VIE 的报告”，但他表 示，对于 VIE 模式，目前还没有法律规定，也没有法

6、规和专门政策加以规范。商 务部和有关部门将研究如何防范这种做法。“协议控制模式”也即市场所称的“新浪模式” 。这种模式的实质是：通过 合作协议的方式， 境外壳公司实际控制境内牌照公司 （为保护境外壳公司投资人 的“安全”，通常牌照公司的全部股权也被抵押给技术公司，进而由壳公司全权 控制），将收入和利润转移到境外壳公司，规避了外资机构不能拥有网络内容服7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档务商牌照（ ICP）的问题（即互联网络的外资行业禁入政策） ，使外资机构得以大 量进入原本对其封闭的互联网行业，并控股行业中的龙头企业。协议控制 “协议控制”又称可变利益实体 （VariableInteres

7、tEntities ； VIEs），指企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并 无完全的控制权， 此利益实体系指合法经营的公司、 企业或投资。 其模式源自新 浪网纳斯达克上市时所创造，后被普遍运用于互联网、出版等“外资禁入”行业 的企业境外红筹上市， 由于其不涉及对境内权益的收购， 在十号文生效的背景下， 这种红筹模式逐渐被其他 “非外资禁入” 行业的企业所采用， 以规避关联并购审 批。 “协议控制”模式也被称为“新浪模式” ，缘于该模式在新浪网境外红 筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控 制人在境外设立离岸公司， 然后实际控制人通过离岸公

8、司， 反向收购境内的经营 实体公司， 从而将境内权益转移至境外， 之后再由境外离岸公司申请在境外某证 券交易所上市。 但是，由于互联网业务（即电信增值业务）是限制外资进入 的（外资最高持股不得超过 50%） ，因而离岸公司（被视作外资方） 将无法全资收 购境内的经营实体。 正是在这种背景之下， 律师设计出了“协议控制” 模式，即： 境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企 业，为国内经营实体企业提供垄断性咨询、 管理等服务， 国内经营实体企业将其 所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业；同时，该外商独资企业 还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权

9、、抵押权和投票表决权、 经营控制权。 后来这种模式被众多境外上市的国内互联网企业所复制， 继而 这种模式进一步扩大至出版、教育等“外资禁入”行业企业的境外上市。梅新育：协议控制模式可以休矣围绕支付宝的一场争端，将 10 余年来通行于境外上市的中国互联网企业的 潜规则“协议控制”模式 （VIE） 端到了光天化日之下，在普遍依靠协议控制结构7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档实现境外上市的互联网企业和相关外资创投机构中引爆了广泛的紧张。 议论热度 至今未减。 眼下的基本判断是， 就整个协议控制模式而言， 从问世之初就违反了 中国法规， 对中国主权构成了现实的侵犯和重大潜在隐患， 其所适用的境外

10、上市 目的也日益不符合相关企业自身和境外资本市场投资者利益，理当终结；从 9 月 1 日开始实施的商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定 （以下简称“规定”）迈出了终结这一模式的第一步。首先，相关企业、投资机构和中介机构必须认识到，创建初衷便是规避中 国法规的协议控制模式一开始就违反了中国法律， 因此在中国法律意义上属于无 效行为，重温中华人民共和国民法通则 （下文简称“民法通则”）第四、六、 五十八条条款，就会明白这一点：民法通则第四条规定， “民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、 诚实信用的原则”；第六条规定，“民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应 当遵守国家政策”；第五

11、十八条规定， “下列民事行为无效： （四）恶意串通， 损害国家、 集体或者第三人利益的； （五）违反法律或者社会公共利益的； （七） 以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束 力。”尽管一些谋求境外上市的互联网企业、其海外投资机构和中介机构、某 些媒体渲染了种种理由， 主张让协议控制模式合法化， 但即使不考虑支付宝等相 关企业和业务涉及的国家经济安全问题， 为了这样一种投资模式而对规定所有民 事法规基本原则的 民法通则 做出如此颠覆性的更改， 认可在本国经营活动的 企业、居民和机构可以享受治外法权， 可以不遵守本国法律， 是任何一个正常的 政府都不可能接受的。虽然社

12、会上有种习惯性思维， 以为商务部门的外资主管机构倾向于维护 外资利益、迁就外资要求，但外商投资产业指导目录也是商务部门的外资主7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档管机构参与制订的， 旨在规避 外商投资产业指导目录 约束的协议控制模式实 际上直接侵犯了商务部门外资主管机构的权力和权威， 甚至有可能动摇这一机构 存在的必要性。外资主管部门怎么可能在这样的问题上迁就外资的要求呢？ 进一步考察，某些企业运用协议控制模式的目标是实现境外上市，但境 外上市已不是企业融资发展的首选途径， 境内资本市场完全可以满足企业上市需 求，且境外上市的副作用正日益凸显，在这种情况下，即使为了促进产业发展， 政府也没

13、有必要迁就企业去境外上市的需求而付出损害本国法律尊严、 剥夺本国 资本市场发展等巨大代价。 更何况，运用协议控制模式者只占境外上市企业的一 部分，而且是有强烈倾向游走于违法、 违规边缘的企业， 在国民经济中真正举足 轻重的巨头如中移动、 中石油、中石化等境外上市企业无一采用这种模式。 因此， 可以确定，不管某些机构和人士如何危言耸听渲染整顿协议控制模式将带来的冲 击，政府整顿协议控制模式，无撼国民经济大局。“不愿为执行规则所累，却愿为适应潜规则受罪”这是某些人不可 救药的痼疾； 他们对任何规则都不愿意老老实实遵守， 而是一门心思琢磨规避之 道。因此，好的规则不应该为满足他们的恶习而扭曲，而必须

14、有效约束这种 道德风险。看新实施的规定 ，有关职能部门在这方面确实下了工夫，不仅规 避难度提高， 而且一些以前采取了种种规避操作的外资并购项目， 当初自以为得 计，也很可能面临重新接受安全审查甚至被否决的风险。比如，规定第九条明确提出， “对于外国投资者并购境内企业，应从 交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围； 外国 投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查， 包括但不限于代持、 信托、多层 次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。 ”与支付宝、协议控制模 式争端结合起来审视，不难看到这项条款的理由； 规定之所以比当初的草案7A 版优质实用文档7A 版优质实

15、用文档增添了这项新条款， 完全可能是受到了支付宝争端的一些影响； 这项条款不仅涵 盖了外资企业并购境内企业过程中目前已暴露的规避手法， 还涵盖了未来可能设 计出来的规避手法，从而弥补了一个重大漏洞。审视规定第十条，此前玩弄规避手法且自以为得计者的风险更加凸 显。这项条款明确规定， “外国投资者并购境内企业未被提交联席会议审查，或 联席会议经审查认为不影响国家安全的， 若此后发生调整并购交易、 修改有关协 议文件、改变经营活动以及其他变化 (包括境外实际控制人的变化等 )，导致该并 购交易属于国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通 知明确的并购安全审查范围的， 当事人应当停止

16、有关交易和活动， 由外国投资 者按照本规定向商务部提交并购安全审查申请。 ”据此，以前玩弄手段规避相关 法律者，现在必须重新接受审查，当初的结果可能被推翻。协议控制模式可以休矣。揭秘证监会 VIE 报告：四大政策建议 20GG-09-2807:45 导语：该报告名为关于土豆网等互联网企业境外上市的情况汇报 ，文中 明确提出了针对 VIE监管的政策建议。 经济观察网记者胡中彬近日， 有关证监会 VIE 的报告引起了互联网及 PE/VC 业界的震动，针对本报此前关于 VIE 的相关 报道，监管部门首次公开进行了回应。9 月 26 日，上海证券报 援引相关部门的消息称， 所谓的“报告” 不属实， “

17、证监会某研究部门人士日前撰写了一篇关于协议控制模式(VIE) 的研究文章，供内部交流参考使用” ，也并不存在“高层批示”一事。上海证券报转述相关人士的话称，此前有关部门的确就国美这类“小红筹” 的问题进行过专题研究， 其间不可避免地涉及 VIE 问题，但“这个研究完全不是 针对 VIE 模式展开的，而是针对小红筹的相关问题展开。 ”记者从业内获得了被指是出自证监会的这份报告，该报告名为关于土豆网7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档等互联网企业境外上市的情况汇报 ，文中明确提出了针对 VIE 监管的政策建议。 此前本报曾报道， 该报告并未有明确的呈送部门和领导， 亦无证监会的落款， 但业内人

18、士普遍认为，从报告的内容及文中多处使用“我会”的表述表明。但该 报告尚未获得证监会的证实。正文内容共分为四个主要部分：一、互联网企业境外上市的原因；二、互联 网企业境外上市的利弊；三、境外互联网上市企业的协议控制问题；四、政策建 议。正文后附录了国内互联网企业境外上市情况统计。该报告以土豆网在海外上市为引子， 提出国内互联网领域的龙头企业海外上 市潮对我国互联网络国家安全形成了严重威胁， 而这趋势愈演愈烈， 建言最高决 策机构重视。报告分析了互联网企业在纷纷在海外上市的客观原因， 认可了海外上市在互 联网发展初期的作用， 但同时提出该趋势促使我国互联网行业为代表的高科技产 业全面“转嫁”到海外

19、资本市场的扭曲局面。在政策建议方面，该报告称，对于协议控制模式，采取疏堵兼顾政策。建议 要求采取协议控制模式赴海外上市的企业必须经过商务部审批，并会签证监会。 建议按照“老人老办法、新人新办法”的原则进行新老划断， 对历史上形成的“协 议控制”境外上市企业暂不进行清理。 对于部分采取协议控制方式境外上市的优 质公司，可经国务院特批后在境内 A 股市场上市。由于该报告在相关业界引起了较大的震动， 媒体及业界对报告的内容及解读 猜测甚多， 本报记者特将该份报告的核心内容摘录如下以供参考。 以下内容除小 标题为记者所加外，文字全部出自该报告。引子：“互联网的国家安全受威胁”8 月 17 日，国内第二

20、大视频网站公司土豆网在美国纳斯达克上市，至此，根据信息产业部通讯发展司提供的资料， 在境外上市（以美国 NASDAQ 和 NYSE7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档为主）的我国互联网企业接近 40 家，总市值 1600 亿美元。对比国内 A 股中小 板和创业板，几乎所有“明星级”的互联网企业均选择在境外上市。目前，国内互联网领域的龙头企业中，绝大部分选择赴美上市，对我国互联 网络的国家安全已经形成严重威胁。 据了解， 信产部曾多次上报国务院， 希望安 排上述龙头企业尽早回归 A 股市场， 以避免我国的互联网络国家战略受制于人， 但由于上述互联网海外上市企业均涉嫌实质违反我国外资行业准入政

21、策， 在实际 操作上一直难以解决。近期，中国互联网企业海外上市的趋势不但未见减弱，反而有愈演愈烈的苗 头，将对未来我国与欧美发达国家之间的互联网竞争（甚至可能波及军事领域） 造成越来越明显的负面影响， 应当尽早引起我国最高决策机构的重视， 并制定有 效的应对机制。互联网企业境外上市四大原因（一）实质违反我国外资行业准入政策，难以在国内上市。（二）无法完全满足 A 股上市条件：不符合 A 股上市财务指标和运营年限 等硬性门槛要求；不符合 A 股在独立性、规范运作、持续盈利能力、募集资金 投向等方面的要求； 期权、库存股等制度安排对互联网企业至关重要， 是其激烈 机制的核心组成部分， 在这些方面境

22、外市场仍有明显优势； 互联网企业在成长早 期依赖股权投资基金的支持， 前些年活跃在国内互联网市场上的大型股权投资基 金几乎全部来自海外， 这些股权投资基金熟稔海外资本市场， 往往要求被投企业 最终到海外上市。（三）海外市场集聚效应的影响。大量互联网等创新型企业开始通过协议控 制的结构到境外上市， 在美国上市已经形成气候， 受到各类机构投资的热烈追捧， 估值水平很高，起到了正反馈作用， 吸引了更多的互联网企业在早期就设立境外 架构，吸引海外股权投资基金入股投资，为日后赴美上市创造条件。7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档（四）其他原因。一些企业老板出于转移资产的原因，选择境外上市。另一 方面

23、，部分地方政府主动推动企业境外上市，一些中介机构由于短期利益驱动， 也从旁推波助澜。网企境外上市利弊：高科技产业“转嫁”在互联网发展初期， 由于 A 股市场发展不充分， 企业到境外上市曾经对行业 及企业的发展利大于弊。伴随着越来越多的互联网龙头企业纷纷到海外上市， 逐渐形成了以我国互联 网行业为代表的高科技产业全面“转嫁”到海外资本市场的扭曲局面。首先，高科技产业是各国在二十一世纪参与世界竞争的核心领域，如果我国 在这一领域受制于人， 将对我国未来科技强国的国家战略形成越来越明显的负面 作用。以百度、腾讯、阿里巴巴为例，外资机构通过在海外市场入股（甚至通过 战略投资成为主要股东） 上述企业，

24、获得的大量信息将直接威胁到我国的网络信 息安全，甚至不排除被一些别有用心的国家和机构加以滥用的可能。其次，为部分机构和个人非法转移资产提供了便利。协议控制模式已经发展 到了中国秦发等一批传统实业企业，最终形成了上百亿元有形资产被“薄薄的” 几页纸“悄悄”转移到注册在海外的壳公司， 并“瞒天过海” 到海外上市的模式。 如果这一漏洞不尽快堵上， 将导致国内巨额资产通过这种灰色通道流失海外， 其 中可能涉及的灰色及不法交易将直接危及国内经济的平稳健康发展。“协议控制完全规避审批” 近期，其他非高科技领域的传统企业也越来越多地采取这种非股权控制的模 式。截止日前， 上述协议控制模式几乎完全规避现有商务

25、部、 发改委及证监会的 相关审批。由于协议的形式非常复杂，协议控制的双方及其法律顾问、财务顾问等均以 各种理由绕开我国政府部门的管理监督， 我国法律法规对于协议控制也缺乏明确7A 版优质实用文档107A 版优质实用文档和详细的界定， 加上一些行业管理部门对于协议控制采取默许的态度， 逐渐导致 对协议控制交易泛滥成灾。首先，实质上规避了关于外国投资者并购境内企业的规定 （ 10 号文）对 外资并购的规定。其次，逃避外汇监管、向境外逐步转移资产。由于存在大量不符合市场价值 的交易条件，协议显失公平，有利益输送嫌疑。其背后目的，是逐步向境外转移 资产。这一模式极易复制，且绕开了政府部门的所有审批。未

26、来，几乎所有企业 都可以模仿这种方式，将实际利益转移到境外。第三，违背外资行业准入政策。最早的新浪模式，实际是需要行业主管部门 的同意或默许的， 内部有把握可以掌握局势。 发展至今，外资行业进入形同虚设。政策建议：疏堵兼顾 最近几年来，我国资本市场的迅速发展，尤其是人民币股权投资基金行业的 快速发展，已经为高科技企业回归 A 股市场创造了条件。为此，应当尽快制定 实施相关政策，鼓励已经在海外上市的互联网龙头企业逐步回归 A 股。对于协 议控制模式，采取疏堵兼顾政策， 一方面疏导尚未上市的高科技企业优先选择国 内资本市场， 同时对于滥用这一模式以图转移资产的企业予以坚决制止。 相关政 策建议如下

27、：一、加强监管。建议由商务部牵头，明确“协议控制”属于 10 号文中“以外商投资企业境 内投资或其他方式规避前述要求” 的情形。要求采取协议控制模式赴海外上市的 企业必须经过商务部审批， 并会签证监会。 各地商务部门不得不越权审批， 也不 得越权解释。未经商务部审批并得到我会同意，税务部门、外汇管理部门、工商 部门不得接受该类协议的备案或认可该类协议。 信息产业部等行业主管部门从行 业政策和行业特点角度， 界定该行业中协议控制的具体标准， 并配合商务部及证7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档监会的审批工作。同时，我会应当要求美国 SEC 等国外证券监管机构在对采用协议控制模式到 海外上市的

28、中国企业的上市申请审查方面加强与我会的合作。 对违规出具境外上 市意见的律师、 会计师及其事务所， 我会应当会同律师、 会计师等行业协会及其 主管部门，进行及时、有力的处罚。为避免对境内外资本市场造成剧烈波动，建议按照“老人老办法、新人新办 法”的原则进行新老划断，对历史上形成的“协议控制”境外上市企业暂不进行 清理。在上述政策明确的情况下， 对于部分采取协议控制方式境外上市的优质公 司，可经国务院特批后在境内 A 股市场上市。二、政策引导。在不改变现有的 A 股上市的法律法规前提下， 通过适当的政 策措施，扶持一批明星级互联网企业在 A 股上市，形成示范效应和集聚效应。三、加强多层次资本市场

29、建设，吸引互联网企业境内上市。四、适当放松境外直接上市的条件。对于少数确实有理由和愿望境外上市、 暂时又无法境内上市的互联网企业， 为避免其绕道境外上市， 可以给予出路， 允 许其境外直接上市。VIE 模式迎来更严格监管20GG-09-0515:22 小大来源:中国计 算机报 评论:0 分享 至:站长 交易 （ http:/ ）友情链接交换企业建站找 313 建站大师，招分销商一石激起千层浪。马云在两个月前扔下的一颗石头，在今天才激起真正的11浪 花。今年 6 月，支付宝事件让 VIE（协议控制 ）模式公之于众，接受大众审视。8 月 25 日，商务部发布了商务部实施外国投资者并购境内企业安全审

30、查 制度的规定 （以下简称规定 ），正式将协议控制纳入监管范围。由此，在支 付宝事件尘埃落定后，有关 VIE 模式的话题再次进入人们的视线。7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档被催生的外资并购新规VIE（VariableInterestEntities ，直译为“可变利益实体” ），在国内被称为 “协 议控制”，是指在境外注册的上市公司与境内的业务运营公司相分离，境外的上 市公司通过协议的方式控制境内的业务公司，业务公司就是上市公司的VIE（可变利益实体 ）。最初， VIE 模式是中国互联网企业在条件受限情况下，为获得外资或实现上 市而产生的一种变通方式。 自新浪通过该模式成功在美国上市后

31、， 该模式被多家 互联网企业所采用。 最近十几年来，除了互联网企业，到境外上市的传媒、 教育、 消费类企业也纷纷采用这一模式。 而随着 VIE 的风行，美国通用会计准则 （GAPP） 还专门针对该模式设计了“ VIE 会计准则”，允许在美国上市的公司合并其在中 国协议控制下的企业报表，由此解决了困扰中国公司的财报难题。实际上， VIE 早已成为中国互联网企业所普遍采用的一种模式。京东商城创 始人刘强东就曾表示： “我所知道的国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市 和未上市的，全部是 VIE 模式，也包括京东商城。 ”据不完全统计，从 20GG 年 至今，已经有 250 多家内资企业通过 VIE

32、 模式实现境外上市。正是因为有了 VIE 模式，中国互联网企业有了利用外资实现快速发展的条件。 但现在，这已不成为秘密。马云在支付宝股权风波中，以此为筹码，置对手于12被 动，却也让 VIE 模式瞬间公之于众。随后，8 月25 日，商务部出台规定 ，这是在对商务部实施外国投资者 并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定 （商务部公告 20GG 年第 8 号） 进一步完善的基础上所形成的。 规定一共包含十二条，其中，第九条尤其受 到关注：“对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判 断并购交易是否属于并购安全审查的范围 ;外国投资者不得以任何方式实质规避 并购安全审查，包括但

33、不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控7A 版优质实用文档137A 版优质实用文档制、境外交易等方式。 ”该条款将“协议控制”纳入监管范围，对 VIE 模式有了 一个明确的规定。 9 月 1 日，该规定正式开始实施。VIE 模式浮出水面后在 VIE 模式中，境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设 立一家外商独资企业， 为国内经营实体企业提供垄断性咨询、 管理等服务， 国内 经营实体企业则将其所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业。同 时，该外商独资企业还通过合同， 取得对境内企业全部股权的优先购买权、 抵押 权和投票表决权、经营控制权。由于在我国互联网业务

34、（即电信增值业务 ）是禁止 外资进入的，因此互联网公司普遍以协议控制方式来实现外资融资。两个月前，马云在转移支付宝股权时，所搬出的理由是“ VIE 模式不安全”， 并放出狠话称：“央行到现在还在问我们到底有没有协议控制。别人肯定有协议 控制，我不管，别人犯法，我们不能犯法。 ”此话一出， VIE 模式被置于舆论的 风口浪尖。投资界很快表示出了担心。因为在 VIE 结构中，海外公司只是一个“壳” ， 它的价值只因与内资公司有长期协议而存在。 如果此协议被终止， 它会变得毫无 价值。7 月份，中国互联网企业在美国资本市场明显遇冷。 有业内人士向记者表示， 支付宝事件是造成这一遇冷现象的原因之一。当月在美国市场 IPO 的中国企业 数量为零。盛大文学宣布暂停在纽约证交所融资 2 亿美元的 IPO，迅雷在上市前 夜突然决定将上市计划暂缓。 而美国市场的投资人对中国企业的疑虑， 以及盛大 文学及迅雷推迟 IPO 的示范效应，在短期内还将使中国企业赴美上市继续保持 低潮。来自清科研究中心的数据显示， 20GG 年 7