20150707股权代持协议.doc

1、股权代持协议甲方（委托方）：陕西集团有限公司乙方（受托方）：，身份证号：鉴于安1 ?西安2.有限公司（以下简称“目标公司”）实际出资人为甲方，西集团有限公司（以下简称“甲方”）拥有目标公司100%殳权。先生（以下简称“乙方”）为甲方高级管理人员，并在甲方公司担任重要职务。鉴于此，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代甲方持股达成协议如下，以兹共同遵照执行：事宜第一条委托内容1. 甲方同意将持有的目标公司 汇 股权（对应出资额 _ 万元）委托乙方持有，乙方同意受托代持上述股权。该股权将通过股权转让方式过户给乙方。2 ?乙方受甲方委托，代表甲方意愿出任目标公司执行董事及法定代表人

2、职务。第二条委托权限1. 甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义持有目标公司23.75%的股权（以下简称“代持股权”）、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公公司相应司章程授予股东的其他权利。2 . 委托持股期限为五年，即自2015 年 月日起满五年为止；期满后双方未提出异议的，自动续期五年。第三条 甲方的权利与义务1 ?甲方作为上述代持股权的实际持有者，对出资的真实性负责；在目标公司停业营业或两年未参加年检登记及出现其他公司清算的情形，甲方应及时组织清算；由于出资瑕疵或未及时清算导致乙方损失的，甲方负责赔偿

3、。2 ?甲方作为上述代持股权的实际持有者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，代持股权所形成的股东权益全部属于甲方，乙方在收到公司投资收益（包括但不限于公司分红款、股权转让款等）之日起5 日内，将上述款项交与甲方。乙方仅以自身名义代甲方出资持有该等股权，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何表决权、收益权或处置权（处置权包括但不限于股东权益的转让、质押），在乙方代甲方持有目标公司股权之前及代持股期间， 如有应补交或应交的税费需补交或交纳时，乙 方不承担补交义务，所涉及款项均由甲方出资补交。3 ?在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关代持股权全部转移到甲方 或甲方指定的相关

4、公司或个人名下。 在乙方将代持的股权转给甲方或甲方指定的任何第 三人持有时，所产生的相关税费均由甲方承担。4?在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，出售或转让甲方的被代持股份。乙方仅按照甲方要求，代理履行代持股权的出售或转让事宜的有关手续，不负责相关的谈判和运作，此过程中发生的所有费用均由甲方承担。5 ?在按照第三条第 2、3 款之约定完成代持股权的转让后，甲、乙双方的代持关系正式结束。6 ?甲方作为代持股权的实际所有人， 有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正， 并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给甲方造成的实际损失。第四条 乙方的权利与义务1 ?作为受托人，乙方有权

5、以名义股东身份参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。2 ?未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述股权及其股东权益。3作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的公司股权受到本协议内容的限制。在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时应提前征求甲方的意见，乙方乙方应按照甲方的意见进行表决。4在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的上述股权及其所有收益进行转让、处置或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。5乙方承诺将其未来所收到的因代持股权所产生的任何全部投资收益（包括现金 股息、红利或任何其他收益分配）

6、均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后 5 日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。6在甲方拟转让代持股权时，乙方应对此提供必要的协助及便利。7?乙方代持股期间，因代持股行为所产生的费用及法律责任（包括但不限于乙方为目标公司融资提供担保产生的担保责任、乙方收取红利产生的个人所得税等），均由甲方承担或负责，因此造成乙方的损失，亦由甲方承担。第五条 违约责任甲、乙双方应严格遵守本协议各项义务及承诺，因一方违反或未履行本协议所包含的任何义务或承诺时，应对给另一方造成的一切损失负责赔偿。第六条 协议的变更和解除1?本协议的变更和解除由双方以书面形式另行约定。2 ?无论在何种条件下，协议的解除

7、并不意味着协议自始无效。第七条 保密信息协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务， 除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密 义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条 可分割性若根据任何法律或公共政策, 本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议规定交易的经济或法律实质未受到严重影响,本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。第九条 适用法律与争议的解决1本协议的签订、有效性、解释、履行、执行及争议解决, 应受中华人民共和国法律的管辖。2本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议,双方应以友好协商的方式迅速解决