中国证券公司场外市场业务实务操作研究

1、中国证券公司场外市场中国证券公司场外市场 业务实务操作研究业务实务操作研究 目录目录 一、企业一、企业“新三板新三板”挂牌条件挂牌条件 二、如何甄选企业二、如何甄选企业 三、业务流程三、业务流程 四、项目收费介绍四、项目收费介绍 五、其他注意事项五、其他注意事项 3 一、企业一、企业“新三板新三板”挂牌条件挂牌条件 挂牌企业四大要素挂牌企业四大要素 四大 要素 技术能够形成产品或产业化技术能够形成产品或产业化2 拥有自身的盈利模式拥有自身的盈利模式3 具有比较突出的融资需求具有比较突出的融资需求4 拥有核心技术或创新模式拥有核心技术或创新模式1 5 1 1、存续满两年的股份有限公司、存续满两年

2、的股份有限公司 这里的两年，不是指股份有限公司设立满两年，而 是指持续经营满两年。 挂牌条件挂牌条件 附注：有限责任公司整体变更为股份有限公司的附注：有限责任公司整体变更为股份有限公司的, ,经经 营时间可连续计算营时间可连续计算. . 6 2 2、主营业务突出，具有持续经营能力、主营业务突出，具有持续经营能力 u 对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本， 部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成 长性； u公司业务体系不完整也可。 挂牌条件挂牌条件 附注：从优选企业的角度出发，至少选择年销售收入附注：从优选企业的角度出发，至少选择年销售收入 1 1千万以上，净利润在千万以上，净利

3、润在100100万以上的企业。万以上的企业。 7 3 3、公司治理结构健全，运作规范、公司治理结构健全，运作规范 u 公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，且“三会”运作规范； u 公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性； u 公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度， 并且能够按照制度严格执行； u 股东依法完成出资，近二年股权变动合法合规。 挂牌条件挂牌条件 附注：公司治理结构健全，运作规范是券商与中介机构的工作重点附注：公司治理结构健全，运作规范是券商与中介机构的工作重点 。我们会帮助企业把这方面的工作完善起来。我们会帮助企业把这方面的工作完善起来。

4、8 4 4、股份发行和转让行为合法合规、股份发行和转让行为合法合规 公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况： 委托持股；信托持股；股东出资不实；其他违法违规情况。 挂牌条件挂牌条件 附注：这也是由券商与中介机构来帮助企业完善起来。附注：这也是由券商与中介机构来帮助企业完善起来。 9 5 5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确 认函认函 目前，中关村管委会在同意公司申请后，5个工作日内出 具试点资格确认函。 “新三板”试点在全国市场放开后，将分别由当地政府委 托本地高新区管委会出具转让试点资格确认函。 挂牌条件挂牌条件 1

5、0 6 6、协会要求的其他条件、协会要求的其他条件 中国证券业协会可能针对“新三板”市场的最新情 况结合监管需要提出其他挂牌条件。 。 （一）挂牌条件（一）挂牌条件 附注：公司存在公司治理、独立性、关联交易、税务等问题附注：公司存在公司治理、独立性、关联交易、税务等问题 并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范 ，就相关问题真实披露即可。，就相关问题真实披露即可。 11 二、如何甄选企业二、如何甄选企业 （一）企业资源的获取渠道（一）企业资源的获取渠道 投资机构 政府银行 营业部客户 资源 汇集 13 1 1、历史沿革调查、历史沿

6、革调查 u公司设立及存续情况（是否存续满两年）； u公司股东的出资情况（重点关注非货币出资，尤其是 专利技术出资，是否存在出资不实及出资不到位情形）； u管理层及核心技术人员持股情况（股权激励计划） （二）如何筛选企业（二）如何筛选企业 14 2 2、公司治理情况调查、公司治理情况调查 u 公司治理机制的建立和执行情况； u 公司独立性（关注控股股东、实际控制是否存在利用控制地 位损害公司利益情形）； u 同业竞争情况（禁止同业竞争）； u 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等。 3 3、合法合规事项调查、合法合规事项调查 u 近两年是否存在违规； u资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务

7、、纳税情况等。 （二）如何筛选企业（二）如何筛选企业 15 4 4、持续经营能力调查、持续经营能力调查 u 主营业务及经营模式； u 业务发展目标调查； u 所属行业情况及市场竞争状况； u 对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。 5 5、财务尽职调查、财务尽职调查 u 内部控制调查； u 财务风险调查； u会计政策稳健型调查； u财务数据采用两年一期的财务数据，企业尽可能体现出 持续盈利态势。 （二）如何筛选企业（二）如何筛选企业 16 6 6、其他注意事项：、其他注意事项： * * 必须是注册在国家级高新技术园区的企业，区外企业若有迁址必须是注册在国家级高新技术园区的企业，区外企业

8、若有迁址 意愿的也可以。意愿的也可以。 * * 行业属性方面行业属性方面 目标企业如属于纺织服装、电力煤气、地产、酒类食品饮料目标企业如属于纺织服装、电力煤气、地产、酒类食品饮料 、一般服务业、火力发电、钢铁水泥、电解铝、冶金石化、制革、一般服务业、火力发电、钢铁水泥、电解铝、冶金石化、制革 、采矿造纸之类传统行业，不适宜在股份代办转让系统中挂牌。、采矿造纸之类传统行业，不适宜在股份代办转让系统中挂牌。 外资企业、贸易型企业也不建议外资企业、贸易型企业也不建议。 * * 最好是高新技术企业或正在申请高企的企业。最好是高新技术企业或正在申请高企的企业。 （二）如何筛选企业（二）如何筛选企业 17

9、 三、业务流程三、业务流程 （1）业务流程（签约前）业务流程（签约前） 分公司/营业部接洽到潜在 企业，上门进行第一次走访。 宣传新三板，并获取企业基 本资料。 分公司/营业部持续跟进。 对有初步意向的企业， 介绍场外市场部二次拜 访。促成企业签署前 期尽职调查协议。 对基本符合挂牌条件 的企业，分公司/营业 部持续跟进，促成企 业签约。 场外市场部配合分公司 /营业部解答企业的初 步疑问。 场外市场部对意向企业 进行前期尽职调查（为 期一周，对企业不收 费）。 场外市场部与企业 正式签订财务顾 问协议，同时向 公司申请立项。 （2）业务流程（签约后）业务流程（签约后） 23145 协作企业选

10、择审计 及评估事务所（证 券期货从业资格） 和律师事务所。 同时，向所在园区 政府申请股份报价 转让试点资格。 三方中介机构进场， 对企业进行尽职调 查，做好股改准备 工作（3个月） 股改完成，制作备 案文件，准备内核。 （2到3个月） 通过内核，报送备 案材料，与协会就 材料出现的问题进 行沟通。 6 完成备案，成功挂 牌。 20 四、收费介绍四、收费介绍 21 （一）项目总费用（一）项目总费用 以单个企业为例以单个企业为例 主办券商 100万 审计及评估师事务所 （有证券期货从业资格） 30-35万 律师事务所 15万 项目收费约150万 （二）合同收费及返回步骤与金额（二）合同收费及返回

11、步骤与金额 收费步骤收费步骤收费时间收费时间合同金额占比合同金额占比场外市场总部收费金额场外市场总部收费金额按按20%20%返回分公司金额返回分公司金额 第一步第一步合同签订后合同签订后20%20%2020万万4 4万万 第二步第二步股改完成后股改完成后30%30%3030万万6 6万万 第三步第三步内核完成材料报送后内核完成材料报送后30%30%3030万万6 6万万 第四步第四步正式挂牌后正式挂牌后20%20%2020万万4 4万万 合计合计100%100%100100万万2020万万 以合同金额以合同金额100100万为例万为例 23 五、其他注意事项五、其他注意事项 24 （一）各区奖

12、励政策（一）各区奖励政策 1、苏州工业园区奖励200万：股改50万、上报材料50万、挂牌100万； 2、苏州高新区按照其对地方财政贡献，由区政府给予150-300万元 的股改奖励 3、昆山高新区奖励250万：股改100万、上报材料50万、挂牌100万。 1 1、公司需多大规模才可挂牌？、公司需多大规模才可挂牌？ “新三板”没有对拟挂牌公司设定严格的股本规模、营业收入准 入门槛。拟挂牌公司改制后股本股本规模最低为500万股，已成功 挂牌的公司股本规模大多集中在500万至3000万之间、年营业收入 在1000万至2000万之间。 2 2、如果企业没有盈利能否挂牌？、如果企业没有盈利能否挂牌？ “新

13、三板”对企业利润值无具体要求，企业当年亏损亦有成功挂 牌的先例，协会更看重的是企业未来的成长性。 已成功挂牌的企 业当年利润集中在100-500万之间。 （二）新三板常见问题（二）新三板常见问题 3 3、在、在“新三板新三板”挂牌是否会影响企业形象？挂牌是否会影响企业形象？ “新三板”市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统 ”共用一个系统，性质却迥然不同，退市公司在的是“老三板”， 挂牌公司是主板退市公司、历史遗留问题公司；“新三板”市场挂 牌的公司是北京市具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板” 市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂 牌不仅不影响企业形象，反而可

14、以帮助企业树立形象，规范发展。 4 4、企业挂牌、企业挂牌“新三板新三板”后是否必须进行股份出让？后是否必须进行股份出让？ 公司股东拥有股票的自由处置权，挂牌后不一定必须出让股份 ，即可以出现“零交易”。 27 5 5、在、在“新三板新三板”挂牌后，是否会影响企业挂牌后，是否会影响企业IPOIPO和境外上市和境外上市？ 不会。并且企业在挂牌“新三板”后经过规范化治理和运作 ，更容易加快IPO的进程。“新三板”挂牌企业中已经有6家成功 登陆中小板和创业板。 6 6、在、在“新三板新三板”挂牌后对企业重组有何影响？挂牌后对企业重组有何影响？ 登陆“新三板”后，企业即取得一个挂牌的壳资源，可以充 分

15、利用这个壳资源进行资本运作。并且随着挂牌企业知名度的提 升，企业更容易吸引资本的注入，进行资产并购和重组。 28 7 7、“新三板新三板”市场股权转让的规定是什么？市场股权转让的规定是什么？ 目前股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每 年可转让1/4。 8 8、“新三板新三板”市场是如何披露信息的？市场是如何披露信息的？ 适度信息披露，最基本的要求是披露经审计的年报和重大事 项临时报告。通过专用网站披露信息。 9 9、在、在“新三板新三板”市场能否融资？市场能否融资？ 目前还不能直接向公众募集资金，但可以进行定向增资。同 时，公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于 获得银行贷款。 1010、“新三板新三板”市场与现有资本市场体系关系如何？它的市场市场与现有资本市场体系关系如何？它的市场 定位是什么？定位是什么？ 我国资本市场架构的设计分为主板市场、中小企业板市场 、创业板市场、场外市场多个层次。场外市场包括全国性的新 三板市场、券商的柜台交易市场以及地方性的