公司收购协议.doc

1、公司收购协议转让方（甲方）：地址 :联系电话 :电子邮箱 :QC号：微信号 :目标公司：法定代表人：地址：受让方（乙方） :法定代表人：地址 :联系人：联系电话 :电子邮箱：QQ微信号 :定义：1、目标公司：指一公司，系一家于 - 年月日注册成立，注册资本 为 . 元，实收资本为人民币 . 元的公司。2、甲方：转让方，即目标公司股东，于订立本协议时持有目标公司全部100% 股权，同意依本协议约定将其持有目标公司100%的股权转让给乙方。3、乙方：受让方，为本协议目标公司股权和资产权益的受让人，同意受让甲方在目标公司100%的股权以及所对应的资产权益。4、 移交日：甲、乙双方确认的目标公司的交接

2、日。5、 元：指中华人民共和国法定货币人民币。6 交易目的：指受让方通过受让转让方持有的目标公司的全部股权，最终享有相应权益。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出 / 受让事项达成协议如下，以资共守。第一条先决条件1、下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 目标公司财务账目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离目标公司已经与全部员工解除劳动关系，且不存在任何劳动争议。2、上述先决条件于本协议签署之日起_日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；甲方应就因此给乙方造成的损失承担

3、全部责任。第二条转让之标的甲方同意将其持有目标公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有目标公司100%勺股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之价款支付1、 自本协议生效之日起日内，甲方将其全部股权和资产转让给乙方。2、 股权转让价款为人民币元（大写：人民币元整，大小写不一致的以大写为准，以上价款为含税价）。3、 甲方指定下列账户为接受乙方支付股权转让款的唯一账户，乙方将股权转让款支付至该账户，即视为乙方在履行付款义务。若甲方变更收款账户，应提前个工作日书面通知乙方，因未通知或未及

4、时通知造成的一切不利后果由甲方承担。户名： 开银行：二账号： 4、 乙方支付股权转让款的同时，甲方应向乙方出具相应金额的收款收据。第四条股权及资产转让1、 甲方应在本协议签订后开始整理政府批复文件、工商注册材料、税务资料、财务账册、票据、合同、协议、往来文件、用车指标等目标公司所有的法律文件的原件，并编制清单，甲方在移交日交由乙方照单签收，双方办理交接手续。2、 甲乙双方确认协议生效后第个工作日为目标公司的移交日。在移交日之前目标公司的公章、法定代表人印鉴、财务印鉴等由甲方管理；自移交之日起，目标公司的公章、法定代表人印鉴、财务印鉴等即由甲方交给乙方，目标公司的上述印鉴应在移交日变更其印鉴模式

5、，经双方确认后签署印鉴移交清单。3、 甲方保证自移交日起目标公司不存在任何债务，甲方违反上述任何保证导致乙方或目标公司损失的，应当按照上述损失额的倍向乙方支付违约金。第五条股权变更登记1、甲、乙双方应在.年 _月_日前一起办理完相应的股权变更手续，并由甲方负责准备好甲、乙双方当场签署股权整体转让协议所需的全部文件。2、股权转让及其它相关事项变更登记过程中发生的税费等各项费用（包含但不限于律师费用、公司登记机关收取的费用、转让双方应缴交的税等）由方承担。第六条转让方之义务1、甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。2、甲方须及时签署应由其签署并提供的与股权及资产转让相关的所有需要上报审批

6、文件。3、甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案、变更登记手续等。4、 甲方应在本协议生效后日内，将目标公司的所有债权、债务及其他纠纷处理完毕，否则乙方有权拒绝履行本协议。若甲乙双方在完成目标公司的收购后，发现存在目标公司原有债务或纠纷的，乙方有权拒绝承担责任，并由甲方承担全部责任。5、甲方应在本协议生效后日内，与目标公司全部员工解除劳动关系，并 办理好相应的解除手续，否则乙方有权拒绝履行本协议。若甲乙双方在完成目标公司的收购后，产生劳动争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担全部责任。6 甲乙双方办理股权及资产交接手续时，甲方应当将公司业务关系、财务报表等其相关资料（包括

7、但不限于销售合同、采购合同、财务报表、财务流水账单、客户名单、技术信息、经营信息等）交付给乙方，甲方原的业务作业及关系、商业秘密、知识产权等均归属乙方所有。7、甲方在完成本条第4 项、第 5 项约定的义务后，应在完成之日起日内将公司全部股权及资产转让给乙方，并办理相好相应的交接手续。第七条受让方之义务1、乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。2、乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理股权及资产转让的报批、工商变更登记等手续。3、乙方应及时出具为完成股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证1、转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自愿转让其所

8、拥有的全部股权及全部资产。甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公

9、司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签署协议已通过所有必要的程序被授权签署本协议。本协议生效后，将构成对甲方合法、有效、有约束力的文件。2、受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第九条保密条款协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业

10、秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，任何一方不得向第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限应当至相关信息可从公众渠道合法取得为止。第十条违约责任1、协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。任何一方违反本协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金人民币_ 元。2、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第十一条适用法律及争议之解决1、协议之订

11、立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应通过协商友好解决，协商不能解决的，协议双方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。第十二条协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十三条特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条协议之生效1、协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。2、本协议壹式贰份，各方各执壹份