交易所场各类债券发行条件讲解

1、交易所市场各类债券发行条件在 2015 年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和 类平台企业成为主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总 额的一半，新规前仅允许上市地产公司发债，新规后拓宽至非上 市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约占 20%。1、法规依据： 证监会：公司债券发行与交易管理办法（证监会令第 113 号，2015-1-15 ）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 24 号公开发行公司债券申请文件 、公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募 集说明书（ 2015年修订）沪深交易所：深交所公司债券上市规则，系为适应证监 会公司债券

2、发行与交易管理办法的要求，按照公开发行和非 公开发行的制度特征，在原有公司债券上市规则、中小企 业私募债券业务试点办法等规则基础上形成的配套规则。在公 开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分 类管理制度。简化了上市审核程序。2、发行主体范围及条件：（1）、发行主体范围： 2015 年 1 月新规出台前，发行主体包 括四类： 1. 境内证券交易所上市公司； 2. 发行境外上市外资股的 境内股份公司； 3. 证券公司； 4. 拟上市公司。新规出台后，将前 述主体扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外）。但是，依 照国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443 号）交易

3、所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。(2) 、大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛 大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公 募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者 非公开发行的私募公司债三种。私募债在本文后续详述。大公募发行人需具备以下条件 (如未达到下述条件的仅能进 行小公募)：发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债 券一年利息的 1.5 倍；债券信用评级达到 AAA级；(3) 、发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计 发行债券余额不得超过其净资产 40%。(4) 、

4、财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报 告及最近一期的财务报告或会计报表(截至此次申请时，最近三 年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考 财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、 资产评估报告或审计报告)3、交易场所：沪深交易所、全国中小企业股份转让系统4、发行审核流程：公司债券发行与交易管理办法 取消了保荐制和发审委制 度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请 文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的 发行保荐书改为主承出具的核查意见。证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。面向公众投资者公开发行公

5、司债 (大公募)的审核流程： 由 证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是 否核准公司债发行做出决定。面向合格投资者公开发行公司债 (小公募)的审核流程： 相 较于面向公众投资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深 交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市 条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请 材料，证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交 易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先 向交易所报告。证监会为方便发行人，相关行政许可申请受理及 批文均放在交易所现场办理。5、中介机构：(1) . 会计师、律师(2) .

6、资信评级机构：公募有强制要求； 私募对是否评级不做 强制规定(3) . 增信机构(4) . 受托管理人： 强制聘请，但私募债的受托管理人职责可 自行约定。此外，规定受托管理人必须是证券业协会会员。( 二 ) 非公开发行公司债(包括证券公司短期公司债、 并购重组私募债、 次级债、私 募可交换债)1、法规依据：证监会 ：公司债券发行与交易管理办法(证监会令第 113 号，2015-1-15 ) 证券业协会：非公开发行公司债券备案管理办法 (2015-4-23)、非公开发行公司债券项目承销及负面清单指引 (2015-4-23)、公司债券受托管理人执业行为准则 交易所：上海证券交易所非公开发行公司债券

7、业务管理暂 行办法(上证发 201550 号，2015-5-29 )、深圳证券交易 所非公开发行公司债券业务管理暂行办法( 2015-5-29 ) 中证机构报价系统股份公司 (以下简称“报价系统”) ：是 继公司债改革后私募债主要发行、转让场所。主要规则有：报 价系统非公开发行公司债券业务指引(中证报价发 201518 号， 2015年8月7日)、关于发布 机构间私募产品报价与服务系 统非公开发行公司债券募集说明书编制指引 (试行)等三个文件 的通知(2015-8-25)、机构间私募产品报价与服务系统发行 与转让规则(试行) (2015-8-12 )、报价系统非公开发行公 司债券质押式回购交易

8、业务指引 (2015-8-12 )、机构间报价 与服务系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引 中证登 ： 中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公 司债券登记结算业务实施细则( 2015-7-23 )2、发行主体范围及条件： 证券业协会实行负面清单制， 承销机构项目承接不得涉及负 面清单的范围。负面清单具体范围如下：(1) 、最近 12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载， 或公 司存在其他重大违法行为的发行人。(2) 、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付 本息的事实，仍处于继续状态的发行人。(3) 、最近 12个月内因违反公司债券发行与交易管理办法 被中国证监会采取监管

9、措施的发行人。(4) 、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见审计报告的发行人。(5) 、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正， 或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。(6) 、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的 发行人。(7) 、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是 指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过 财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资 功能，并拥有独立法人资格的经济实体。(8) 、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒 地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公

10、司。(9) 、典当行。(10) 、非中国证券业协会会员的担保公司。(11) 、未能满足以下条件的小贷公司： 经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2 年； 省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级； 主体信用评级达到 AA-或以上。发行私募公司债的， 只需满足上述负面清单要求即可， 没有对财务指标不超过净资产 40%红线的限制。在报价系统发行的，应提交以下材料：债券申请在报价系统线上发行的， 发行人或承销机构应当在 报价系统填写发行注册表并提交以下材料：(1) 募集说明书；(2) 发行人申请债券发行、转让的有权决策部门(董事会、 股东会或股东大会) 决议、公司章程、营业执照(副本)复印

11、件；(3) 承销机构(如有)出具的推荐意见；(4) 律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；(5) 财务报告和审计报告；(6) 受托管理协议；(7) 持有人会议规则；(8) 信用评级报告(如有)；(9) 担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告(并注 明是否经审计)及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施 有关文件(如有)；(10) 涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、 资产评估报告等(如有)。此外，新规允许具备证券承销业务资格的券商、 证券金融公 司发行的私募公司债可以自行销售。3、投资主体：仅面向合格投资者发行， 每次发行对象不超过 200 人，转让 范围也限于合格

12、投资者。 发行人的董监高及持股比例超过 5%的股 东，可以参与本公司私募债的认购与转让。4、交易场所：沪深交易所、 全国中小企业股份转让系统、 机构间私募产品 报价与服务系统、证券公司柜台5、发行审核流程： 承销机构或依照公司债券发行与交易管理办法第 33 条 规定自行销售的发行人，应在每次发行后 5 个工作日内向证券业 协会备案，报价系统具体承办私募债备案工作。协会仅对材料是 否齐备性复核，在备案材料齐备后 5 个工作日内予以备案。报价系统规则发布后， 不再对证券公司短期公司债、 并购重 组私募债进行事前备案。（三）可转换公司债（含可分离可转债） 对于上市公司发行附认股权、 可转股条款的公司

13、债， 法规上 的要求仍依据 2006 年的上市公司证券发行管理办法 办理，不 纳入 2015年 1月新规范畴。可转换公司债券的特点 ：期限最短为 1年，最长为 6年。每 张面值 100 元，利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符 合国家有关规定。可转债自发行结束之日起 6 个月后方可转为公 司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况 确定，债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股 的次日成为发行公司的股东。转股价格应不低于募集说明书公告 日前 20个交易日该公司股票交易均价和前 1 个交易日的均价。分离交易的可转换公司债的特点 ：期限最短为 1 年。债券的 面值、利

14、率、信用评级、偿还本息、债权保护适用可转债的相关 规定。1、法规依据：证监会：上市公司证券发行管理办法 （中国证券监督管 理委员会令第 30号，2006-5-6 ）、创业板上市公司证券发行管 理暂行办法、关于废止 可转换公司债券管理暂行办法 的通 知（证监发 200642 号）交易所： 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 （2008-10-31）、深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发 行上市业务办理指南、上海证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司关于在上海证券交易所上市的可转换公司债券计入 回购质押库的通知（ 2012-5-14 ）中证登：中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券

15、 登记结算业务细则（ 2004-3-17 ）财政部：国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通 知（财金 2013116 号）2、发行主体范围及发行条件：（1）. 主板（含中小企业板） 上市公司公开发行可转换公司债 的条件：1）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低 于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 , 以 低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 2）本次发行后累计 公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；3）最近 3 个会 计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。若发 行人为国有金融企业，则须为境内外上市公司。（2）. 上市公司公开

16、发行分离交易的可转换公司债券的发行 人条件： 1）公司最近一期末经 审计的净资产不低于人民币 15 亿 元；2）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息；3）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额 平均不少于公司债券 1年的利息,符合本办法第十四条第 （一）项 规定的公司除外； 4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近 1 期末净资产额的 40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总 量不超过拟发行公司债券金额。分离交易的可转债应申请在上市公司股票上市的证券交易 所上市交易，不能跨交易所，分离交易的可转债中的公司债和认 股权须分别符合证券交易所上市条件的，应

17、当分别上市交易。（3）. 债券评级及担保要求：4、发行审核流程： 证监会审批制，由证监会办公厅受理，发行监管部负责审核。 对于中央直接管理的国有金融企业，完成公司制改革的须报财政 部备案；未完成公司制改革的须报财政部审核。办理时限：3个月，证监会自受理申请文件之日起 3 个月内， 作出是否予以核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请 文件的时间不计算在内。（ 四 ） 可交换公司债1、法规依据：证监会：上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 （证 监会公告 200841 号）、关于公募基金投资可交换公司债券 （2014-11-28）交易所： 上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 （上证发

18、 201441 号）、深圳证券交易所可交换公司债券业务 实施细则（深证上 2014282 号）、中证登：中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券 登记结算业务细则 （中国结算发字 201469 号）、中国结算 上海分公司可交换公司债券登记结算业务指南（ 2015-1-6 ）国资委：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券 及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权 2009125 号）2、发行审核流程及申请材料目录：证监会审批， 对预备用于交换的股票有严格要求， 且要求保 荐。若发行人为国有股东，则须报国资委审核。发行可交换公司债券申请文件目录： 1. 相关责任人签署的 募集说明

19、书； 2. 保荐人出具的发行保荐书； 3. 发行人关于就预 备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记 手续的承诺； 4. 评级机构出具的债券资信评级报告； 5. 公司债 券受托管理协议和公司债券持有人会议规则； 6. 本期债券担保合 同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）； 7. 其他重要文 件。（五）期货公司次级债1、法规依据：期货公司次级债管理规则 (2015-4-3 )、关于期货公 司发行次级债券有关问题的通知( 2015-6-29 )2、发行主体范围及发行条件：根据中期协期货公司次级债管理规则 第八条，期货公司 借入或发行次级债应当符合下列条件：(1) . 借入或募

20、集资金有合理用途；(2) . 次级债应以现金或证监会认可的其他形式借入或融入；(3) . 借入或发行次级债数额应符合以下规定： 次级债计入 净资本的数额不得超过净资本(不含次级债累计计入净资本的数 额)的 50%；负债与净资产的比例、流动资产与流动负债的比 例等各项风险监管指标不触及期货公司风险监管指标管理办法 规定的预警标准。(4) . 次级债券募集说明书内容或次级债务合同条款符合期 货公司监管规定。期货公司次级债券可以委托具有证券承销业务资格的券商 承销，也可由期货公司自行销售。3、发行方式及发行对象：根据中期协期货公司次级债管理规则 规定， 期货公司次 级债只能以非公开方式向股东定向借入

21、以及向机构投资者发行， 不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行，可分期发行，每 期债券的机构投资者合计不得超过 200 人。期货公司不得向其实 际控制的子公司借入或发行次级债。4、发行报告及备案程序：根据期货公司次级债管理规则 及关于期货公司发行次 级债券有关问题的通知规定，期货公司应当在次级债券借入或 发行完成后 5 个工作日内向其住所地证监局 报告，还应由承销机 构在每次发行完成后 5 个工作日内向证券业协会 备案 。其中报告 材料包括但不限于以下内容：借入或发行次级债的情况说明； 关于借入或发行次级债的决议；募集说明书或借入次级债务 合同；计入或募集资金的用途说明；合同当事人之间的关联

22、 关系说明；期货公司最近 6 个月的风险监管指标情况及相关测 算报告；债权人资产信用的说明材料；证监会派出机构根据 审慎监管原则认为应当提供的其他材料。5、期货公司次级债期限：长期： 1年以上（不含 1年）。到期期限在 3年、2 年、1 年以上的，原则上分别按 100%、70%、50%比例计入净资本。短期： 3个月以上（含本数）、 1 年以下（含本数）。短期 次级债不计入净资本。（ 六 ） 证券公司次级债1、法规依据：证券公司次级债管理规定（证监会公告 201251 号）、 中证登深圳分公司为证券公司次级债券提供登记结算服务的通 知（ 2013-7-29 ）2、发行主体范围及发行条件： 根据证

23、券公司次级债管理规定 第七条规定， 券商借入或 发行次级债应符合下列条件：（1）. 借入或募集资金有合理用途；（2）. 次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；（3）. 借入或发行次级债数额应符合以下规定： 长期次级债 计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净 资本的数额）的 50%；净资本与负债的比例、净资产与负债的 比例等各项风险控制指标不触及预警标准。（4）. 募集说明书内容或次级债务合同条款符合券商监管规 定。3、发行方式及发行对象 券商次级债券只能以非公开方式发行向股东定向借入以及 向机构投资者发行，经批准后可分期发行，分期发行的自批准发 行之日起券商应在 6 个月内完成首期发行，剩余债券应在 24 个月 内完成发行。每期债券的机构投资者合计不得超过 200 人。4、证券公司次级债期限长期：1 年以上（不含本数），按一定比例计入净资本，到 期期限在 3年、2 年、1年以上的，原则上分别按 100%、70%、50% 的比例计入净资本。短期： 3个月以上、 1年以下（均不含本数），不计入净资 本。6、发行场所 从法规层面上看，券商在证交所和银行间均可发行次级债， 但现实中鲜有券商赴银行间发行次级债。（ 七 ） 商业银行减记债1、法规依据：关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见 （ 证监 会、银监会公告 2013年第 39号） 、商