增资及股权转让协议书

1、china hydroelectric corporation与河南蓝天集团有限公司 增资及股权转让协议书二九年十月 日河南五岳蓄能发电有限公司增资及股权转让协议书本增资及股权转让协议书(下称“本协议”)由下列双方于2009年10月 日在 签署：甲方：china hydroelectric corporation（ 中文名称翻译为“中华水电公司”），一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，其法定地址为558 lime rock road, lime rock, connecticut 06039，授权代表为john d. kuhns；乙方：河南蓝天集团有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立的

2、公司，其住所为驻马店市解放路68号，法定代表人为李新华。本协议中，甲方、乙方统称为双方。一、 签约原因和目的双方同意由甲方认购河南五岳蓄能发电有限公司（下称“五岳公司”）的增资【 】美元；同时，乙方将其持有的五岳公司增资后【 】的股权转让给甲方。增资及股权转让完成后，甲方持有五岳公司95%股权，乙方持有五岳公司5%股权。二、 保证及承诺2.1乙方保证五岳公司的资产均未设定任何抵押、质押或其他第三方权益，五岳公司也从未向任何个人、法人或其他组织提供任何担保。乙方保证其对五岳公司的出资是真实的，从未发生任何虚假注资或撤回、转移、抽逃出资的行为，并且其持有的五岳公司股权也不存在质押或其他任何第三方权

3、益。2.2甲方、乙方保证其提交的和即将依本协议提交的所有证明、文件、资料和信息是真实、准确和完整的，该等证明、文件、资料和信息所基于的事实基础亦是真实、合法的。2.3甲方、乙方保证其已获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的所有授权和批准，且签署和履行本协议不会违反其共同或各自承担的任何其他合法义务。2.4 甲方、乙方保证并承诺各自是依法成立并有效存续的公司，各自均具有履行本协议项下之义务的能力。2.5 乙方保证根据中国法律负责办理增资、股权变更必需的审批、变更、备案等手续，取得合法有效的批准证书和企业法人营业执照。2.6甲方承诺将按照法律规定及相关主管部门的要求，出具必要的文件，协助乙

4、方完成与增资及股权变更相关的审批、变更、备案等手续。三、增资扩股、股权转让（增资数额、支付方式供贵司参考）3.1五岳公司的注册资本由4300万元人民币增加到【20550万】元人民币（以1：6.85的汇率计算，初步折合3000万美元）。新增注册资本人民币【16250万】元,由甲方以现汇出资，折合【16250万】元人民币的美元(按汇入当日中国人民银行公布的基准汇率换算)。3.2 甲方应当在五岳公司向登记机关申请注册资本变更登记前缴付增资款项【 】元（注：不低于新增注册资本的百分之二十），自变更登记核准之日起2年内缴足剩余增资款项。3.3 五岳公司增资后的股本结构为：甲方，出资16250万元人民币，

5、持股比例79%，乙方，出资4300万元人民币，持股比例21%。乙方同意将其持有五岳公司的16%股权作价人民币34264836.63元转让给甲方，甲方应在中外合资经营企业营业执照颁发之日起3个月内向乙方支付该股权转让价款。3.4 上述增资及股权转让完成后，由五岳公司聘请会计师事务所出具验资报告，并据此向甲方、乙方签发出资证明书。3.5上述增资和股权转让应在审批机关批准后，同步进行和完成，在信阳市工商行政管理局核准登记。五岳公司增资且股权转让后的股本结构为：甲方持股比例【95%】，乙方 持股比例【5%】。3.6作为对乙方为五岳公司和五岳抽水蓄能电站项目前期投入的认可，甲方同意额外向乙方支付人民币2

6、100万元。甲方同意于本协议签订之日起七日内向乙方支付人民币1100万元，于项目可行性研究报告被相关主管机关审查通过之日起五日内向乙方支付人民币500万元，于项目经主管机关核准之日起五日内向乙方支付剩余人民币500万元。四、交割4.1 本协议生效之日起【 】日，五岳公司的公章、合同专用章等所有印章、五岳电站项目的证照、合同、协议、文件、政府部门批件等原件应由甲方、乙方共管。4.2 本协议生效后，乙方保证五岳公司对外签署任何合同、文件和出具任何文件均须经甲方事先书面同意。4.3 本协议生效后，乙方已披露并列入本协议附件一的债权债务，继续由五岳公司享有、承担。未列入附件一的债务由乙方承担，乙方应在

7、本协议生效之日起【 】日内立即妥善清偿或处理该等债务，如甲方或五岳公司因该债务而产生任何损失或负担，乙方均应予以赔偿。五、违约责任5.1 任何一方签署、履行本协议与其签署的其他合同、公司章程、政府机构的授权或批准相抵触或违背，或其他可归责于一方的原因，导致本合同无效、不能履行或不能完全履行的，即构成该方的违约。违约方应当向守约方支付相当于增资款百分之一的违约金。5.2 任何一方违反本合同项下的合同义务、或陈述和声明不实、或未履行保证责任，均构成违约，违约方应当向守约方支付增资款的百分之一作为违约金；如果违约金不足以弥补守约方因签署和履行本合同所遭受的经济损失，则违约方应补足守约方的经济损失。5

8、.3 如因乙方未披露任何其负有披露义务的信息，致使五岳公司或五岳电站项目的合法存续性受到影响的，且乙方未按照甲方要求及时消除该等不利影响或履行赔偿义务时，甲方有权解除本协议，收回已支付的款项。乙方应按增资款的百分之一向甲方支付违约金。5.4 甲方未按照约定履行增资义务的，甲方应按迟延付款总额以日万分之五的标准计付逾期付款违约金。5.5 自本合同签署之日起至五岳公司注册资本变更登记被核准之日，如乙方有为任何损害五岳公司之资产、权利、权益之行为，即构成违约。乙方应当就其违约行为给甲方造成的损害承担赔偿责任。六、协议的变更和终止6.1 本协议的修改或补充，须经双方协商一致，并签署书面协议。6.2 发

9、生下列情形之一时，经双方一致书面同意可终止本协议：（1）本协议签署后至增资完成之前，适用的法律、法规、规章或政策发生修改或变化，导致本协议的履行受到实质性影响，且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见；（2）发生不可抗力事件致使本协议不能履行时；（3）其他经双方一致同意终止本协议的情形。七、保密双方因签署、履行本合同过程中所获得的对方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得对外透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。八、不可抗力一方或双方因不可抗力不能履行本合同的，遭受不可抗力一方应当及时通知对方并采取有效措施防止损失扩大，并于不可抗力事件发生后

10、15日内向对方提供有关政府部门出具的有关该不可抗力事件的证明文件。双方协商一致决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面协议。九、 争议的解决及适用法律本协议受中国法律管辖并按其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。十、签署、生效及其他10.1 本协议以中文、英文签署，以中文文本为准，自双方签章后成立，经有权部门批准后生效。10.2 本协议一式份，双方各执份。其余文本供办理相关变更手续之用，每份应具有同等法律效力。10.3 办理中国法律规定的各项增资手续所需发生的费用由双方平均分摊，双方为签订或履行本协议所各自支出的费用，由双方各自承担。增资所需缴纳的税款应由双方根据相关法律法规的规定分别承担。十一、通知甲方、乙方发送通知的方法，可采取电报、电传、电子邮件及书面信