××股份有限公司员工持股可行性

1、XX股份有限公司员工持股可行性 股票期权方案的可行性分析 股票期权是指企业所有者向要紧经营者提供的一种在一定期 限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权益。 实施股票期权的最终目的是解决企业在所有权和经营权分离 之后所面临的托付代理咨询题,鼓舞经营者以股东利益为重，努 力工作。而改制后的浙江嘉信医药股份有限公司是由若干自然人 发起设立的，公司的所有者也是公司的经营者,所有权与经营权 没有分离，因此至少在目前还不存在上述托付代理咨询题。 从目前的改制方案以及公司拟实施的股权分配打算来看,公 司并没有预留股份来用作执行股票期权方案；同时公司作为一家 非上市公司也无法通过二级市场回购以解决股票

2、期权方案的股票 来源咨询题。最后，由于改制后公司国有股将全部退出。因此, 只存在法人股的转让咨询题,这在具体操作过程中也存在一定的 障碍。 另外,我们在调研过程中发觉,公司在会计处理方面也存在 一些不规范的地点，如反映公司现金流状况的现金流量表没有编, 从集团公司的汇总资产负债表来看,甚至显现存货、所有者权益 为负数的情形,这使财务分析无法进行。而实施股票期权方案需 要严格、复杂而规范的会计处理。 由于实行股票期权方案的最终目的是为了鼓舞经营者,而职 员持股方案本身确实是一种鼓舞方式,而且在职员持股方案中差 不多设计了职员购入股份可分为即期和远期,股份的分期开释是 对职员进一步的鼓舞和约束。而

3、且,结合以上的鼓舞方式,建议 公司还能够采取其他鼓舞形式,如货币鼓舞：以奖金形式鼓舞职 员;实物鼓舞:通过赠送一些物品的形式以示奖励；或者还能够 是其他的形式，如送职员出去进修等。 嘉信医药股份有限公司假如在目前实行股票期权方案,由于 法律法规存在一定限制,而且目前公司的销售利润率专门低，因 此在解决股票来源咨询题上还存在着一定的困难。因此，假如公 司能够在下一个会计年度就能够大幅提高净利润,那么通过以利 润扩充资本金的方式来实行股票期权打确实是可行的。从目前公 司的经营状况来看,迅速并大幅度提高利润存在相当的困难,然 而若干年之后,当公司能产生稳固的利润流,公司要扩张规模, 进行增资扩股；或

4、者企业差不多上市,同时法律法规已取消了对 股份回购等方面的限制倒那时公司能够顺利实行股票期权方案。 另外，大约5年左右之后,部分现有经营者也许将开始连续退休 新的经营者通过竞争上岗，代表股东行使公司经营权。那么，为 了鼓舞新上任的经营者,公司若要实行股票期权打算，假如那时 外部条件已成熟,那么期权打算将水到渠成；假如外部条件不成 熟,那么可考虑由大股东出让一部分股权或者出让一部分股票增 值权等方式。因此，以下设计的股票期权鼓舞方案是一个总体的 框架,为公司提供一些在方向性的建议，供公司在以后实施时参 考使用。 浙江嘉信医药股份有限公司 股票期权鼓舞方案 一本方案制定的目的 股票期权是用来鼓舞公

5、司的高层领导者或核心人员的一种制 度安排,是指以合同形式授予经营者一定数额的股票期权,经营 者在一定的行权期内按约定的行权价格自愿购买。这一制度给予 高级治理人员一种选择权益,持有者能够在特定时期行权。股票 期权鼓舞方案反映了公司权益由所有者向雇员的转移,是要将治 理层置于如同是他们自己拥有企业一样的相对地位。尽管目前公 司实施股票期权鼓舞方案存在一定的障碍,同时实施职员持股打 算在专门大程度上达到了鼓舞治理人员的目的。然而以后公司进 展到一定时期后,公司现在的所有者将离开经营岗位,新上任的 经营者将不再享有公司所有权，使所有权和经营权相分离,那么 所有者与经营者之间确实是一种托付与被托付的契

6、约关系，因此, 两者之间难免产生目标不一致的咨询题,所有者的目标是期望实 现财宝的最大化,而经营者由于不具有产权,不参与利润分配, 因此更关怀的是自己的酬劳，以及如何幸免不必要的风险。因此, 在若干年之后公司将面临着如何解决托付-代理咨询题及存在设 计有效鼓舞方案的必要。 f设计完美的股权鼓舞方案将治理层的利益与公司和股 东的利益联系在一起,这也使治理层认为确保公司连续的良好财 务状况也是自己个人的需要。另外,鼓舞方案也使公司能够选择 出那些工作杰出和对公司经营奉献最大的治理人员予以奖励。从 而一方面有助于稳固那些工作杰出的“明星级”治理人员,另一 方面吸引那些喜爰挑战风险并具有聪慧才智的人。

7、 总之，股权鼓舞方案促使治理层追求符合公司和股东最大利益 的目标。因此,一个设计完美的鼓舞方案能够提高公司的整体竞 争力。 基于以上分析，现设计如下方案，以供公司在需要时参考使 用。 二.股票期权鼓舞方案内容 股票期权鼓舞方案的股票来源 股票期权鼓舞方案的购股资金来源 股票期权鼓舞方案的治理机构 股票期权鼓舞方案的具体实施 股票期权鼓舞方案的调整 (-)股票期权鼓舞方案的股票来源 股票来源咨询题是设计股票期权方案的一个关键咨询题，专 门是我国目前法律法规对实施股票期权打算的股票来源咨询题有 较多的限制。从目前国外实施股票期权方案的公司来看,在解决 股票来源咨询题上总体可分为两种方案：一是公司发

8、行新股票预 留一部分;二是通过留存股票帐户回购股份。目前在我国,上市 公司增发新股和股份回购都受到专门大的政策限制，但我国企业 也有其他的途径能够获得实施股票期权打算所需的股份,同时有 一些方法还有政策上的支持或已有先例： 1、国家股股东所送红股预留。支持该途径的法规是1999 年8月20日颁布的中共中央国务院关于加强技术创新,进展 高科技，实现产业化的决定,明确提出：“在部分高科技企业 中试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份, 奖励有奉献的职工专门是科技人员和经营治理人员”。这种方式 本质上是股份奖励,与股票期权鼓舞有差异。但这种方式能够给 我们启发,即从净资产增值部分中拿出

9、一定比例作为股份，以这 些股份作为实施股票期权打算的来源。嘉信医药公司假如3年之 后,公司经评估净资产增值500万，这500万增值资产相当于股 东的资本利得,应归股东所有，然而资产增值也离不开治理层的 努力，因此，能够拿出一定的比例作为股份,针对高级治理人员 实施股票期权打算。治理人员行权之前股份治理咨询题可参照职 员持股方案中的期股治理方式。 2、减持国家股并向公司内部职工配售。当前我国专门多国有 企业正在进行国有股减持试点,这种方法相对来讲较容易操作, 然而嘉信医药公司改制之后将转为民营企业，国有股份全部退出, 同时股份分配中没有预留股份。 3、国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市

10、公司 实施股票期权的股票储存。武汉国有资产经营公司确实是采取此 方式实行股票奖励打算的,该做法可供实施股票期权打算参考。 4、上市公司从送股打算中切出一块作为实施股票奖励的股 票来源,这种做法同样可应用于股票期权打算。如中兴通讯的股 票奖励方案确实是借鉴这种模式。 5、另外,由于公司不承诺直截了当回购股份,为绕开这种 政策障碍，上市公司还可通过具有独立法人资格的类似于职工持 股会这种专门的机构获得实施股票期权打算所需股份。猎取股票 的途径包括：购买可流通股份；国家股股东转让；在送股或发行 新股时预留等。 6、通过发起人股东转售部分股份,用于股票期权打算。该 方案需要发起人股东协商一致,做出一定

11、让步。 因此，政策环境和公司自身的条件都会发生变化，尽管目前 实施股票期权打算条件不成熟,当公司以后实施打算时,可分如 若属于非上市公司伺时增发新股和股份回购仍受到政策的 限制,那么股票来源只能通过大股东转售一部分,或者以后公司 增资扩股，那么可拿出一95分股份用来实施股票期权打算。 若属于上市公司,同时政策环境未变,那么股份来源可通过 以上后三种方式解决。 若属于上市公司,同时政策环境已取得较大改善,那么股份 来源将不成为实施股票期权打算的咨询题了。 （二）股票期权鼓舞方案的购股资金来源 购股资金来源可由如下几种方式解决： *个人资金 这种方式是指公司给予经营者在以后某一时期以个人资金买入

12、本企业股权，这种方法由于靠职员自己出资，因此，在行权之后股权 归职员所有,若以后股价下跌，职员将承担缺失的风险。因此这种方 式的鼓舞成效较为明显，然而在实际操作中公司需考虑职员的经济承 担能力。 亲 风险收入 在实行了年薪制的企业中,治理层的年薪通常分为两个 部分:基础部分和风险收入部分。基础部分是治理层的差不多收 入,按月固定发放,风险收入部分是治理层完成了预定的经营目 标后才兑现的部分。关于风险收入部分,公司可事先和治理层预 定,必须用一定的比例购买本公司股票,并在任职期间限制转让。 如湖南电广传媒股份有限公司(0917 )在股票期权鼓舞议秦中明 确规定：对经营治理者的薪酬采纳基薪收入+年

13、功收入+奖励股 票的股权鼓舞模式,经营治理者的基薪收入每月固定取得，年 功收入和奖励股票资金来源从公司税后净利润中按公司考核后的 年度业绩系数按一定比例分段计提,且年功收入和奖励股票的资 金比重分不为占计提资金的30%和70%公司每年年度业绩由公 司聘请的会计师事务所审计考核并经股东大会通过,经营治理者 的基薪收入每月发放；年功收入在公司年度业绩被审计考核后, 经股东大会通过，依照年度业绩系数得出年功收入总的计提资金, 同时按一定的税率缴纳税项之后当即发放；奖励股票部分由公司 在业绩考核后，按计提奖金的70%从二级市场购入,奖励给经营 治理者。 亲设立股权鼓舞基金 公司可通过在收益率达到一定水

14、平的前提下从净利润中提 取适当比例作为解决期权打算资金来源的鼓舞基金,这种方式的 特点是在奖励的基础上将职员利益与公司利益结合起来。国内上 市公司实施期权打算时也有这方面的案例，如华晨集团(600653 ) 议案中明确规定了“公司经营者实现净资产收益率达到10%的条 件,也确实是讲，假如公司净资产收益率超过10% ,则在扣除 净资产收益率为10%的净利润额的其余净利润中提取不超过 50%的相应金额进入成本,形成股权鼓舞基金,该奖励金额进入 当年成本；同时规定每年用于股权鼓舞的绝对金额不得超过人民 币2000万元,此项基金将由董事会领导的公司认股权治理委员 会治理。 （三）股票期权鼓舞方案的治理

15、机构一薪酬委员会 设立完善的约束制度是保证期权制度健康运转的保证。关 于期权的治理，国内缺乏法律规范和独立客观公平的中介机构, 因此，完备的企业内部约束机制显得尤为重要。为使股票期权制 度真正发挥鼓舞的作用,公司董事会可下设薪酬委员会负责治理 和讲明股票期权方案。 薪酬委员会对董事会负责,由董事会发起组建。薪酬委员会 全权负责治理认股权事项，董事会一样不应直截了当治理认股权, 但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和复原薪酬委员会的工 作。 薪酬委员会在实施股票期权方面具有如下职责: 亲制订业绩考核指标体系 来考核核心层职员的工作业绩,并据此确定鼓舞性股权 打算的授予对象 煤确定股票期权授予对象每

16、一财政年度的可行权数量、 行权期限和行权价格 来制订年度股票期权分红打算，并负责股票期权分红资 金的治理和派发 嫌在发生重大收购、兼并等阻碍公司股权变更事件时修 订股票期权打算 嫌在环境发生变化时,视情形负责修订鼓舞性股权打算 和相关制度规定 !1! ）股票期权方案的具体实施 股票期权的授？ 股票期权授予对象的确走 股票期权授予时机和数量 股票期权授予的模式 1、期权授予对象的确定 股票期权在国外运作得比较成熟，一方面推行股票期权打算 的企业数量急剧增加,另一方面股票期权打算的受益面也在不断 扩大,从经理层面扩散到了一样的公司雇员,甚至外部董事、母 公司职员等等。考虑在国内实施股票期权打算的专

17、门多条件尚不 成熟,如还存在各种法律法规的限制。从目前国内试点情形看, 一样差不多上针对公司治理人员,深圳有关规定中鼓舞的对象要 紧是公司经理班子成员,上海出台的期股鼓舞政策的对象也是针 对公司的经理班子，而北京有关规定中则包括了公司的党委书记。 如华晨集团（600653 ）在设计股票期权鼓舞制度时在议案中明确 规定：鼓舞范畴是公司中高级治理人员及对公司有专门奉献的职 员。上海贝岭的认股权鼓舞打算范畴包括高级治理人员、公司技 术核心人员和新聘请的公司关键职员。因此实施股票期权打算还 需考虑到公司的实力,鼓舞范畴过大也会阻碍鼓舞的成效。因此 建议嘉信医药股份有限公司在实施股票期权打算时,鼓舞范畴

18、不 宜过分泛化,可考虑要紧鼓舞对象为公司决策层的高级治理人员 和业务骨干，具体人员应由董事会选择。为保证鼓舞成效在选择 时一样可参考如下两个标准: 公司全职职员且工作满一个完整会计年度； 担任公司部门副经理以上职务,或者认定为具备授予 股票期权资格的技术骨干、业务骨干； 2. 股票期权的授予时机和数量 股票期权的授予时机一样确定为：在职员受聘、升职、取得 重大科技成果和每年一次的业绩评定情形下获受股票期权。公司 董事会下设的薪酬委员会依照职员的工作表现、公司当年的整体 业绩来决定当年适合的股票期权数量。 3.股票期权授予模式: （五）股票期权方案的具体实施 股票期权的行权 股票期权的行权价格

19、股票期权的时刻节点 股票期权的行权时刻表 股票期权的行权方式 1、行权价格的确定 行权价格是股票期权鼓舞方案设计中的关键因素，因为行权 价格的高低阻碍到股票期权方案的鼓舞成效。股票期权行权价的 确定一样有三种方法：一是现值有利法,即行权价低于当前股价; 二是等值法,即行权价等于当前股价；三是现值不利法,即行权 价高于当前股价。目前美国一样实行非现值有利法，因为美国国 内税务法规规定,行权价不能低于股票期权授予日的公平市场价 格。我国企业一些试验的认股期权打算在行权价格的确定方法方 面差不多上采取了国际通行的方法,即以股票市场价格作为定价 的基础。如上海贝岭的虚拟股票期权打算中其行权价确定为行权

20、 前3天或5天的二级市场平均收盘价格。武汉国有资产治理公司 的可即刻行权股票期权的行权价格被确定为”该企业年报公布后 一个月的股票平均价7 由于目前尚不知以后实施股票期权方案时公司是否差不多 上市，因此行权价格的确定可分两个方面来讨论: 公司上市前的行权价格确走方式: 关于非上市公司,其股票期权行权价的确定没有相应的股票 市场价格作为定价基础,因此其确定的难度相对要大得多。因此 可采纳如下方式确定: 每股净资产评估价值法 对企业的价值进行专业的评估以确定企业每股的内在价值 并以此作为股票期权行价的基础,同时将同类型上市公司的市场 价格（市场平均市盈率）作为参考因素。 公司上市后的行权价格确定方

21、式: 作为上市公司股票期权行权价的确定可考虑如下方式: 来 溢价行权价格 依照授予期权时的股票公平市价再上浮一定幅度作为行权 价格，因此公司核心层职员只有在显著提高公司业绩,从而使股 价上升的情形下才可能从期权中获利。 目标完成行权价格 行权价格是授予期权时的股票公平价格然而规定期权持有 人只有在公司股票价格达到某一目标时才能行权。这一目标通常 反映了公司的中长期利益回报要求,需要经营人员积极努力才能 达到。 2、股票期权的等待期 股票期权的行权是指期权获受人购买期权项下的股票。通 常情形下,股票期权不可在授予后赶忙执行,公司彳各股票期权授 予获受人时,并没有授予他们行权的权益,需要间隔一段时

22、刻后 才能执行,那个间隔期间确实是等待期。 等待期的设置是为了对期权持有人有一定的约束,在行权 期开始前1年为等待期,通过等待期终止后,才能行权。行权期 限一样为5-10年,行权期终止后仍没有行权视作舍弃（专门, 形经薪酬委员会批准能够延期X 3. 股票期权的行权时刻节点 4、行权时刻表 来薪酬委员会负责制订行权时刻表,并有权依照内外 部环境变化做出加快或者减缓行权进度的决定 股票期权的行权时刻表 范例 年份 当年准许 累计准许 行权期内 行权比例 行权比例 5% 5% 第二年 10% 15% 第三年 20% 35% 30% 65% 第五年 35% 100% 5、股票期权的行权方式 行权方式具

23、体来讲有如下两种方式: 锵现金行权方式 期权持有人按照行权价格向薪酬委员会支付总的购股金 额,个人持有股票,享有一股股的所有权益。 *无现金行权方式 我国企业经营者长期以来收入较低，实行股票期权打算后 缺乏必要的行权资金,这将大大阻碍其参与股票期权打算的积极 性。因此可考虑无现金行权方式,即行权人并不需要拿出任何的 现金,直截了当由公司支付给期权持有人按照行权日股票价格和 行权价格之差运算的现金,个人不持有公司股票，这种方式适用 于上市公司。若公司为非上市公司,那么公司支付给期权持有人 的现金可按照行权日的每股净资产和行权价格之差确定。实际上 这是一种股票增值权的鼓舞方式,该方案使用每股净资产

24、的增加 值来鼓舞其高管人员、技术骨干和董事,由于不涉及公司二级市 场的股票，轻易的解决了股票期权鼓舞机制中的股票来源咨询题, 绕开了当前我国法律、政策上的诸多障碍,直截了当拿公司的每 股净资产增值来作为鼓舞来源，这种方案无需报财政部、证监会 等机构的审批,只要经股东大会通过即可实施。具体操作起来方 便、快捷。 五.股票期权鼓舞方案的调整 股票期权方案在实施过程中可能会遇到各种不可测事件，需 要对方案进行适当的调整。 对期权持有人所享有的股票期权的处理 e因主动辞职、因严峻失职或被判刑事责任而被解雇等缘 故而终止或解除劳动合同的。未行权的股票期权从终止或解除劳 动合同之日起失效，薪酬委员会不予补

25、偿。 e因公司收缩等缘故而被解雇、劳动合同到期未续签合同 造成终止服务的,尚未行权的股票期权仍旧有效,行权日程的调 整,具体由薪酬委员会确定。 2因退休、完全丧失工作能力而终止服务的，尚未行权的 股票期权仍旧有效,行权日程的调整,具体由薪酬委员会确定。 e期权持有人死亡尚未行权的股票期权由法定财产继承 人继承。该继承人应该在最近的一个行权窗口期全部行权,超过 最后一个行权窗口期未行权的,其未行权部分将随之失效 来对期权持有人所拥有的一般股的处理 2 因主动辞职、劳动合同到期未续签合同、被解雇、退休 或完全丧失工作能力等缘故而终止或解除劳动合同的,一股股应 当由薪酬委员会回购,薪酬委员会享有优先

26、购买权。 e例外条款。在公司创业期进入公司并对公司进展具有重 大奉献的职员，其一般股能够保留,也能够由薪酬委员会回购。 其他鼓舞模式 期票期权并非是股权鼓舞的唯独模式,鉴于嘉信医药股份公 司在目前实行股票期权鼓舞时存在一定障碍,因此可考虑如下的 鼓舞模式: 虚拟股票是指公司授予鼓舞对象的是一种”虚拟”的股票，这种 股票并非真实存在，因此虚拟股票的发放可不能阻碍公司的总资 本和所有权结构,鼓舞对象能够据此享受一定数量的分红权和股 价升值收益，但没有所有权，没有表决权,不能转让和出售,在 离开企业时自动失效。但公司会因此发生现金支出,专门是假如 股价发生大幅上升,公司甚至可能面临现金支出风险,因此

27、公司 一样需设立专门的基金。上市公司实施虚拟股票的鼓舞成效也受 资本市场有效性的阻碍，假如实施虚拟股票期权打算的公司是非 上市公司,那么虚拟股票的增值要紧表现为评估后的公司每股收 益。 虚拟股票鼓舞模式比较适合于现金流量比较充裕的非上市 公司和上市公司。假如嘉信医药公司决定以虚拟股票的方式来鼓 舞关键职员，第一公司需确定虚拟股票的数量，假设为200万股; 其次是确定鼓舞的岗位,比如鼓舞对象是总经理、副总经理等高 层治理人员依旧包括中层治理人员及业务骨干，假设医药公司的 鼓舞对象为总经理（1名）及副总经理（2名）；然后再确定岗位 责任系数,岗位责任系数的大小反映处于该岗位的治理人员承担 风险、责

28、任的大小以及对公司进展作出奉献的多少,具体岗位系 数的确定可参照股权分配方案中的综合考评表,并在此基础上作 适当修改,假设通过综合考评，总经理的岗位责任系数为1,两 名副总的岗位责任系数分不为0.8和0.6 ;接下来确实是分配虚拟 股份，分配公式为：职员A的虚拟股份数二虚拟股票数量*职员A 的岗位责任系数/所有鼓舞对象的岗位责任系数总和,因此总经理 分配到的虚拟股份为84万股,两名副总分配的虚拟股份分不为 66万和50万股;分配虚拟股票之后,假如持有人辞职,那么公 司须收回该职员所有虚拟股份的分红权；虚拟股票的分红来源于 公司当年的业绩,只有业绩增长,治理人员才有权益以虚拟股票 参与分红,因此

29、公司需确定公司当年的业绩目标，假设公司确定 业绩指标为实现利润500万，年底通过考核之后，假如完成目标, 那么虚拟股票持有者与其他实股持有者具有同样分红权参与公司 分红，也确实是讲，公司原有实股2800万股,虚拟股份200万 股,那么按照总股份3000万股进行分红,假设公司500万利润 中拿出300万进行分红，则总经理凭84万股虚拟股份可分得 300*84/3000=8.4万元其他人员按同样方法分红;假如公司当年 未完成目标,取消当年虚拟股份的分红权。 具体操作流程图如下: 国内上市公司也有以虚拟股份作为鼓舞方式的案例，如天药 股份(600488 )以考核公司经营业绩指标、实行虚拟股票股权鼓 舞方式。奖励的运算要紧以当年实现的利润乘以综合业绩 评判指标乘以调整系数。其中,综合业绩评判指标以公司实 现的销售收入、利润增长率和净资产收益率为参照进行运算。 二股份奖励方式 这种方式将鼓舞与约束合二为一,公司给予高层治理人员股 份一方面是对职职员作的确信,另一方面也是将职员利益和公司 利益联结起来的一种方式,不管公司业绩上升依旧下降，职员的 利益将直截了当受到阻碍。而股票期权则是公司业绩上升时，鼓 舞对象将受益，而公司业绩下降时,鼓舞对象能够舍弃行权，使 自身利益不受阻碍。因此,股份奖励的方式给予鼓舞对象更大的 压力。例如公司可用部分未分配利润扩充资本金,转为股权，用 来奖励工作杰出