宁波GQY：独立董事述职报告（陈一民）

1、、 、 宁波 gqy 视讯股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 各位董事： 本人作为宁波 gqy 视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定、及相关法律法规的规定和要求，在 2011 年度工作 中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的 职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的 利益。现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席公司会议情况 （一）董事会议 1、2011 年度，公司第二届董事会共召开八次会议，本人根

2、据会议要求的方 式出席了全部会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且 未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。 2、本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。 （二）股东大会 2011 年度，公司召开了 2010 年度股东大会，本人亲自出席了这次会议。 2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度本人未发生提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2011 年内，本人也没有对董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。 二、对公司相关

3、事项发表独立意见的情况 （一）关于子公司使用超募资金投资设立山东奇科威的独立意见： 1、本次超募资金使用计划符合公司战略发展规划，有利于公司巩固和扩大 在数字教学行业的市场份额，保持行业领先优势，进一步提高公司的市场竞争力 和盈利能力，符合股东和广大投资者利益。 2、本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影 1 响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体 股东利益的情况。 3、本次超募资金使用计划所涉及的对外投资事项履行了必要的审批程序， 符合中华人民共和国公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、创 业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用、

4、创业板上市公司规范运作 指引等相关法律法规、及公司章程、公司独立董事工作制度、公司 募集资金管理制度的规定。 4、同意公司控股子公司宁波奇科威数字教学设备有限公司（现名称为：宁 波奇科威数字信息技术有限公司，简称：奇科威数字）使用超募资金260.10万元 投资设立山东奇科威数字教学设备有限公司。 （二）关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见： 1、未发现公司存在管理办法等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。 2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备公 司法、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任

5、职资格；公司股票期 权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合管理办法、股权 激励有关事项备忘录1 号、股权激励有关事项备忘录2 号、股权激励有 关事项备忘录3 号规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案修 订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。 3、公司股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合公司法、证券 法、管理办

6、法及股权激励有关事项备忘录1 号、股权激励有关事项 备忘录2 号、股权激励有关事项备忘录3 号等有关法律、法规及规范性文 件的规定；公司实施股票期权激励计划（草案修订稿）合法、合规，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 2 排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会9 名董事中的3名关联董事已根据公司法、证券法、 公司章程和股权激励有关事项备忘录2 号

7、等法律法规和规范性文件中的 有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 （三）关于2010年度公司对外担保情况的独立意见： 截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （四）关于 2010 年度公司与关联方资金往来情况的独立意见： 公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在 以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。 （五）关于董事会 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见： 公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司

8、对关联交易、对 外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有 效性。公司董事会编制的内部控制自我评价报告较为完整、客观、准确地反 映了公司内部控制情况。 （六）关于 2010 年度募集资金存放与使用的独立意见： 2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。针对公司 2010 年度 发生的违规使用募集资金的情况，公司进行了认真的整改，并下发了关于规范 募集资金使用的通知，规范了募集资金动用的审批流程，确保募集资金使用及

9、 时、合规。 （七）关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的独 立意见： 立信会计师事务所有限公司，自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出 具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委 3 、 、 员会提议，同意续聘立信会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构。 （八）关于 2010 年度不进行现金利润分配的独立意见： 鉴于公司于 2010 年半年度实施了“每 10 股转增 10 股派 3 元”的分配方案， 且公司近三年现金分红占公司年均净利润的比例超过 30%，符合有关规定的要 求。我们认为公司 2010 年度不实施现金分配决定

10、有利于保证公司经营所需的流 动资金，有利于维护股东的长远利益，同意董事会做出的 2010 年度不进行现金 利润分配的议案。 （九）公司于 2011 年 4 月 26 日和 2011 年 10 月 23 日分别使用超募资金 8000 万元和 6000 万元用于临时补充流动资金，关于公司 2011 年使用部分超募资金临 时补充流动资金的独立意见： 1、公司使用部分超募资金临时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用， 提高资金使用效率，符合全体股东的利益。 2、使用部分超募资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募 投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 3、公

11、司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资。公司亦已承诺偿还银行贷款后12个月内不进行证券投资等高风险 投资，符合创业板上市公司规范运作指引创业板上市规则创业板信息 披露业务备忘录第1号：超募资金使用（修订）等相关规定。 4、我们同意公司于2011年4月26日和2011年10月23日分别使用超募资金8000 万元和6000万元用于临时补充流动资金。 （十）关于聘任财务总监、董事会秘书的独立意见： 1、经审阅谢诚正先生的学历、职称等履历资料，我们认为谢诚正先生的教 育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格 符合担任上市公司财务总监、

12、董事会秘书的条件。 2、谢诚正先生不存在公司法等法律、法规、规范性文件以及公司章 程规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。 3、由提名委员会提名谢诚正先生为财务总监、董事会秘书候选人，董事会 决议程序符合相关规定。 4 鉴于上述情况，我们同意公司第二届董事会第十六次会议审议关于聘任财 务总监、董事会秘书的议案，聘任谢诚正先生为公司财务总监兼董事会秘书。 （十一）关于2011年1-6月控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立 意见： 公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在 以前年度发生并累计至 2011

13、 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。 （十二）关于 2011 年 1-6 月公司对外担保情况的独立意见： 截止2011年6月30日，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （十三）关于和实际控制人续签房屋租赁合同暨关联交易的独立意见： 公司与实际控制人郭启寅、袁向阳夫妇续签房屋租赁合同为公司日常生产经 营的需要；该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行 为，符合公司整体利益。 本次关联交易决策程序符合深圳证券交易所创业板上市公

14、司规范运作指 引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程及公司关联交 易决策制度等有关法律、法规的规定。 三、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，多次现场调查，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立 董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己 专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权。 2、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不 断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思 想意识。 3、积极推动董事会专业委员会工作。公司董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专业委员会。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、 提名委员会主任委员和战略委员会委员。报告期内，本人积极致力于推动各个专 5 业委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。本人在公司 2011 年年报编 制过程中，认真听取管理层对 2011 年度财务状况和经营业绩的汇报，与年审会 计师进行沟通，了解本次年报审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计 过程中出现的问