XX影视公司员工持股计划

1、中视星辉影视公司 员 工 持 股 计 划 中视星辉影视公司 员 工持 股计 划方案 中视星辉影视公司 2011年10月 1.实行员工持股计划的目的 3 2. 实行员工持股计划（ESOP）的原则 5 3. 方案制订依据6 4. 员工持股计划实施前后公司股权结构变化 8 5. 股份来源10 6. 购股资金来源11 7. 购股价格及购股折扣计算方法 12 8. 获受人范围13 9. 股权预分方案14 10发售购股权的时间限制 11购股程序及管理机构 12持股股东约束条件-1517 13股东权益18 14 一般权益及股权收益测算 19 15持股人风险20 16法律21 17税务22 18附则23 第1

2、章实行员工持股计划的目的 1. 1项目背景中视星辉影视有限公司自2011年10月初正式开始运 营，在各家股东的大 力支持、董事会的正确领导、经营班子和全体 员工的共同努力下，经过两年多的艰苦创业，各项工作已经步入正 轨，成功地策划和发 行了几十部 影片，依托北京市场与国内各地 发行机构和宣传媒体建 立了良好的业务合作关系，在国内影视发 行运营市场上奠定了未来 持续发展基础。同时，也为公司稳定、持 续、快速成长创造了更为广阔的空间。 1. 2项目意义员工持股计划(Employee StOck Ownership Plan ,缩 写ESOP)是美国50年代兴起，近20年广泛推行的一种企业产 权形式

3、。它是在不损害原财产所有者利益的前提下，增加由产权 多元化而带来的 创业动力，增加企业获利能力，并实现企业利益在 双赢或多赢基础 上的重新分配，从而消除企业内部利益冲突 ，协调 雇员关系，提高 劳动生产率，促进企业稳定发展。因此，我国许 多企业，包括国有企业在改制过程中都引进员工持股的方法。 1. 3实行员工持股计划的目的本届股东会暨董事会批准实行员工持 股计划，主要基于以下目 萨尼威投资管理顾问公司咨询文件 3中视星辉影视公司员工持股计划的：通过员工持股计划建立产 权清晰、机制灵活、股权结构合理的现代企业产权结构；建立 长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次 的、高 效率的，非

4、急功近利的事业型员工投身三联事业。不仅仅将目光集 中在短期财务指标上，而更多关注公司的中、长期持续发展，并保 持员工个人与所有股东及公司在长远利益上的一致性，与公司共同 增值、共同成长；实现公司 三级跳”的中、长期发展目标。即 第一步完成资 本结构的重组构建，形成符合现代企业制度的法人结 构，增加 创业团队全体员工与公司存续发展的内在联系，激励和约 束全体员工的经营行为，增强公司竞争能力，顺利完成2011年、 2012年的经营管理目标；第二步向社会募集投资，寻找战略投资 人，形成基于现代信息技术、视频技术、传播技术和文化娱乐消 费趋势的完整的商业生态链条，创建独特的运营模式和盈利模式， 迅速扩

5、大市场规模；第三步争取国内外资本市 场的支持，成为有 强大经济实力、完整的业务结构、成熟的 商业运营模式、较好 的 盈利水平、一流的员工队伍、持续 增长潜力的优秀文化企业。 4 XX影视公司员工持股计划 第2章实行员工持股计划（ESOP）的原则 2. 1以2011年10月28日公司资产负债表载明的净资产值中的 实收资本为基数，采取增资扩股方式，吸纳员工入股； 2. 2秉持 总量控制、公开认购、自愿入股、同股同权”的原 则； 2. 3操作过程必须符合相关法律、法规和政策的有关规定； 2. 4方案使用的计量单位和计算方法均采用一致的通用标准； 2. 5本方案涉及范围仅限于截止 2011年12月29

6、日为止公司董 事、监事、在册员工，并不包括临时聘用人员。 第3章方案制订依据 3. 1股东会决议2011年10月16日，中视星辉影视有限公司第 一次董事会批准通过的京中视星辉影视A董2011第1号决 议第一条：审议、通过“201年中视星辉影视公司经营情况及今 后发展思路的报告”中提出的公司职工经营股、个人股、期权等 应列为第一步的改造之内”； 3. 2财务依据截止2011年10月26日北京中视星辉影视的资 产负债表、损益表； 3. 3公司章程中视星辉影视章程； 3. 4营业执照中视星辉影视企业法人营业执照（副本）； 6中视星辉影视员工持股计划 3. 5验资报告立诚会计师事务所验资报告； 3.6

7、花名册截止2011年10月30日止中视星辉影视董事、监事、 员工花名册； 3. 7工作报告赵 景惠勇 总经理在第一次董事会上所作中视星辉 影视2011年经营情况报告及今后的发展思路的报告； 3. 8经营预算2011年中视星辉影视经营预算表； 3. 9费用预算中视星辉影视 2011年日常费用预算。 萨尼威投资管理顾问公司咨询文件 第4章员工持股计划实施前后公司股权结构变化 4. 1调整前公司股权结构注册资本 300万元人民币 实收资本300 万元人民币 其中：曹学军，占总股本的36.0%；景惠勇，占总股 本的34%;,占总股本的 00%;占总股本的。 4. 2计划增资扩股总量本次员工持股计划采用

8、现金增资扩股，从公司 资产增量的 公益积累中给予购股折扣的方法实施；为了保持公司能 够在实施第二步跨越时所需要的资产规模，并充分考虑到公司高级 管理人员的经营责任以及全体 员工的激励、约束机制，本次拟增资 至 万元，全部 由获受人一次性现金出资以折扣价格购股；倘若 未来公司需要实行经理层期权股份，则另行制订方案。萨尼威投资 管理顾问公司咨询文件中视星辉影视员工持股计划 4. 3调整后公司股权结构预测设计总股本 XXXX万股（每股对 应帐面净资产为人民币1元）；设计注册资本XXXX万元；设 计实收资本 XXXX 万元； 其中： 第5章 股份来源本次员工持股计划由于是在原股权基础上采用增资 方式扩

9、增股份， 因此，股份来源于根据股东会批准规模之下的员工 增资。 第6章购股资金来源 6. 1本次员工购持公司股份，完全以个人名义自筹现金兑现。 6.2公司增量资产中公益积累部分，不论职别高低、供职年限、业绩 状况，以每股购股折扣的方式均摊给个人。萨尼威投资管理顾问公 司咨询文件 第7章 购股价格及购股折扣计算方法 7. 1本次增资扩股的原则是每股所对应的价值为人民币1元； 7. 2因本次增资属于内部员工通过购买公司股份而成为股东， 除原 有法人股东外，并不允许本公司董事、监事、员工以外的其他人员 作 为自然人持有公司股份，亦不允许进行本员工持股计划以外的公开 交易，所以，在确定目前公司股价时，

10、未考虑公司的无形资产价 值、 预期盈利能力以及其他潜在的溢价因素； 7. 3截止2011年10月28日，公司帐面的 盈余公益金”为 元, 经公司员工持股领导小组提议、董事会核准，平均分摊在员工现金 购股的 万股股份中。计算方法是：XX , XXX元/ XXX , XXX股 =0.00元。即获受人每购买1股净值为1元的公司股份，只需支 付 人民币 元； 7. 4每股折扣率为6%。 第8章获受人范围 & 1截止2011年10月28 日，本公司董事、监事、经理人员以 及一般员工； 8. 2经董事会批准，对本公司的创立和发展作出重大贡献的其他人 员、特殊的优秀人才等可以不受上述条件限制； & 3接受本

11、公司价值观、经营管理理念、认同本公司文化、遵守本公 司各项规章制度、有志于参与本公司创业并与公司共同成长； & 4无严重违法、违纪等不良行为，未有因个人原因给公司造成资 金、财产、商誉、管理等方面的既成损失及或有损失； 8. 5本次增资扩股充分考虑获受人在所担任职务、 本人以往的业界 资历、对公司的贡献、供职年限、所受教育程度、未来发展潜力、能 够承担的股东责任以及现金支付能力等各方面的因素而确定购股权 分配数额。 第9章股权预分方案 9. 1在对全体获受人发售的 XX万股股份中，将以约X: X: X的 比 例在本公司高级管理人员、中层经理人员、一般员工之间进行分 配。即高级管理人员将获受约

12、XX万股购股权， 中层经理人员将 获受约XX万股购股权，一般员工将获受约 X万股购股权。 9. 2高级管理人员指担任本公司董事、 监事、总经理、副总经理、总 经理助理以上职务的人员；中层经理指担任本公司部门经理、部 门 副经理或相等职务的人员；一般员工指除上述人员以外的其他人 员。 9. 3本次增资扩股完成后，通过员工持股计划本公司自然人股东所 持有的公司股份预计将达到 XX%左右。 其中预计高级管理人员将 持股XX.XXX%左右，中层经理人员将持股 X.XXX%左右， 一般 员工持股将超过X.XXX%。 9. 4本次发售公司股份以1000股为1个单位，获受人所购买的 总股数应该为1000的倍

13、数。 9. 5本次获受的购股权可以申明放弃。凡本次放弃购股权的获受人 不允许在未来的内部新股发售中申购本公司股份。凡经放弃的购股 权优先由同一层面的获受人享有。 第10章 发售购股权的时间限制本次增资扩股计划于2001年7 月底以前全部完成； 涉及到修改公司章程、发放出资证明、变 更工商注册等工作 计划于2001年10月底以前完成，但这并不防 碍获受人自出资 之日起享受股东权益。 第11章购股程序及管理机构 11. 1经本公司董事会批准，成立 员工持股计划领导小组”，负责 起草、申报、实施本方案； 11. 2召开有获受人范围内的所有成员参加的员工持股计划说 明 会”，介绍本方案构思、内容以及实

14、施办法； 11. 3公司将向每位获受人以书面方式签发股权认购确认书， 获受人必须在5个工作日内确定是否享受或放弃自己的权利， 并 将 股权认购确认书回馈给发放人； 11. 4公司将于5个工作日内将获受人认购意向汇总后予以公布， 并于10个工作日内办理购股资金认缴、结算、签发股东出资证 明 书等事项； 11. 5公司将于预定期限内委托会计师事务所办理验资及工商注 册 变更事项。同时，将召开临时股东会，选举产生新一届包括持 股员 工代表在内的董事会。 第12章持股股东约束条件 12. 1遵守公司章程； 12. 2按期全额交纳所认缴的出资额； 12. 3依出资额所占总股本之比例享有股东权益并承担风险

15、； 12. 4股东不得抽回投资； 12. 5股东所持有公司股份可以转让，但其他股东拥有优先购买的 权力； 12. 6公司未上市前，公司股份不能公开交易； 12. 7股东不能以公司名义经营公司营业范围以内的同类业务； 12. 8公司高级管理人员在聘任期内，不得转让所持有的股份。 第13章股东权益 13. 1持股人享有表决权。根据 同股同权”的原则，持股人拥 有参 加或推举代表参加股东大会、选举或被选举为公司董事或监 事，并 根据出资额在相关议决事项方面进行表决、表达自己意愿 的权利； 13. 2持股人享有收益权。在每一财务年度结束后，按照董事会确 定的利润分配方案享受利润分红，同股同利； 13.

16、 3持股人享有公司事务的知情权。董事会每年将提供公司经 营 管理状况和公司投资收益情况的报告，供股东大会和全体股东 审议； 13.4持股人享有规定的股份交易权。按照公司章程，持股人 所 持有的公司股份在一定范围内可以转让。 设若在可以预见的期 间内， 公司在国内外上市，公司股份持有人拥有按照股份公司上 市的法律、 规定，将转换后的股票在二级市场进行交易； 13. 5公司终止经营后，持股股东拥有依法分得公司剩余财产的权 利。 第14章一般权益及股权收益测算 14. 1公司经营收益回报。按照现行银行存款利率，一年期整存整 取定期存款利率为年息 2.25%,若以存款投资50, 000元人民币 计 算

17、，则年回报额为1, 125元。按照本公司2000年度盈利水平，税 后可分配利润为 XXX.X万元，按原XXX万股计算，平均每股能 获利0.0000元，50, 000股的年收益额为00, 000元，年收益率 为 00.00%，超过同期银行存款投资收益 12.16倍。若按照增资扩 股后 XXXX 万股计算，则平均每股获利 0.0000元，50, 000股的年 收 益额为0, 000元，年收益率为17.91%,超过同期银行存款投资 收 益0.00倍。 14.2股本溢价收入。设若公司公开向社会募集股份或私募融资， 公 司资产估值将采用公认的标准，应包括无形资产价值以及预期 价值。 其总价值与现净值之差

18、，即为每股溢价。如溢价 3倍，即 意味着目 前每股价值飚升为人民币 3元/股。 14. 3尽管如此，本公司仍郑重提醒相关人员，注意投资风险以及 影响经营效益的所有不确定因素。 第15章持股人风险 15. 1由于日趋激烈的市场竞争、公司的经营管理水平未达到期 望 水准以及其他无法预见的因素，可能会令公司的经营目标在一 定时 间内不能按计划实现，无法实现预期收益，甚至出现经营亏 损等不 能令持股人对红利满意的情况； 15. 2由于政府政策、市场经营、对外投资等风险以及来自企业外 部的不可抗力因素等，造成经营亏损或股份贬值； 15. 3由于出现公司上市、增资扩股、发生购并行为或因产权转 移 使公司控制权发生变化等各