股权收购操作流程及注意事项(推荐文档

1、股权收购操作流程及注意事项第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的,选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议;附件:公司股权收购之意向协议甲 方： 方： 鉴于：甲方拟向乙方收购乙方合法持有的 XX有限公司的XX%股权（以下简称目标股权）， 双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定， 同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转 让、资产重组、资产移交、债务清偿及

2、转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协 议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的 各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条、股权转让目标股权数量：XXX公司XXX%股权。目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。 第三条、尽职调查1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对 XXX公司的资产、负债、或有负债、重 大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促 使目标公司亦予以

3、充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。 若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合 理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给予乙方书面通知的方式终止本 协议。第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：（1）、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影

4、响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决 ）；（2）、签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意。（3）、甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定 一致，并不得与本协议相关内容相抵触。本协议终止1、协商终止:2、违约终止:第五条本协议签署后,本协议签署后,经甲、乙双方协商一致，本协议终止。一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。第六条、得依第3.2款之规定自动终止。3、自动终止：批准、授权和生效1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。2、本协议在甲方、乙方

5、法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有本协议签署后,第七条关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。第八条、其他本协议正本一式四份，各方各执二份，具同等法律效力。 甲方：（盖章）法人代表（签字）:授权代表（签字）：乙方：（盖章） 法人代表（签字）： 授权代表（签字）:间:第二、成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信时地点：状况进行尽职调查，收集相关资料目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基 本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和

6、授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格，收集法 人营业执照、组织机构代码证、经营许可证；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要 董事会或股东大会的批准，）。2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有 限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重 要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书

7、 等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素： 合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务； 重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。调查4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别 要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。 结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公 司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。6、目标公司或有事项、法律纠纷以及潜在债务。主要是过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能

8、决定的不确定事项。常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、对外担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、义务性合同等。第三、组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行 性，防范各种风险;第四、委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估;第四，与股权出让方的谈判，签订股权收购协议书;附件:股权收购协议书出资受让方（乙出资转让方（甲方）:方）：甲方及其他股东于 年 月 日共同出资设立公司。设立时，甲方出资为人民币 元。现 甲、乙双方经共同协商根据公司章程及公司法的规定， 就甲方出让其出资 万元给乙方一事达 成下列协议，供双方遵守。一、根据公司法及公司章程第 XXX

9、条规定，公司股东决议同意甲乙方出资转让（见公司股东决议）;、甲方在 公司的出资 万元依法转让给乙方，乙方同意接受甲方万元出资的转让；三、乙方在协议订立之日起日内支付甲方转让金人民币元;四、甲、乙双方出资的变动不影响公司注册资金的变动；五、甲、乙双方负责协助公司办理股东名册上的股东名称变更手续，以及依照公司法规定,提请股东修改公司章程的表决决议（变更股东名称内容）以及协助公司办理注册变更登记手续 （自股东变动之日起30日内）;六、自办理工商股东变更登记之后起，甲方与公司不存在任何利害关系，变更登记前的权利义务关系由乙方承受；七、本协议壹式肆份，公司留贰份，甲、乙双方留壹份。本协议经签字后生效。方

10、:甲方:（盖章）（盖章）法人代表（签法人代表（签字）:授权代表（签授权代表（签字）:间:地点:第五,双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。第六、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。（1）、办理公司章程修改。（2）、将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。（3）、自股东、法定代表人和相关事宜发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。古希腊哲学大师亚里士多德说:人有两种，一种即 吃饭是为了活着

11、” 一种是活着是为了吃饭”一个人之所以伟大，首先是因为他有超于常人的心。志当存高远”，风物长宜放眼量”这些古语皆鼓舞人们要树立雄无数个自己，万千种模样，万千愫情怀。有的和你心手相牵，有的和你对抗，有的给你雪中送炭，有的给你烦忧与其说人的一生是同命运抗争，与性格妥协，不如说是与自己抗争，与自己妥协。人最终要寻找的，就是最爱的那个自己。只是这个自己，有人终其一生也未找到；有人只揭开了冰山的一角，有人有幸会晤一次，却已用尽一生。人生最难抵达的其实就是自己。你还没有这样的底气。我不敢恭维我所有的自己都是美好的，因为总有个对抗的声音:很惭愧,坦白说，自己就是这个样子：卑微过，像一棵草，像一只蚁,甚至像一

12、粒土块，但拒绝猥琐！懦弱过，像掉落下来的果实，被人掸掉的灰尘，但拒绝屈膝，宁可以卵击石，以渺强大过,内刚外柔，和风雨搏击，和坎坷宣战，不失初心，不忘梦想，虽败犹荣。小决战强大。自私过,比如遇到喜欢的人或物，也想不择手段，据为己有。贪婪过,比如面对名利、金钱、豪宅名车，风花雪月，也会心旌摇摇,浮想联翩。倔强过,比如面对误解、轻蔑，有泪也待到无人处再流，有委屈也不诉说，不申辩，直到做好，给自己证明，给自己看!温柔过,当爱如春风袭来，当情如花朵芳醇，黄昏月下，你侬我侬。这样的自己一个个站到镜中来，千面万孔。有的隐着，有的浮着，有的张扬，有的压抑，有的狂狷，有的沉寂，有的暴躁，有的温良庸俗的自己，逐流的自己，又兼点若仙的自己，美的自己，丑的自己，千篇一律的自己，独一无二的自己。我们总想寻一座庙宇，来安放尘世的疲惫，寻一种宗教，来稀释灵魂里的荒凉。到头来，却发现，苦苦向往的湖光山色，原来一直在自己的心里，我就是自己的庙宇，我就是自己的信仰。渺小如己，伟大如己!王是自己，囚