创新模式突破探矿融资瓶颈案例

1、创新模式突破探矿融资瓶颈玖隆矿业基金案例一、 客户简介（一）客户简述内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院成立于 1974年，隶属于 内蒙古自治区地质矿产勘查开发局。通过国家推动企业化改革的要 求，2007年11月23日，内蒙古第九地质矿产勘查开发院改制成立 有限责任公司。在三十多年的地质找矿历程中，申请人积累了丰富的 地质找矿经验，组成了专业的技术队伍，具有独立设计、施工和报告 编制的能力。公司（院）相继发现和评价了贺根山铬铁矿、朝不愣多金 属矿，沙麦钨矿，额合宝力格煤田等 30多个特大，大，中型有色金 属、贵金属及煤田，潜在经济价值数千亿人民币。（二）组织架构与我行合作情况（一）我行授信情况年

2、份额度担保方式201115000万内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司提供连带责任保证（二）同业授信情况机构额度授信敞口余额浦发银行5000 万0（三）目前授信方案同意给予内蒙古第九地质矿产勘查开发有限责任公司综合授信 额度敞口人民币1.5亿元，含原授信，期限一年，由内蒙古地质矿产 （集团）有限责任公司提供连带责任保证， 具体品种包括短期流动资 金贷款（使用须采用受托支付方式，利率不低于同期基准利率上浮 10% ）、银行承兑汇票（含电子商业汇票，保证金比例不低于30% ）。本次授信纳入内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司20亿元集团授信内管理，授信合同中须约定“本授信额度的使用须服从中国民生银 行

3、对内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司集团客户管理的约束”，使 用额度须报经内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司集团授信主管部 门冶金金融事业部总部客户管理及开发部同意。三、服务方案概述JY公司战略投资者机构及高端个人1出资出资民生银行募集民生银行投资决策管理民生银行申青人自有矿权JY公司DK集团HI基金管理公司 GP（1000万元）矿业投资基金（有限 合伙）基石LPJY公司/战投财务顾冋、资金募集JY公司差额补足回购担保收购矿业资金托配套融资投资、比例% 经营管理已合作矿权未合作矿权1、第九公司与战略投资人共同发起设立基金管理公司作为基金GP2、根据“探矿资金需求+参股项目公司对价款+投资矿权补

4、偿款+ 其他支出”决定基金规模，由第九公司与战投作为基石 LP，民生银行 通过业务渠道募集资金。3、基金期限根据拟投项目工作计划决定，一般为 2-3年左右， 必要时可延长至4年（其中投资期3年）4、探矿基金项目根据投资决策委员会的决定，对基金合作前没有合作机构的，由基金公司与第九公司签署合作协议， 约定项目投资 股权比例或矿权收益权分配比例。对已有其他合作机构的，由基金、 第九公司及合作机构签署三方协议，约定项目投资股权比例或矿权收 益权分配比例，或让原合作机构有偿退出。5、每个探矿权项目完成详查或勘探工作，矿权价值得到明确并经合作各方共同认可的专业评估机构对矿权价值进行评估，然后以评估价值为

5、参考，基金采用以下方式退出：6、第九公司或地矿集团及原有合作方(如有)具有第一优先回购 权；7、基金LP作为第二优先顺序购买人，购买份额按照出资比例 进行确定；(1) 出售给第三方退出；(2) 参与经营并通过资本市场实现退出。四、项目收益情况单位：万元客户名称存款年均表内外风险资产预计创利内蒙古第九地质矿产勘查 开发有限责任公司2640004000五、风险揭示及控制措施1、在基金管理公司层面引入战略投资者，并在基金管理公司投资委员会的投资决策设置中设置了我行一票否决权的机制，从程序上明确我行作为基金监督者的角色，并通过我行相对完善的风控机制做 好基金管理公司的运营工作。2、一方面，基金收益上设

6、置第九公司及其母公司地矿集团对基金本金及年化6.5%固定收益进行保底，即具有强担保性质的类PE 机制，从成本线上对第九公司提出要求， 希望第九公司能拿出优质矿 权参与到基金投资中。另一方面，从收益线上，通过设置超额收益分 配机制，鼓励第九公司拿出优质矿权进行合作，因为基金收益越好， 第九公司所得收益越多。3、同样，以上成本线和收益线上的机制安排对于基金投资人也 将产生同样的效果。此外， 通过对拟投项目进行合理的结构搭配，囊 括了处于探矿早期、中期、 末期等项目的结构安排，增强了对基金本 金和基准收益的保障程度。4、在基金退出通道问题上设置了“一致行动”条款，即为保证基 金顺利退出，保障基金投资

7、人利益，在基金出售股权 /收益权的时候， 若购买方提出购买比例至少为 50% ，第九公司可以行使优先购买权 以市场价格购买基金所持比例； 若第九公司放弃优先购买权， 则需配 合基金出售其名下部分或全部股权 /收益权，以满足购买方至少 50% 的股权 /收益权比例。5、对于第九公司将股权融资转化为低成本债权融资的道德风险 问题，即若风险探矿收益非常高， 可能存在申请人利用专业优势隐瞒 高收益，存在以兜底条款偿还基金及 8% 年化收益的道德风险。 对此， 我行一方面通过聘请独立外部专家， 分别出具独立的专业意见， 保障 投资决策的专业性和科学性。对于终止探矿项目，通过设置“同业禁 止”期限条款，增

8、加第九公司逆向选择的成本。六、项目推广价值如何介入处于探矿阶段的优质项目， 一直是我部研究的重点， 本 基金的设计， 的具有较好的可操作性和可复制性。 此地勘基金发行成 功，未来可与第九公司及内蒙地矿局其他单位， 以及其他相类似企业 进行深入广泛的合作， 开拓我行融资思路与融资渠道， 实现较好的业 务拓展。七、项目先进性1、成立地勘基金进行风险探矿工作符合当前国家“地质大找矿” 的趋势。国务院 2011 年通过的找矿突破战略行动纲要 （ 2011-2020 年）的相关精神中，“与以往国家投资主导的矿产勘查不同，找矿突 破战略行动强调社会资本是矿产勘查的投资主体“。在 2012 年 3 月 18

9、 日，在中国国土资源部、全国工商联在北京联合召开找矿突破战 略行动民营企业座谈会上，国土资源部部长徐绍史强调“国土资源部 门将从五个方面引导民营企业参与找矿突破战略行动， 一是加强公益 性地质工作，提供找矿线索。二是通过地勘基金和矿业银行，为企业 提供资金支持。 三是完善矿业权市场和勘查服务市场。 四是协调利益 关系，切实保护投资主体的合法权益。 五是在矿业活动中给予民营企 业平等的主体地位”。2、第九公司 （院） 作国业内领先的地质矿产勘查机构，精干的人 才队伍，雄厚的技术力量， 合理的专业结构和丰富的找矿经验，为拟 进行的探矿工作提供强有力的技术保障和支持。3、民生银行冶金事业部作为具有多

10、年矿业金融服务的专业化团 队，具备有效衔接产业链上下游客户资源的能力。 通过多年专注于冶 金行业的金融服务， 事业部一方面与如第九公司类似的矿产勘查机构 建立良好的合作关系， 熟悉客户的情况， 可为基金带来较好的项目储 备；另一方面， 事业部也与其他众多矿业生产经营机构建立紧密的联 系，可为未来基金的项目退出寻求广泛，有效的接盘资源。4、此外，冶金事业部作为矿业金融的专业化服务团队，与国土 资源部，地质勘查研究机构， 第三方权威评估机构等均建立密切的联 系，拥有丰富的专家顾问资源和完善的聘请评估机制， 可为勘查项目 的投资， 退出决策提供及时有效的专家意见， 力求将相关风险降至最 低。5、另外

11、，在基金架构的设置上，我行在充分考虑相关风险的基 础上，进行了充分的风险届时，并通过投决会设置，超额收益分配， 保底收益等措施进行风险缓释和风险控制， 具有较好的可操作性和可 复制性。 若此次地勘基金发行成功， 未来可与第九公司及内蒙地矿局 其他单位进行深入广泛的合作，实现较好的业务拓展。八、结语 作为我行第一支纯粹意义上的风险探矿基金，对于项目融资方、 基金管理人、基金投资人、 被投项目公司及我行来说均是一次全新的 体验和挑战。从前期的尽调、风险评审、筹备成立、发行募集及投后 管理等过程，各方本着精诚合作、务实进取的原则，在经过各项充分 沟通、协商后最终取得项目的成功募集和发行。 具体来说主

12、要取决于 以下几个因素：1、积极沟通，明确发行目标：虽然在项目的筹备成立，发行募 集中遇到如投资人数超限， 战略投资人认购额调整等困难， 但各方均 坚定明确完成风险探矿基金募集的目标，在日常运作中，积极沟通， 通过各层级的关系维护， 最终我行团队与客户达成充分的互信， 克服 各项困难，最终完成资金的募集及投资。2、以客为本，充分考虑各方诉求：对于项目融资方、基金管理 人，基金投资人来说，我行作为该基金项目的托管银行、发行银行及 财务顾问，项目团队在整个项目架构设置中充分考虑各方面的利益诉 求，通过严谨的方案设计兼顾市场和风险的的需求， 最终获得各方客 户的认可，使得项目最终得以顺利发行。3、完善风险控制措施，保障各方利益：一方面，项目团队通过 与总行风险评审、 法规部、