上海姚记扑克股份有限公司

1、上海姚记扑克股份有限公司公司章程修正案本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。根据监管部门关于公司治理的专项活动的要求， 公司对相关制度尤其是投资 方面的制度进行了梳理并按照相关新要求进行了修订。 公司章程修订前后对比如 下：原第八十一条：公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的 , 应经董事会审议通过后 , 提 交股东大会审议 , 并应及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 , 该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 , 以较高者为计算数据 ;（二）交易标的 （如股权 ）在最近一个会计年度相关的

2、营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币 ;（三）交易标的 （如股权 ）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500万元人民币 ;（四）交易的成交金额 （含承担债务和费用 ）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币 ;（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上 ,且绝对金额超过 500 万元人民币 ;（六）交易标的为 “购买或出售资产 ”时, 应以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准 , 并按交易事项

3、的类型在连续十二个月内累计计算 , 经累计计算 达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项 , 除应当披露并进行审计或者评估外 , 还应提交股东大会审议 , 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。（七）上述指标计算中涉及的数据如为负值 , 取其绝对值计算。（八）交易标的为 “购买或出售资产 ”时, 应以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准 , 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算 , 经累计计算 达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项 , 应提交股东大会审议 , 并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（九）一年或以上的中长期投资及股权转让 : 单项对外投

4、资或股权转让所运 用的资金金额或实物资产的帐面净值超过本公司最近经审计净资产的 25%, 连 续 12 个月内的累计对外投资总额超过净资产的 50% 或超过公司总资产的 30%。（十）一年以内的对外短期投资 （含委托理财 ）: 单项对外短期投资所运用的 资金金额超过净资产的 20%, 连续 12 个月内的累计对外短期投资总额超过净资 产的 40%或超过公司总资产的 30%。现第八十一条：公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的 , 应经董事会审议通过后 , 提 交股东大会审议 , 并应及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 , 该交 易涉及的资产总额同时存在

5、账面值和评估值的 , 以较高者为计算数据 ;（二）交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币 ;（三）交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500万元人民币 ;（四）交易的成交金额 （含承担债务和费用 ）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币 ;（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上 ,且绝对金额超过 500 万元人民币 ;交易标的为 “购

6、买或出售资产 ”时 , 应以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准 , 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算 , 经累计计算达到 公司最近一期经审计总资产 30%的事项 , 除应当披露并进行审计或者评估外 , 还应提交股东大会审议 , 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过原第一百一十五条：公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的 , 应经董事会审议通过 , 并及 时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 , 该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 , 以较高者为计算数据；（二）交易标的 （如股权 ）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

7、司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币；（三）交易标的 （如股权 ）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上 , 且绝对金额超过 100 万元人民币；（四）交易的成交金额 （含承担债务和费用 ）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 ,且绝对金额超过 100 万元人民币；（六）一年或以上的中长期投资及股权转让 : 单项对外投资或股权转让所运 用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产

8、的25%或以下 ,连续 12 个月内的累计对外投资总额不超过净资产的 50%且不超过公司总资产的 30%。（七）一年以内的对外短期投资 （含委托理财 ）: 单项对外短期投资所运用的 资金金额不超过净资产的 20%以下 , 连续 12 个月内的累计对外短期投资总额不 超过净资产的 40% 且不超过公司总资产的 30%。现第一百一十五条：公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的 , 应经董事会审议通过 , 并及 时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 , 该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 , 以较高者为计算数据；（二）交易标的 （如股权 ）在最近一个

9、会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币；（三）交易标的 （如股权 ）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上 , 且绝对金额超过 100 万元人民币；（四）交易的成交金额 （含承担债务和费用 ）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 ,且绝对金额超过 100 万元人民币；原第一百一十六条：董事会设董事长 1 人,。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。现第一百一十六条：董事会设董事长 1 人 , 设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生原第一百一十八条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务现第一百一十八条：董事长不能履行职务或者不履行职务的 , 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或不履行职务的 , 由半