上市公司并购重组-中国证券业协会2013年继续教育课件集锦资料要点

1、民企上市搅动青岛资本春水？很多人了解青岛是从青岛的品牌群体崛起现象开始的。自上个世纪九十年代初始，青岛涌现出海尔、海信、青岛啤酒、双星等一批明星品牌企业，这些明星企业在各自的行业一时万众注目。随着1993年7月15日青岛啤酒在国际资本市场及香港民众的高度关注及翘首企盼中的成功上市，由此拉开了青岛企业在资本市场上的鏖战序幕。2006年12月21日，以做蜡烛而闻名中外的青岛金王一举登上了深圳中小企业板，这给青岛企业在2006年的资本市场运作画上了圆满的句号。截止到2007年6月28日，青岛已拥有上市公司16家，股票18只，通过资本市场累计融资达130.61亿元，位居山东省各市首位。外界在解读青岛名

2、牌现象与中国品牌之都中的青岛各色企业时，往往与这座美丽的世界海滨城市相牵连，眷恋这座城市的美丽风光，或者羡慕这座城市品牌经济崛起的背后有着政府这只巨大的推手。然而，不为人所知的却是活跃的资本市场和高质量的上市公司背后，究竟还有谁是更为强大的推手？更令我们惊讶的是，在青岛这样一座副省级城市，居然云集了全球近百家媒体的记者站、办事处，这又是什么魅力吸引了他们如此关注？2008年北京奥运会的伙伴城市，青岛的民企是否又酝酿着新的资本动作？拉开品牌经济年序幕2007年1月28日，青岛市发改委在青岛市最繁华的香港路上的市政府大楼9层会议室里召开了一次“别开生面”的上市公司研讨会。青岛的上市公司高管悉数到场

3、，而且正在筹备上市的十几家企业以及30多家上市后备资源的民营企业也参加了这个会议。名义上看，这是一场与平日没有多少差别的研讨会，但对于青岛企业的资本市场而言，意义却非同寻常。没过一个月，2月28日青岛市即出台了关于促进品牌经济发展的意见的文件，下发到市政府相关部门及七区五市对口部门和全市企业手中。从品牌经济发展意见中，我们找到了2007年助推青岛经济的引擎。青岛市经贸委的有关领导对外界称，未来五年青岛品牌经济发展主要目标进行了科学规划，目的在于通过青岛本地企业主体深入实施品牌战略、培育品牌产业集群、营造品牌经济良好发展氛围，实施多管齐下，推动青岛向知名品牌城市再次跨越，从而全面提升城市核心竞争

4、力。青岛市政府力图利用五年的时间，形成覆盖青岛市工业、农业、服务业完善的品牌体系，构建起家电电子、汽车造船、石油化工、纺织服装、食品饮料、轻工制造、现代服务、区域特色等八大品牌集群，力争使青岛成为品牌产品研发、孵化、培育中心；国内外著名品牌的集聚、辐射中心；品牌策划、品牌价值评估中心。一时间，在青岛和中央的诸多主流媒体上，“青岛八大品牌集群呼之欲出”、“品牌经济助力青岛奥运”等主题的新闻抢占了头版头条。青岛市品牌经济发展委员会主任郭先登教授向记者介绍，政府出台品牌经济发展规划意见，是以企业为主体，深入实施名牌战略，培育一大批名牌产品和名牌企业，夯实品牌经济发展基础，如此举措在全国来说也是遥遥领

5、先。显而易见，青岛市政府通过加强企业自主创新能力建设，完善以技术中心为核心的企业技术创新体系建设，不断增强自主创新能力，支持大企业积极整合国际创新资源，建立自主品牌的技术领先优势，鼓励企业采用和参与制定国际标准及国家标准，支持鼓励企业将专利转化为技术标准，着力打造一批技术型品牌，力争用3至5年的时间使名牌产品基本拥有自主知识产权。青岛市的一些民营企业，如亨达、利群、红领、欧美、海丰、美高等企业的负责人在多种场合表示，支持青岛培育品牌产业集群的决策，形成品牌经济的有力支撑，这对整个青岛市的企业尤其是民营企业的下一步崛起将形成很大的推力和拉力。亨达集团董事长王吉万在接受采访时说，亨达在2006年年

6、初就提出了“建百年企业，树世纪品牌”的企业愿景，科学规划了企业品牌的长期战略，把“满足创造消费者需求”作为新亨达的使命，把“顾客满意，福利员工，奉献社会，回报股东”作为新亨达的核心价值观，在品牌和渠道的规划上把企业的整体运营融入到青岛品牌经济产业集群中。青岛突出推进一批品牌集群、发展一批新领域品牌、培育一批特色品牌、储备一批梯队品牌，形成以家电电子、汽车造船、石油化工、纺织服装、食品饮料、轻工制造、现代服务、区域特色等八大品牌集群为代表的品牌集聚效应，支撑起具有活力的品牌经济，实现特色鲜明的品牌城市目标。意在通过以牌扩业、以牌聚群、以牌成链的方式，加快品牌集群式发展；通过推广工业企业发展品牌经

7、济的经验，加大对现代服务业、金融业、通讯业、交通运输业的品牌培育力度；通过加大对原产地品牌的保护和整合力度，发展一批新领域品牌群。在培育一批地方特色品牌群方面，根据青岛品牌城市战略定位，对外推广“品牌之都”城市形象，大力发展会展、旅游、总部经济。一直专注研究青岛经济的青岛市委党校高级教授程国有认为，认真借鉴外地市发展特色集群产业的经验，督促、指导青岛企业立足自身的资源条件，形成区域特色品牌，储备一批梯队品牌群，积极支持民营品牌企业大力拓展市场空间，支持民营企业以各种方式参与老品牌的复出和老字号的振兴工作。这些工作的推动与实施，青岛市的决策者是清醒和理智的。在优化发展环境、营造品牌经济良好发展氛

8、围方面，青岛市建立起健全的品牌评价认定体系、品牌促进体系、品牌推广体系、品牌保护体系，并着力加强品牌经济理论的研究探索和品牌知识的培训，加强品牌经济理论研究，充分发挥青岛市品牌经济发展专家委员会等组织的作用，引导各行业、企业深入挖掘品牌文化内涵，不断提升品牌形象和品牌价值，丰富品牌之都城市内涵，指导青岛市品牌经济在更高水平上实现新跨越。一批如青岛金王、康大食品、海丰航运、美高集团、即发集团等新的民营品牌企业在国内外市场的崛起，则证实了青岛市重视并培育品牌经济的结果。民企涌动上市潮2006年，青岛市民营企业青岛高校和青岛金王在深圳证券交易所中小企业板成功上市，中国康大在新加坡证券交易所主板上市，

9、直接融资10亿元，实现了上市家数、上市市场和县域企业上市的三大突破。目前青岛市已有上市公司16家，发行股票18只，通过资本累计融资130.61亿元，其中青岛啤酒、中天国际、海尔国际、中国康大、科龙电器先后以IPO（首次公开募股）或买壳的形式在香港、新加坡上市。但从青岛在山东省乃至全国所处的经济地位看，在利用资本市场推动企业进一步做大、做强等方面，青岛市发改委在2007年3月底的总结分析会上并不讳言，青岛与国内先进发达地区相比，在民营企业的资本操作上仍有着不小的差距。这主要体现在，上市公司尽管融资额大但数量明显少于江浙、珠三角等地区同类城市，尤其是在县域经济中的上市公司大大少于苏、浙、粤等省市的

10、经济百强县。从产业结构上分析来看，青岛的上市企业目前在产业分布层面也没有充分体现出青岛市的产业特色，如旅游、港口、海洋三大特色经济行业中目前尚无一家上市公司。郭先登教授毫不讳言地指出，“品牌之都”不应该成为青岛企业的光环，“品牌之都”并不意味着我们的企业在资本市场上就可以赢得足够的砝码。青岛企业上市的质量、数量和青岛本身的城市定位并不相称，这突出表现在上市公司的质量、数量与南方一些县级城市相比差距很大。为什么我们的民营企业上市效率低？而上市后的企业则存在与其他城市的同类上市企业相比经营质量不尽人意的问题？等等。这些问题需要我们深入研究分析找出原因，并给予尽快解决。他指出，青岛民营企业上市少的一

11、个很重要的原因除了民营企业在经营管理质量有待提升并公开透明外，还有就是在做强做大方面青岛的一些民营企业要改变狭隘的区域市场意识，而且增强企业对上市的全面认识。也正如山东省委常委、青岛市委书记阎启俊指出，青岛目前在招商引资和资本市场运作上需要进一步提高认识，更新观念，勇于创新，这对于推动整个青岛经济的快速健康发展具有举足轻重的作用。2007年1月，青岛市发改委组织调研了全市的民营企业上市后备资源后，情况却出乎意料。一批主营业务突出、盈利能力强、具有科研创新能力和良好的市场发展前景的企业脱颖而出。有些企业甚至在本行业的地位表现非常突出，具备做大做强的基础，如胶南市的东佳纺机、泰发集团，莱西市的万福

12、集团、九联股份，平度市的光明轮胎、宏泰铜业，胶州市的东方铁塔、四州锅炉，即墨市的亨达集团、即发集团、海隆机械，黄岛区的金晶玻璃、美光机械、邦源纤维，崂山区的地恩地机电，城阳区的美高集团、青特集团，市南区的欧美集团、海丰航运，市北区的利群集团，李沧区的北方国贸、百通集团，四方区的捷能股份、国电蓝德等。市发改委有关人士分析说，这些民营企业经引导、规范和培育后可以发展为前景良好的上市公司。但也有人士分析指出，青岛市的上市公司推进工作这几年与山东兄弟城市淄博相比也存在明显差距。为此，分管青岛企业上市工作的副市长张锐近几个月来频繁地在青岛市的各区市企业间调研，深入了解民营企业发展状况和企业家对上市情况的

13、认识以及企业存在的困难与难点，并就政府如何推动民企上市、做好服务工作和企业进行深入的沟通。为此，青岛市发改委今年对企业上市工作的“五并举”方针也向纵深推进不同所有制企业上市并举、不同规模企业上市并举、不同市场上市并举、不同行业企业上市并举、不同模式上市并举，形成“上市一批、申报一批、储备一批”的良性发展态势。在2007年列入上市资源储备的46家民营企业中，其中近三年有望上市的有10余家，主要在机械制造、纺织印染、航运物流、零售百货、生物制药、风电环保、资本投资等领域，这些企业若成功上市，将进一步优化青岛市上市公司的产业结构，促进青岛绿色经济和现代服务业的发展，从而更好地打造“青岛板块”。青岛市

14、把推动企业境内外上市作为资本市场发展的重要举措，市发改委表示，到2010年，青岛市的上市公司要达到25家，预计整体融资规模将达到300亿元以上。一位长期关注青岛资本市场的金融专家则分析认为，推进企业境内外上市应成为青岛市长期坚持的品牌与资本发展战略，上市公司将为青岛市经济发展和提升城市形象做出巨大贡献。青岛市支持更多的优质企业迅速进入国际资本市场，加速推进“走出去”战略的实施，这对青岛的企业界是一项重大利好，有政府的积极推进，企业的良性联动与创新，青岛经济将在未来几年再跃上新台阶。化蛹为蝶可期从今年的金融与资本环境的预测、运行分析来看，国内股票市场呈现连续走高的趋势。但从2007年5月19日起

15、，中国人民银行再次上调了金融机构人民币存贷款基准利率，一年期存款基准利率上调0.27个百分点，一年期贷款基准利率上调0.18个百分点，其他各档次存贷款基准利率也相应调整。2006年以来，央行曾三次调整利率，分别是2006年4月、2006年8月以及2007年3月，但每次调整利率后，股市不仅没有出现深幅调整，反而会迎来一波强劲上涨。对于资本市场的影响，央行货币政策委员会委员樊纲指出，本次央行出台的政策，针对的都是货币供给和流动性过剩等问题，并非针对股市，管理层目前不会出台政策干预市场。政府不会再为了某些事情而去托市或者出台相关政策去干扰市场，市场的风险还是需要由市场本身去承担。现在市场成熟了，政府

16、也成熟了，我们应该打破幻想，尊重市场规律。而国际经验显示，小步快跑的持续加息或短期内大幅加息才会对资产价格产生显著的影响。分析家认为，4月份的数据显示通胀率上涨的因素在缓解，粮食价格连续几个月在走低，不排除通胀上升的可能性，但是大幅度上升的可能性比较小。这就消除了市场对于频繁加息的忧虑。有经济学家预计，央行第二季度加息27个基点，并很有可能在第三季度再次上调存贷款利率。为防止资本市场泡沫的出现，政府还可能进一步采取加快国内新股上市等行政手段来增加股票市场供应。而增加股票的市场供应无疑对中国企业的发展带来了新的机遇。青岛市发改委企业投资处的一位人士对记者说，根据青岛市国民经济和社会发展第十一个五

17、年规划和青岛市资本市场发展十一五规划，政府正着力实施分类指导，重点推进的原则，进一步完善企业上市融资的鼓励政策，加快培育拟上市企业资源，并加大舆论宣传力度，增强企业的上市信心。同时，在青岛市资本市场发展领导小组的领导下，建立了由发改、证监、工商、税务、国土资源、财政、国资、外汇管理、金融等部门组成的联席会议制度，对企业上市融资工作，实施特事特办、急事急办，进一步简化手续，减少环节，建立相关责任制，明确分管领导，协调解决拟上市企业在改制重组、上市辅导和申报过程中的困难和问题。亨达集团董事长王吉万说，有了政府的支持与推进，民营企业上市、企业大发展迎来了新的机遇，亨达积极响应政府号召，正在实施第二次

18、创业。但并非所有的民营企业对上市持积极态度。黄岛区一位不愿透露姓名的政府官员分析认为：政策有了，企业上不上市，我们最终也不好说，关键是看企业的意愿。针对该现状，青岛市发改委通过各种形式，大力宣传企业上市工作，推广成功企业典型经验，努力培养企业上市信心，让企业明确上市是不以牺牲资源和权益为代价的新的招商引资形式，以促进企业对资本市场的深入了解，调动其上市的积极性。自去年以来，青岛市发改委就多次组织区市有关部门和企业进行上市辅导、考察学习和培训。2006年12月上市的青岛金王今年4月25日公布了第一季度报告，公司称通过不断开拓市场、调整产品结构及定价策略，预计2007年中期净利润与上年同期相比将增长30%-50%。作为一家外向型企业，青岛金王的蜡烛产品主要以出口为主，目前已成长为亚洲最