重大资产重组审计报告

1重大资产重组审计报告篇一上市公司重大资产重组评估报告披露附件资产评估专家指引第6号上市公司重大资产重组评估报告披露本专家指引是一种专家建议。评估机构执行资产评估业务，可以参照本专家指引，也可以根据具体情况采用其他适当的做法。中国资产评估协会将根据业务发展，对本专家指引进行更新。第一条为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量，使监管部门和评估报告使用者能够充分理解评估结论，中国资产评估协会组织制定了本专家指引。第二条上市公司重大资产重组评估报告，是指中国证监会上市公司重大资产重组相关规定涉及的评估报告。第三条上市公司重大资产重组评估业务可能涉及多种资产类型和多重监管，资产评估师编写上市公司重大资产重组评估报告时，应当遵守相关监管规定和评估准则对于2信息披露的格式和内容的要求。第四条上市公司重大资产重组评估报告，应当关注相关审计报告的审计目标、审计范围及审计意见。审计意见为带强调事项段的无保留意见或者保留意见时，资产评估师应当关注并恰当考虑强调事项或者保留事项对评估结论的影响，并在评估报告中进行披露。审计意见为否定意见或无法表示意见时，资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计财务报表之间的对应关系；评估对象不是完整经营性实体的，应当披露委托评估范围和被审计单位财务报表的关系。第五条资产评估中涉及土地使用权评估，评估报告通常披露如下内容（一）土地使用权评估基准日现状状态与评估设定状态，包括宗数、面积、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相关费用缴纳等；相关费用的承担方式以及对评估值的影响；（二）土地使用权权属资料，包括土地证、出让协议、使用协议等；土地使用状态，法规或政策限制交易、抵押3等权利限制或者诉讼等权利争议事项；存在抵押、担保等权利限制情形的，评估报告应当披露处理方式。第六条资产评估中涉及矿业权评估，评估报告通常披露如下内容（一）矿业权评估范围，包括矿产资源勘查许可证或采矿许可证取得时间、有效期、勘查或开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等；取得方式；取得成本；有偿处置情况及相关税费，包括矿产资源补偿费、资源税、探矿权使用费、采矿权使用费等的缴纳情况；对于无偿取得的矿业权，披露矿业权价款对资产评估结论的影响；对于以出让方式取得的矿业权，披露矿业权出让的合同、批准文件，矿业权价款缴纳情况；对于以转让方式取得的矿业权，披露矿业权交易价格及依据；矿业权人出资勘查形成的矿产地，披露目前勘查及其投入情况；上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论4的影响。（二）矿业权权属文件，包括矿产资源勘查许可证、采矿许可证、“矿区范围划定批复文件”、与矿业权管理部门签署的“探矿权采矿权出让合同”等，矿业权权属是否存在抵押等权利限制或者诉讼等权属争议；已经付清相关费用或不属于国家出资勘查探明矿产、但尚未取得矿产资源勘查许可证或采矿许可证的，披露对应的矿种、面积、评估价值、相应权证办理进展情况、相关费用承担方式，以及对评估结论的影响；矿产资源勘查许可证或采矿许可证存在抵押等权利限制等情形的，披露对评估结论的影响。（三）矿产资源储量评审备案情况，评审意见书及备案证明的时间和文号等；最近三年内最后一次储量核实与本次储量评审的差异情况。（四）确定的收益期长于采矿许可证有效期，或处于申办采矿许可证而矿产资源勘查许可证到期的“探转采”矿产的，披露到期续展情况或“探转采”是否涉及矿业权价款及相关费用的缴纳，及其对评估结论的影响。第七条上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当根据资产评估准则企业价值的要求恰当选择评估方法，并结合评估方法的适用性，披露评估方法选择的理由。5评估对象不是完整经营性实体的，披露主要资产的评估方法及选择理由。第八条采用收益法进行企业价值评估，评估报告应当披露（一）结合所选择的具体方法，披露评估结论测算时涉及的相关表格。当采用现金流量折现法时，通常包括资产调整表、负债调整表、折现现金流量测算表、营业收入预测表、营业成本预测表、营业税金及附加预测表、销售费用预测表、管理费用预测表、财务费用预测表、营运资金预测表、折旧摊销预测表、资本性支出预测表、负债预测表等；折现现金流测算表中，建议将历史数据与预测数据按可比口径列示在同一张表格中，并列示营业收入增长率，营业成本、销售费用、管理费用等占销售收入比例；（二）资产、负债调整表中溢余资产、非经营性资产、负债以及付息负债的情况；（三）业绩承诺期前后预测趋势存在重大差异的原因及其合理性；（四）折现率模型或估算方法，以及无风险利率、风险溢价、个别风险或行业收益率、附加风险的估算过程及结果；引用数据的出处，可比公司的选择标准和选择结果。第九条采用市场法评估企业价值，评估报告应当披露6（一）可比上市公司的选择标准、股票简称及代码；（二）交易案例选择标准、案例来源及相关信息，案例相关信息通常包括交易目的、交易时间、交易股权比例等；（三）价值比率选择过程、调整过程及结果。第十条采用资产基础法评估企业价值，评估报告应当披露对评估对象价值有重大影响的表外资产、负债的识别过程和结论；主要单项资产的评估方法及选择理由。第十一条上市公司重大资产重组评估报告中，引用土地、矿业权等单项资产评估报告作为资产评估结论的组成部分，评估报告应当披露（一）引用评估报告的评估机构名称、资质、报告编号、出篇二C14025上市公司并购重组财务审核重点C14025上市公司并购重组财务审核重点90分一、单项选择题1上市公司重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后（）个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过（）个月。7A3，2B3，1C6，2D6，12根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司及其控股或者控制的公司出售的资产为非股权资产的，其资产总额以（）为准。A该资产的账面值和成交金额二者中的较高者B相关资产与负债账面值的差额C该资产的账面值和成交金额二者中的较低者D该资产的账面值3根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买的资产为股权的，其资产总额以（）为准。A成交金额B被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较低者C被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者D被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积4在对收购交易进行审核时，收购人应当披露最近（8）年财务报表；最近（）年的财务报告应审计。A一，三B三，一C三，三D一，一二、多项选择题5上市公司重大资产重组管理办法从（）三项指标入手，规定了对上市公司主营业务、资产、收入构成重大影响的重大资产重组标准。A营业收入B资产总额C资产净额D利润净额6上市公司并购重组交易的审核过程中，主要涉及的财务文件包括（）等。A财务报告B盈利预测C审计报告D评估报告三、判断题7上市公司重大资产重组报告书中引用的经审计的最近9一期财务资料在财务报告截止日后3个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。（）正确错误8收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，应当披露非现金资产最近一年经审计的财务报告，或有效期内的评估报告。（）正确错误9按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。（）正确错误10重大资产重组实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是体现资产定价的公允性。（）正确错误一、单项选择题1在对重组交易进行审核时，对置入资产进行审核的立足点为（）。A低估利润，高估资产B高估利润，高估资产C低估利润，低估资产D高估利润，低估资产2根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，10上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上，构成重大资产重组。A50B30C10D703根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到（）以上，且超过（）万元人民币，构成重大资产重组。A30，5000B50，5000C30，2000D50，20004重大资产重组审核的重点是（）。A是否充分披露资产价值及可能面临风险B资产价值C资产规模D收购人的实力和资金来源二、多项选择题5在上市公司重组审核过程中，盈利预测报告的假设前提是否合理，是否难以实现，可以从以下（）等几个方面考虑。A盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形；盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理11B预测利润是否包括非经常性损益篇三重大资产重组要点总结经典案例总结重大资产重组要点总结（经典案例总结）20140324券商资产管理业务交流平台（一）业绩承诺补偿问题上市公司重大资产重组管理办法第三十三条规定“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，上市公司重大资产重组管理办法第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式12有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。1、股份补偿方式（1）应当采取股份补偿方式的情形根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式拟注入资产为房地产业、矿业。拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100以上的为增值率较大。补偿主体明显缺乏现金支付能力。（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为每年补偿的股份数量为（截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。13此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量期末减值额/每股发行价格补偿期限内已补偿股份总数以市场法对标的资产进行评估的的计算公式以市场法对标的资产进行评估的，计算公式为每年补偿的股份数量为期末减值额/每股发行价格已补偿股份数量按照前述两种公式计算补偿股份数量时应遵照的原则A前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。B前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。C补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。D标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。（3）采取股份补偿方式的具体案例ST三农案例142010年3月13日，ST三农公布重大资产重组实施公告，重组方泰禾投资对本次重组的标的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下福州泰禾在2009年、2010年、2011年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,18340万元、30,80074万元、31,01238万元。在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司ST三农的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺ST三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的一定股份并予以注销，补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在补偿期限届满时，ST三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向ST三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价认购股份总数补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。如果ST三农不能对上述补偿股份进行15回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给ST三农的其他股东。ST三农应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。2、现金补偿方式除上述三种情况以外，需要按照上市公司重大资产重组管理办法第三十三条进行业绩承诺补偿的，可采取现金补偿的方式。（1）深发展案例深发展（000001）于2010年9月14日公布的重大资产重组报告书（草案）中采取的就是现金补偿的方式，其原因就是其重大资产重组不存在应当股份补偿的三种情形之一。根据中联评估出具的中联评报字2010第697号资产评估报告，以2010年6月30日为评估基准日，拟注入资产平安银行账面价值为1,532,90935万元，评估价值为2,908,04756万元，评估增值率为8971。（2）ST汇通案例2011年5月17日获得中国证监会批准的ST汇通（000415）重大资产重组方案中采取的也是现金补偿的方式。拟注入资产为渤海租赁100股权，采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值16在评估基准日的评估结果为651,05040万元，评估增值008万元，增值率000001。因此，重组方海航集团和海航实业共同承诺渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于36亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于432亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。经2010年12月13日海航实业股东决定，海航实业已预先向渤海租赁支付8,000万元，以备补足渤海租赁2010年净利润不足3亿元的差额。（二）拟购买（注入）资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理问题上市公司重大资产重组管理办法第三条规定“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”上市公司向大股东及其他关联方以发行股份或其他方式认购资产时，如果大股东及其他关联方对拟认购资产存在非经营性资金占用，则本次交易完成后会形成大股东及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。17对此，中国证监会于2011年1月17日专门发布实施了上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号，提出了明确的处理办法（1）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。（2）上市公司应当在上市公司重大资产重组报告书第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。此外，深交所主板、中小板规范运作指引第217条、第216条也提出了相类似的监管要求上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。茂化实华（000637）就是因为违反了上述规定而被深交所公开谴责的典型案例。182009年7月22日，北京市高院委托北京产权交易所将茂化实华大股东持有的北京理工大学珠海学院70的举办者权益挂牌出售。7月24日，茂化实华董事会通过决议拟竞买该举办者权益。7月28日，该公司披露了上述董事会决议公告和关联交易公告。然而，在北京市高院委托北京中评瑞评估事务所出具的评估报告书中明确显示北京泰跃涉嫌对珠海学院存在4710万元资金占用的情况下，上述关联交易公告和董事会决议公告均未提及上述事实。而且，公司在未作认真核实情况下，单凭北京泰跃单方声明就拟公告称“北京泰跃不存在占用珠海学院资金”。8月10日，深交所向茂化实华发出了关注函，要求对上述涉嫌资金占用事项予以核查。8月11日，深交所向该公司发出了约见谈话函，决定在8月12日上午900约见该公司全体董事和大股东负责人。但是，该公司董事长郭劲松拒不配合深交所监管工作，未出席深交所与广东证监局的联合约见谈话，也未按深交所要求提交有关书面说明和意见。2009年12月4日，深交所作出纪律处分决定，对茂化实华、董事长郭劲松给予公开谴责处分，对董事会秘书梁杰给予通报批评的处分。（三）拟购买（注入）资产自评估基准日至资产交割日的期间损益的相关处理问题19上市公司重大资产重组，将涉及交易双方对拟购买资产自评估基准日至资产交割日的损益（以下简称期间损益）归属进行约定。根据中国证监会的相关规定，拟购买资产自评估基准日至资产交割日的期间损益按以