2019年年中仲裁协议书范文.doc

2019年年中仲裁协议书范文 申请人XX有限公司。 法定代表人王XX。 委托代理人石XX。 委托代理人艾XX。 被申请人xX有限公司。 法定代表人张XX。 申请人XX有限公司(以下简称XX)因与被申请人xX有限公司(以下简称xX)申请确认仲裁协议效力一案，于20XX年1月15日向本院提出确认仲裁协议无效的申请。本院受理后，依法组成合议庭公开进行了审查。本案现已审查完毕。 申请人XX向本院提出申请称：因双方合作中存在意见分歧，xX法定代表人张XX于20XX年1月21日纠结六名社会闲散人员将XX法定代表人王XX劫持至扬州市偏僻地段，胁迫其在事先准备好的厂房投资转让协议书上签字并加盖XX公章。王XX被释放后向公安机关报案，镇江市京口区公安分局决定立案侦查。后张XX以此份厂房投资转让协议书向扬州仲裁委员会提请仲裁，妄图通过合法形式达到强行侵占XX财产的非法目的。XX认为xX为谋取不正当利益，采用胁迫方法，迫使XX法定代表人签署非其真实意思表示的协议，并将解决纠纷的管辖强行规定在扬州仲裁委员会，严重损害了XX选定解决纠纷机构的权利。请求确认该厂房投资转让协议书中仲裁协议即第七条内容无效。 XX在本院审查期间提供下列证据： 1、20XX年1月21日厂房投资转让协议书一份，证明XX法定代表人王XX被张XX等人胁迫签署严重损害XX利益的不真实、不公平协议，协议将解决纠纷的管辖强行规定在扬州市仲裁委; 2、公安机关对王XX的询问笔录一份，证明XX法定代表人王XX向公安机关控告自己被非法拘禁的事实; 3、受案登记表、立案决定书、行政处罚决定书，受案登记表、立案决定书、行政处罚决定书，证明公安机关依法立案并进行了相关的侦查，最终认定三被处罚人对XX法定代表人进行非法拘禁，在此期间对XX法定代表人进行漫骂、殴打，并胁迫签订了所谓的房产买卖协议及贷款付款承诺书; 4、土地使用权证、房产证，证明XX与xX签订的所有转让协议中的资产，所有权本身就是XX所有，XX拿钱购买属于自己的东西是不符合情理的，也充分证明厂房投资转让协议书是在受胁迫之下签订的。 被申请人xX答辩称：1、厂房投资转让协议书是双方自愿签订的，XX称此为xX胁迫所为违背客观事实。厂房投资转让协议书的签订是双方特别约定的纠正XX对于双方20XX年8月8日合作协议中有关房屋产权的错误登记的合法行为，条款经过充分协商，没有任何胁迫的因素和行为，XX第二天及日后的付款足以说明其对该协议及承诺的认可，且有XX法定代表人王XX签名和XX加盖公章，程序自愿完备，而所涉王XX被非法拘禁案已被公安机关撤销。2、XX对于xX向扬州仲裁委员会提起的仲裁，未在法定期间内提出管辖权异议，仲裁程序未终结，XX同时向法院提起诉讼，无程序法依据。 xX在本院审查期间提供下列证据： 1、住宿登记押金单，证明王XX是在无胁迫的情况下自愿开的房间; 2、承诺书，系王XX与厂房投资转让协议书同时签署，证明XX对当时签署协议的认同及对所欠债务的确认，并且已经支付了部分欠款280万元; 3、xX报警的110报警记录，证明王XX对自己盗窃他人房产的行为是有所惧怕的; 4、扬州仲裁委员会受理通知书，证明厂房投资转让协议书已经按照当时双方的约定被仲裁委依法受理; 5、港机合作制造框架协议，证明合同约定XX与xX双方各自投资的动产和不动产归各自所有，土地按50%分割。 经xX申请，本院向镇江市公安局京口分局调取了下列证据： 1、终止侦查决定书三份; 2、蒋二权、胡军讯问笔录各一份、吴秀波讯问笔录两份; 3、张XX、王XX、洪金文、袁宝勇、黄士伟、邰红霞、田丽丽询问笔录各一份。 本院经审查查明：20XX年1月21日，XX法定代表人王XX与xX法定代表人张XX签订厂房投资转让协议书，协议书第七条约定“如本协议书在甲乙双方履行中产生分歧，由双方友好协商解决，协商不成，因本合同所产生的投资、建房等相关一切争议均由扬州仲裁委员会仲裁”。同时，王XX出具归还所欠张XX公司货款的承诺，载明“今日下午还贰佰万，明日最迟下午再还三百万元”。 20XX年1月22日，王XX向镇江市公安局京口分局正东路派出所报案，称其受到非法拘禁，在张XX等人的逼迫下签订厂房投资转让协议书。20XX年2月18日，镇江市公安局京口分局立案，20XX年1月12日，以构成非法限制人身自由的违法行为对涉案的吴秀波、蒋二权、胡军三人作出了行政处罚，该局行政处罚决定书载明吴秀波纠约蒋二权、胡军等人与张XX一起将王XX叫出，将其非法拘禁，逼迫王XX与张XX签下房产买卖协议及付款承诺，后张XX、吴秀波等人逼迫其在协议上盖章等内容。 厂房投资转让协议书签订后，xX据此协议向扬州仲裁委员会申请仲裁。20XX年4月28日，扬州仲裁委员会向XX送达(20XX)扬仲字第134号案件仲裁通知书。20XX年12月17日，XX向扬州仲裁委员会提交仲裁协议效力异议书。该案仲裁庭尚未开庭。 本院经审查认为：xX虽已提起仲裁，但仲裁庭并未开庭审理，XX对仲裁协议的效力提出异议符合仲裁法第二十条的规定，xX认为XX的诉请没有程序法依据的主张不能成立。 关于双方签订的厂房投资转让协议书中包含的约定仲裁条款的效力问题，就XX法定代表人王XX的签字和盖章是否受到胁迫，公安机关已经侦查并下发行政处罚决定书，确认了王XX系受到逼迫签订厂房投资转让协议书及出具归还货款的承诺，该公文书证对于本案胁迫情节的确认具有较强的证明力。在厂房投资转让协议书系王XX受胁迫签订的情况下，该协议书中的仲裁条款也自然系受胁迫签订，根据仲裁法第十七条的规定，应当认定为无效。虽然XX在厂房投资转让协议书和归还货款的承诺签订及出具的第三日及以后向xX支付了两笔共280万元，但xX未提供证据证明该两笔款项与王X