PE基金新模式.doc

中科招商基金新型管理模式作者：文/王守仁 2001年5月注册资本额3亿元的中科创业投资（基金）公司正式成立。按照基金管理模式的要求，只设董事会，不设日常经营机构，并根据委托管理合同，全权委托中科招商创投管理公司负责投资经营业务。 可以肯定地说，这是首家中国本土创投管理公司受托管理中国本土创投（基金）公司的人民币创投资本。这不能不说是当时刚刚兴起的中国创投业的一个奇迹。它标志着中国本土的创业投资由中科招商在探索基金管理模式的道路上率先迈出了第一步。而在当时，全国成立的诸多创投机构，不管是国有独资或控股的还是民营的，无一例外地都是依据现行公司法的规定实行自行管理的模式，即实行投资公司董事会领导下的总经理负责制。 中科招商创投公司大股东之一中国华录集团，是国资委直属185家大型企业集团之一，并已形成视听、影音文化、IT及服务贸易等多门类产业格局的国际化企业集团。另一大股东鄂尔多斯羊绒制品股份公司。还有另一家大股东北京城建集团。此外，还有中科招商创投管理公司大股东之一招商集团。 然而，任何一种新生事物的出现并不是一下子就被世俗所接受的。在中科招商模式这一新生事物面前，当时面临着两种挑战：一是与传统制度及世俗偏见的挑战；二是与自我挑战，即如何用实践来证明自己是具有强大生命力的，是代表正确方向的。模式：一损俱损 一荣俱荣 经过两年多的实践运作，中科招商模式不仅经受住了考验，而且通过锲而不舍地上下求索，已逐渐完善，并正在焕发旺盛的生命力。现在，让我们先从其模式的基本特点分析开始，然后再深入其内部机理加以剖析。从下图可以看出，中科招商模式主要特点是： 中科招商创投（基金）公司依据现行公司法，以定向私募方式发起设立。其出资人均是具有产业背景的大公司，投资能力和风险承受能力都很强，其出资的动机则是为了借助中科招商的专业投资管理团队，实现产业技术升级，增加企业新的利润增长点。 中科招商创投管理公司的出资人分四种情况：一是管理公司的高层管理人员占31.5，拥有相对大股，体现了专业管理团队在开展委托管理投资业务中拥有相对较大的自主权，同时也承担的较大责任；二是中科院占16，为第二大股，则是为了将创业投融资与科技研发结为纽带关系，以实现双盈；三是招商集团占12.5，但未投资入股创投（基金）公司，则是以其强大的产业和金融实力，以增强创投（基金）公司出资人对管理公司的信任度；四是创投（基金）公司的三家股东，则是从现阶段我国创投相关政策法规缺位，社会信用体系不健全等实际情况出发，尊重“出资人主权”原则，有利于强化出资人对投资业委托管理的知情权和监督权。 在中科招商管理层持股总额当中，单祥双先生作为主要发起人，又是受托管理创投基金的主要责任人，出资最多，占有24的股份。他不仅是中科招商管理公司的股东、董事和CEO，而且还兼任中科招商创投公司的董事和总裁。在某种程度上，中科招商模式运作的成败将系于斯人。 还有一大特点，就是管理公司入股创投（基金）公司1的股份。这显然是借鉴了美国有限合伙制和台湾公制创投基金的某些有效机制，用股权方式将受托人与委托人两者的命运捆在一起。别看1为小比例，但对管理团队来说，却是一个巨大的压力，同时也构成一个新的动力，即与创投（基金）公司出资人将一损俱损，一荣俱荣。这又是一大机制创新的重要举措。决策机制：双重董事会定夺 如果按“集合投资制”即组织化投资基金进行分类，中科招商创投公司应属于公司型创业投资基金。这类创投基金的最终投资决策权集中在委托方即投资（基金）公司董事会。作为受托人的管理机构，并不是受托管理资金，而是受托负责投资经营业务，并获取管理费和投资净收益一定比例的分成奖励。在这个意义上，委托人与受托人之间是商业性的“委托代理关系”，而不是金融“信托”关系。中科招商坚持这一原则，并严格按照委托管理合同建立和健全其投资决策机制。 委托管理合同规定：500万元人民币以下（含500万元）以下投资额，由投资公司董事会授权管理公司管理层决定，但必须报投资公司董事会备案，这是为了便于在开展小额投资的情况下缩短决策周期，提高决策效率。500万元人民币以上的投资额则必须报管理公司董事会与投资公司董事会双重决策，全体董事过半通过。一个项目从立项到出资，一般周期不超过三个月，报两个董事会双重决策也不超过一个月。 或许有人对双重董事会决策感到困惑不解，甚至有人认为这种做法不规范。其实，这并不难理解，它是由中科招商管理公司特殊的股东构成所决定，创投公司董事成员由于也是管理公司的董事，加之投资决策经全体董事过半通过，因此并不影响投资决策效率，并且还有利于集中各方的智慧，减少决策的失误。运行机制：稳健而务实 中科招商在实际投资运作中，以“稳健、务实、专业”的风格，形成了具有特色的一套有效机制。 围绕被投资对象的价值和成长性，中科招商的投资理念是：通过审慎调研和客观评估以发现投资价值，通过提供增值服务和控制投资风险以提升投资价值，通过资产整合和IPO等方式退出以放大投资价值；坚持两个20的投资策略，即持有被投资企业的股权比例不低于20，被投资企业年净资产收益率不低于20；对处于不同行业、不同阶段、不同地域的高成长性中小企业进行适度组合投资，以分散投资风险，但要服从于行业投资的专业化和地域投资环境的优良化。此外，对单个项目的投资额，不超过基金资产净值的20。 在中科招商的投资流程中，除设有一般的选项、立项、审慎调查、初审、终审等程序之外，有三点尤为可取：一是“项目专员制”。由项目专员负责按行业分类，将项目资料派发给投资总监，同时还负责将项目通过各程序的情况及时加以收集整理，建立项目来源系统。二是风险控制委员会参与项目评审，并负责对拟投资和已投资企业进行独立的财务审计和评估，将风险控制贯串于投资管理的全过程；三是聘请外部中介机构进行法律调查和评估，将企业内部自我监控和借助外力监控有机地结合起来，并确保监控机构的权威性和独立性。 中科招商特别重视投资后的管理。其主要做法是：实行产权代表制，对项目跟踪管理，包括每季度报送被投资企业情况经营，并作出分析，找出问题，提出措施，充分发挥产权代表的主观能动性，并配合以公司的整体资源予以解决。尤其在增值服务方面，他们通过提供经营资源整合和相关支撑服务，以迅速提升被投资企业的价值；通过管理诊断和咨询，积极帮助企业解决经营管理问题；对于非正常经营企业，下大力气整顿结构和调整制度，以恢复企业正常经营秩序，减少或消除投资风险。内部管理机制：扁平式管理 严格地讲，创业投资作为一种新兴投融资制度安排，是适应社会化创新和创业事业的需求，并在发达的资本市场推动下发展起来的。国外的实践证明，在创业投资基金运作中，管理公司必须在其内部实行“扁平式管理”，无论有限合伙制创投基金中的普通合伙人，还是公司制创投基金委托管理的机构化专业管理团队，都是在不同程度上，合伙干业务，合伙承担责任，合伙分享受益，不存在宝塔式多层次职能分工，因而无须实行垂直式管理或矩阵式管理。中科招商通过实践探索，现已初步建立起“扁平式管理”机制，并且运作良好。突出体现在以下两个方面： 根据公司确定的行业投资重点，设置有IT通信、新材料、农业和生物医药四个行业的投资总监，由具备相关产业经验和投资管理能力的资深投资经理担任，负责牵头组成专业投资作业组，专注于某行业的项目投资、管理和退出，并直接对总裁负责。在中国本土创投机构中，这显然又是一大创新。这种管理方式避免了其他管理方式所固有的部门分权和互相扯皮的弊端，为投资总监全力从事专业化投资运作提供了广阔的空间和较大的自主性。 中科招商除实行投资总监制外，还有一个独创，就是不设副总裁，而设立业务营运总监和风险控制总监，作为管理公司CEO的左右手，他们相互配合，又相互制衡。业务营运总监负责协助CEO组织协调各投资总监的投资业务及公司的行政综合管理，并选聘具有丰富投资管理经验和较强管理协调能力的高级人才担任。风险投资总监负责对被投资企业进行独立的财务审计与稽核，从风险预警和防范的角度，参与项目评审，并对被投资企业的财务资产状况进行跟踪管理。激励约束：别具一格 根据创投基金管理模式的基本要求，中科招商从两个层面上建立了别具一格的激励约束机制： 第一个层面，创投公司对受托人即管理公司的激励和约束：在激励方面，创投公司按净资产收益的2给管理公司支付管理费，并对管理公司实行超额利润奖励制，即在确定净资产基准收益率的基础上，超额分成，并且超额部分累进，即超额部分越大，分成奖励越多。但是，净资产收益必须先弥补以往年度亏损，才能计算当年的基准收益及超额部分。此外，还规定，因公司增资扩股、对外投资等原因，创投公司净资产发生增值，管理公司有权按照创投公司净资产增值部分的25提取奖励。此方法虽然在计算上比有限合伙制复杂些，但在我国现阶段条件下，却比创投机构自行管理方式的激励力度大得多，并通过量化减少了激励随意性。在约束方面，自然也随之强化，除创投公司股东又是管理公司股东进行直接监控之外，还实行严格的信息披露制，规定三年完不成基准收益，创投公司董事会就有权更换管理公司。 第二层面，管理公司内部对员工的激励和约束。在激励方面，中科招商对员工根据岗位职责实行较高的年薪制，按月发放70，到年终统一结算，即完成任务则补足全薪，完不成任务则予以扣除。在创投公司给予管理公司的超额分成收入中，30奖励给员工，70由管理公司股东分红。在约束方面，为防范道德风险，强化员工经营责任，公司规定被投资企业不得向投资经理行贿，一旦发现，立即撤资，并对员工实行季度、半年和年终定期严格考评，年终考评不合格者便责令其辞职。业绩：增值收益相当可观 中科招商模式经过三年多的实际运作，实践证明，在我国现阶段创投扶持政策缺位，法律规范空白，投资退出渠道不畅，社会信用体系不健全的情况下，不仅体现了开拓创新，求真务实的精神，而且确实是比较有效的。在过去开展创投（基金）公司委托管理的岁月里，经过前两年管理团队和各项制度的建设、项目投资业务的开展，与创投公司出资人磨合及对客观环境的逐步适应，2003年中科招商取得了可喜的经营业绩，投资和培育了一批已基本符合中小企业板上市条件的企业，从而为公司今后的快速健康发展打下了坚实的基础，并且在行业中塑造了良好形象，更加赢得股东的信赖，以致有许多潜在的出资人纷纷要求由中科招商筹设和管理新的创投基金。 作为市场主体的企业，绩效是最好的证明。截止2003年底，中科招商受托代理创投（基金）公司累计投资12个项目，累计投资总额为1.7亿人民币，其中退出4个项目，退出原始投资额3000多万元，获取增值收益1倍以上。在2003年创投（基金）公司注册资本额净收益率16中，项目投资收益占70以上。创投（基金）公司现仍持有股权的被投资企业，如广州杰赛、先锋软件、三北农业、钢研高纳、浙大力夫等，均属于高成长性、盈利能力强的企业，不仅有较好的年度分红收益，而且预计今后的退出增值收益也将相当可观。2004年公司预计净资产收益率可望达到20以上。启示：“猪向前拱，鸡往后刨” 中科招商模式取得成功的启示是什么？单祥双先生风趣地将它概括为：“猪向前拱，鸡往后刨”。这就是说，在世界范围内，中国人要独立地走中国自己的创投之路，对于外国的做法，要有鉴别地借鉴，但不能盲目照搬，亦步亦趋。 要善于识别机遇，并紧紧抓住机遇，树立正确理念，设计可行的商业模式，一鼓作气，直至成功。2001年上半年，是中国创投兴起热潮的大好时机，人们对于发展创投基金和开设创业板抱有高涨的热情和厚望，尤其对于那些具有先知先觉的大企业领导来说，他们开始考虑如何通过专业化创业投资管理团队，加速企业技术产品和产业升级。这时，单祥双先生认为时机来了，以超前的意识、敏锐的眼光，紧紧抓住这一机遇，精心设计创投基金的管理模式，整合现有资源，寻找新的资源，身先士卒，一鼓作气，不仅成功筹设起人民币创投基金，而且第一个推行委托管理模式。 坚持方向，诚实守信，稳健经营，健全机制，曲中求直。2001年下半年，由于受Nasdaq股市狂泻及创业板推迟开设的影响，刚刚进入运作的中科招商模式面临第一个严峻的考验，即创投公司个别出资人打退堂鼓，要求撤资。一些人不禁发出疑问：中科招商模式到底可行不可行？还有没有必要搞下去？这时的单祥双及其同伴，坚信自己的方向没错，并在其他出资人的大力支持下，坚持走创投基金委托管理的路子，苦练内功，精心选投项目，健全内部管理，团结员工，艰苦创业，硬是度过了艰难的2002年，并且终于迎来2003年的业绩大丰收。无论创投公司的出资人，还是中科招商的全体员工，绷紧的心弦总算可以稍稍松弛一下。实践证明，中科招商模式不仅行的通，而且富有生命力。2004年初，中科招商创投公司召开一届四次董事会，大连华录集团和北京城建集团主动提出各自再出资6000万元，收购提出撤资的其他股东的股份。大连华录和北京城建都是全国赫赫有名的大型企业，作为中科招商创投（基金）公司的老股东，主动要求增加出资，本身就是对中科招商模式的充分肯定，也是给予中科招商管理团体的最高的荣誉。 借鉴真经，勇于在实践中探索，因地制宜，用科学发展观创新。美国的有限合伙制创投基金是好东西，台湾的公司制创投基金也很成功。它们的先进经验非常值得借鉴。但是在学习借鉴的同时，要开动脑筋思考，要多问几个为什么，要寻根究底弄清楚其真蒂，切不可望文生义，尤其是要从中国实际出发，分辨出外国的做法哪些在中国现阶段是适用，哪些是暂时或根本不适用的，然后以创新的思维加以灵活变通，从中找出可行的方式，这就是科学发展观的精髓。以单祥双为首的中