中钨高新组织结构

五矿有色钨整合项目可行性研究报告中国五矿集团五矿有色公司钨整合项目可行性研究报告凯捷（中国）有限公司2004年10月26日目录1.项目概况32.项目投资的必要性和依据33.目标公司简介33.1.中钨高新33.2.自贡硬质合金有限责任公司34.投资概况35.行业研究36.财务预测37.新公司未来发展战略及规划37.1钨产业整合的背景及意义37.2五矿有色钨产业战略定位47.3五矿有色钨产业发展战略57.4五矿有色钨产业整合步骤128.资金来源159.风险因素159.1市场风险159.2整合风险169.3管理风险1710.项目总结1711.附表178五矿有色钨产业整合完成后，将形成一个以上市公司（中钨高新）为运作平台的钨产业集团，并且有着众多涉及不同产业环节的下属企业。因此，五矿有色应当建立钨产业集中管理的模式，统一掌控资金使用、营销管理和技术开发等工作，使各钨企业在既定的战略定位下独立发展。中钨高新的组织结构设置如下：监事会企业发展部董事会总经理股东大会董秘办财务部人力资源部营销中心技术中心香炉山钨业南硬有限自贡子公司龙泉分公司自贡进出口总经办51%69%90%100%90%赣南钨业（一）股权关系五矿有色首先要理顺中钨高新与各下属公司之间的股权关系，这是组织结构设置的前提基础。香炉山和南硬的钨资产注入上市公司之后，股权关系将保持不变，关键是对香炉山和南硬下属的赣北钨业冶炼厂的股权设置问题。五矿有色有三种方案可供选择：（1）暂时保持原有的股权关系不变，待中钨高新具备再融资能力的时候，由其在合适的时机回购，将赣北钨业变为中钨高新的一级公司；（2）通过增资扩股的方式来改变原有的股权关系，但这需要和五矿有色对冶炼环节的产能规划结合起来考虑，在扩建冶炼基地的时候，由中钨高新来投资，并保证51%的控股比例。如果新增的冶炼产能以赣南为基地扩建，那么此时赣北钨业最好更名为赣州钨业；（3）股权关系保持不变，但这时候整个股权结构将呈现四级，因此，五矿有色/中钨高新需要确保对赣北钨业的实际控制权。可以通过南硬和自贡进出口的配额资源来掌控其业务运营。自硬将分拆重组为自贡子公司和龙泉分公司。将自贡部分设置为子公司，以有限公司的形式存在，中钨高新控股90%，剩余10%股份可以由五矿有色体系内其它企业控制，如五矿有色工贸。这种方案一方面能保证地方政府的税收利益，另一方主要是在于这种改制方案能在一定程度上保证自贡公司的相对独立性，较容易被自硬方面接受，也有利于改制后的人员安排。由于五矿有色/中钨高新对钨产业链后端的控制能力相对较弱，因此，龙泉分公司可以托管给自贡子公司进行管理。自贡进出口公司作为中钨高新的一级公司，可以以全资子公司、有限责任公司或者分公司的形式存在，选择何种方式主要取决于配额管理的需要。凯捷建议将其设置为有限公司，由中钨高新和自贡子公司分别控制90%和10%的股份。当然，如果整合后自贡进出口以全资子公司的形式，仍然能够保持自有的配额，不影响商务部对配额的管理，也可以将其设置为中钨高新的全资子公司。（二）法人治理结构（1）股东大会的职能 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事； 选举和更换由股东代表出任的监事； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程；（2）董事会职能董事会对股东会负责，行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度；（3）监事会职能监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主席、副主席、委员等职。监事会的职权范围包括： 可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告； 必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会； 列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议； 对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议；（4）董秘办职责 组织筹备董事会会议和股东大会的召开，准备会议文件，安排会务，负责会议记录，确保各位董事、监事签署意见，保管会议记录和文件； 主动掌握有关决议的执行情况；对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议； 与董事、监事定期沟通并协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程； 建立内部信息披露制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供已披露信息的备查文件； 保管董事会会议和股东大会的会议记录和文件，信息披露文件，股东名册资料、董事名册、股东以及董事持股资料； 负责公司的证券事务，掌握公司股票动态，负责公司增发新股、配送股和分红派息工作；负责公司定期报告和临时报告工作；负责公司的股权登记并做好相关资料的归档、管理工作，等等；（5）总经理总经理可以行使以下职权： 主持公司的日常经营管理工作，在不超过董事会审订后经营计划预算的情况下有权直接进行相关业务运营层面的决策，以保证工作效率； 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 拟定公司的经营计划和投资方案，报董事会审议决定； 提请董事会聘任或解聘公司副总经理等高管人员； 提议召开董事会临时会议； 在董事会授权范围内代表公司对外签定合同或协议； 作为核心决策组成员，在董事会休会期间，与董事长、副董事长共同决策重大事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告； 国家法律制度、公司章程或董事会授予的其他职权；同时，总经理必须履行以下义务： 总经理负责董事会决议的实施落实； 总经理负有由其本人亲自履行其职权的义务。总经理因合理原因不能亲自履行其职权时应当指定副总经理或部门经理代为行使其职权； 总经理负有向董事会报告工作的义务；报告的制度采用定期和不定期汇报两种方式。定期报告包括季度报告、半年报告、年度报告；不定期汇报包括公司重大突发事件、重要情报信息、有关建议设想、重要人事变动及被要求和认为必要等事宜； 总经理负有双周召开一次总经理办公会议。检查、督促和布置开展经营活动的义务；（三）职能部门的设置在上述股权设置及角色定位下，公司总部的主要职责是把握长期战略，最大程度地优化资源配置和利用，并督促和帮助下属业务单元提高经营业绩，为整个公司的发展不断创造条件。在精干高效的指导原则下，凯捷建议，在总经理下设总经办，负责公司领导的日常管理工作，并设置五大职能部门：企业发展部、财务部、人力资源部、营销中心和技术中心。各部门的主要职能如下：（1）总经办总经办是协助公司领导工作的职能部门。承担公司的综合管理工作，负责协调公司内外的公共关系，相关公司活动的组织策划和协调，文秘与档案，法律事务，行政后勤管理及公司资产的管理和处置等工作。（2）企业发展部企业发展部的管理职能主要包括战略规划、投资管理以及企业管理等。战略规划职能的主要内容包括：根据公司发展战略的需要，搜集重点行业的信息并进行深入分析；协助制定公司发展目标、公司中长期战略及新业务发展规划，并负责实施；制定各下属企业的关键业绩指标并监控业绩完成情况；投资管理职能的主要内容包括：根据国家有关政策法规及公司的相关制度，制定公司的长期、中期和短期投资战略并组织实施；对投资项目进行监督管理；对新项目进行调研和立项、报批；企业管理职能的主要内容包括：现代企业制度的宣传和推动实施；管理制度的制订、修改及实施检查；企业改革研究和创新；同时负责指导和监督下属企业的生产经营管理工作，并协调总部与各下属企业以及各下属企业之间的关系。（3）财务部财务部的管理职能主要包括会计核算、财务监控、资金管理以及风险控制等。会计职能的主要内容包括：总部的会计核算；总部现金出纳及保管；税务处理；公司合并财务报表编制以及公司财务数据库的管理；财务监控职能的主要内容包括：制定公司的财务政策并监督下属企业执行；负责全面预算编制、执行、监督和考核；对下属企业的财务状况及经营成果进行监督、检查与分析。资金管理职能的主要内容包括：集团总部的资金规划；对外筹措资金；投资收益管理；权益处理；担保贷款等。风险控制职能的主要内容包括：针对对战略性、经营性、财务性风险来分类建立风险评估机制，做出风险评估；建立综合性的企业风险管理程序，使公司能够识别和评估潜在损失；进行正常的风险预警监控，提出警示报告，有效控制企业经营中的各种风险。（4）人力资源部人力资源部的管理职能主要包括：制定公司人力资源战略及实施计划；协助公司对人力资源进行开发、培育和优化配置；建立和完善与人才战略相配套的激励和制约机制等日常的人力资源开发与管理工作。管理资源的发展也是总部人力资源管理的一项重要职能，主要内容包括：选派合适的人员对下属企业进行管理；组织对外派管理人员的业绩考核；制定详细的薪酬激励体系；跟踪和开发优秀的管理人才等等。该项职能主要是针对集团总部派出的管理人员，对于下属企业其它高层管理者的人力资源管理工作则由各下属企业直接负责，也可以授权集团总部进行管理。（5）营销中心总部营销中心的管理职能主要包括市场营销协调和配额管理。市场营销协调职能的主要内容包括：营销政策的统一协调，由总部负责建立统一的销售政策，形成统一的报价体系，并进行合同管理与销售计划管理；客户资源的统一协调，由总部统一进行市场开拓并建立客户信息管理系统，帮助下属企业与国内的重要客户建立长期合作关系；市场信息的统一与协调，由总部统一进行市场信息的收集、整理和研究，指导整个产业集团的营销工作，并建立信息共享机制。配额管理职能的主要内容包括：由集团总部对下属企业的配额资源进行统一规划、使用和调配，发挥集团的协同效应，避免内部竞争。总部营销中心作为各下属企业营销管理工作的协调平台，实际上，其具体职能是由五矿有色钨部来行使。因此，可以将其设置为一个虚拟的部门或者仅委派较少的人员进行运作。（6）技术中心总部技术中心主要负责产业链资源端（包括矿资源、APT）和中间产品的技术研发及管理。因此，各下属企业的矿资源、APT、钨粉及碳化钨粉的研发机构应当合并到总部技术中心，下属相关企业的技术人员也参与技术中心的项目开发。对于应用领域的产品和技术研发，由于集