日照路祥工程设备股份有限公司股权挂牌转让说明书摘要.doc

区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。日照路祥工程设备股份有限公司股权挂牌转让说明书摘要 公司名称：日照路祥工程设备股份有限公司 推荐机构：日照纬星企业上市服务有限公司 日 期： 年月日重要声明与提示本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权托管交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对公司有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给投资者带来的风险。释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：一般词汇路祥股份、本公司、公司指日照路祥工程设备股份有限公司路祥、路祥工程设备指日照路祥工程设备有限公司实际控制人指刘军控股股东指刘军法定代表人指刘军股东大会指除有前缀外，均指日照路祥工程设备股份有限公司股东大会董事会指除有前缀外，均指日照路祥工程设备股份有限公司董事会监事会指除有前缀外，均指日照路祥工程设备股份有限公司监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司法指中华人民共和国公司法推荐机构指日照纬星企业上市服务有限公司律所指山东翼齐律师事务所处理公司审计机构指北京正和信会计师事务所有限责任公司元、万元指人民币元、万元、专业词汇木质纤维指广泛用于混凝土砂浆、石膏制品、复纳新材 木质纤维木浆海棉、沥青道路等领域，对防止涂层开裂、提高保水性、提高生产的稳定性和施工的合宜性、增加强度、增强对表面的附着力等有良好的效果。其技术作用主要是:触变、防护、吸收、载体和填充剂。沥青抗剥落剂指沥青抗剥落剂是与集料表面形成物理吸附或依靠其特殊的化学结构使其与集料进行化合反应，在他们之间形成强而有力的化学纽带，从而提高了沥青与集料的粘附性，使其具有良好的抗热老化性及抗水损害性。 增强沥青与集料(酸性石料)之间的粘附力，及抗水损害的强度，延长路面的使用寿命。木质素纤维指木质素纤维是一种有机纤维，主要应用于路面铺设，是不可缺少的稳定剂。木质素纤维通常呈絮状，而有时，比如沥青玛蹄脂碎石混合料 ( )路面中用做稳定剂的木质素纤维是颗粒状。纤维投料机指纤维投料机是一种工业设备，应用于沥青搅拌站定量添加木质纤维、聚酯纤维和矿物纤维等场合:搅拌系统使用两级搅拌，先在料仓把料搅碎，再在落料桶内把料充分打碎并出料均匀:具有计量准确、操作控制方便、维护保养简单。使用可靠等优点。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔朧碍鳝绢。重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章 风险因素”的相关内容。聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測樅锯鳗鲮。一、风险因素（列示重大风险） 、原材料和产品价格波动风险公司的主要原材料为钢材产品，钢材成本为产品的主要成本，钢材的价格波动直接影响到本公司产品制造成本的变动。如果钢材价格未来出现较大幅度的波动，可能对公司盈利能力产生一定的影响。同时，公司产品价格受原材料价格和市场环境影响也呈现一定波动性，可能对公司经营业绩造成风险。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骒東戇鳖納。、行业风险我国建筑工程用机械制造业发展时间较短，行业标准也有待规范化，纤维投料机设备作为一个细分市场，行业标准尚未制定，交通部已经就相关产品做了详细调研，我公司作为此项行业标准的参与者，积极献言荐策，同时积极调整产品的各项指标，由于行业标准化的缺失已严重地制约了工业化生产，造成研发、生产整个体系的效率低下。酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧荭钯詢鳕驄。、安全生产风险行业企业生产方式为规模化、自动化生产，如受到意外事故影响造成停产将对生产经营影响较大。尽管企业配备了完备的安全设施，建立了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性极小，但仍不能排除因设备或工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常经营的可能。运输途中偶有交通事故发生。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒尔肤亿鳔简。、公司治理和内部控制风险随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。通过股份改制和中介服务机构的辅导，公司已经建立了相对完善的公司章程、三会议事规则等治理结构和内部控制体系，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有其固有的局限性，公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點鉍杂篓鳐驱。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东刘军、刘恩平承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股权，也不由本公司回购其持有的该等股权。厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺癩龔长鳏檷。三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及日照路祥工程设备股份有限公司章程，本公司现行的利润分配政策为：、公司的税后利润，按下列顺序分配：（）弥补以前年度亏损；（）提取的法定公积金；（）提取利润的至列入公司法定公益金；（）支付股东利润。、公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，可以提取任意公积金。茕桢广鳓鯡选块网羈泪镀齐鈞摟鳎饗。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司法定公益金用于本公司职工的集体福利。鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴縈诘聾諦鳍皑。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称：日照路祥工程设备股份有限公司注册资本： 万元法定代表人：刘军成立日期：年月日住所：山东省日照经济开发区别家村厂房区西号经营范围：木质纤维生产设备、颗粒投料机设备、纤维投料机设备、投料机设备的生产及销售；建材、钢材、水泥制品、金属材料、工程机械设备及配件、五金交电、包装材料、橡塑制品、纸制品、化工原料、液压设备、消防设备、机电设备、冶金设备、环保设备、木质素纤维、沥青抗剥落剂、沥青稳定剂、抗车辙剂（以上不含危险化学品）的批发零售； 木纤维技术及设备的研发、销售；机械设备安装、维修（特种设备除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）籟丛妈羥为贍偾蛏练淨槠挞曉养鳌顿。主要经营木质纤维生产设备、颗粒投料机设备、纤维投料机设备、投料机设备的生产及销售。邮政编码：电子邮箱：董事会秘书：张玉静电话传真：日照路祥工程设备股份有限公司是一家为沥青路面、建筑砂浆混凝土提供最优秀的工程材料、设备和先进的技术，公司与德国合作，稳定的性能源于德国专业生产技术，正是这些技术的不断研究、深入和发展，使公司成为国内外道路机械行业的领先者。多年来，公司积极参与基础设施建设，总结了宝贵的经验，研发出多种型号的投料添加设备、木质纤维生产设备、抗车辙剂投料设备、抗剥落剂生产设备等，并在国内外多个工程应用，得到一致的好评。預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴買闥龅绌鳆現。二、公司股本结构（一）股权结构及股东持股情况如下表：股东名称出资额（万元）出资时间出资比例（）出资方式刘军货币刘恩平货币合 计（二）公司控股股东、实际控制人情况根据路祥股份目前的股权构成及公司高管的情况，刘军实际持有公司的股权，为公司的控股股东。刘军担任公司董事长和法定代表人，能够决定公司的人事任免、财务和生产经营管理决策，并对公司股东大会决议及公司行为有着重大影响，据此，认定刘军为公司实际控制人。渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦鋇絨钞陉鳅陸。根据申请人工商登记材料显示，路祥系刘军一人出资于年月日成立，由其本人担任执行董事及总经理至年月日。铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡缝勵罴楓鳄烛。年月日因刘军拟与台商合作成立其他公司，而台商要求刘军不得经营其他公司，刘军拟将路祥股权及实际经营权转让给王晓红，当日办理工商登记变更手续。刘军与王晓红约定，股权转让款交付之前，公司控制权不发生转移。直至年月日，刘军放弃与台商合作，王晓红一直未支付股权转让价款，公司仍由刘军实际控制。经刘军与王晓红协商，双方解除股权转让协议并将工商登记进行变更，仍由刘军担任路祥执行董事。擁締凤袜备訊顎轮烂蔷報赢无貽鳃闳。年月日，公司增加注册资本为万元，刘军认缴注册则本万元，刘恩平认缴出资万元。刘军、刘恩平均于年月日实际缴纳所认缴出资。刘军担任执行董事及总经理，刘军仍为路祥实际控制人。贓熱俣阃歲匱阊邺镓騷鯛汉鼉匮鲻潰。年月日，公司整体改制为股份有限公司，股权结构未发生变化。刘军作为持股的控股股东及公司执行董事、总经理，为路祥股份实际控制人。坛摶乡囂忏蒌鍥铃氈淚跻馱釣缋鲸鎦。因此，路祥公司一直由刘军实际控制，并未发生重大变化。符合挂牌业务规则的规定。三、公司的主营业务及主要产品（一）主要产品及用途经营范围：木质纤维生产设备、颗粒投料机设备、纤维投料机设备、投料机设备的生产及销售；建材、钢材、水泥制品、金属材料、工程机械设备及配件、五金交电、包装材料、橡塑制品、纸制品、化工原料、液压设备、消防设备、机电设备、冶金设备、环保设备、木质素纤维、沥青抗剥落剂、沥青稳定剂、抗车辙剂（以上不含危险化学品）的批发零售； 木纤维技术及设备的研发、销售；机械设备安装、维修（特种设备除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）蜡變黲癟報伥铉锚鈰赘籜葦繯颓鲷洁。主要经营木质纤维生产设备、颗粒投料机设备、纤维投料机设备、投料机设备的生产及销售。公司主要产品为：纤维投料机，为了配合沥青混凝土生产，向间歇式沥青拌和设备中及时准确地把定量的纤维加到沥青混合料中，通过拌和后均匀分散到混合料中，从而增强沥青路面的高温稳定性。買鲷鴯譖昙膚遙闫撷凄届嬌擻歿鲶锖。、纤维投料机，为了配合沥青混凝土生产，向间歇式沥青拌和设备中及时准确地把定量的纤维加到沥青混合料中，通过拌和后均匀分散到混合料中，从而增强沥青路面的高温稳定性。綾镝鯛駕櫬鹕踪韦辚糴飙钪麦蹣鲵殘。纤维投料机，电子称重计量，微电脑控制，计量精度高，投料速度：每秒，带有预分散功能（打散）适用于絮状及颗粒状木质素纤维。驅踬髏彦浃绥譎饴憂锦諑琼针咙鲲鏵。、颗粒投料机，为了配合沥青混凝土生产，向间歇式沥青拌和设备中及时准确地把定量的物料加到沥青混合料中，通过拌和后均匀分散到混合料中，从而增强沥青路面的高温稳定性和施工安全进度。猫虿驢绘燈鮒诛髅貺庑献鵬缩职鲱样。、电子称重高速投料机，采用低压压力输送，投料速度快，秒可完成投料微电脑控制，静态正法称重，称重精确具有数据报表、存储、打印等功能，具有计量偏差报警功能。锹籁饗迳琐筆襖鸥娅薔嗚訝摈馍鲰钵。（二）主要业务模式、销售模式公司通过各省的销售人员与用户实现直接对接，根据用户不同的需求偏好，结合公司产品的特性和功能来提供最适合客户的产品，该种方式满足不同客户的要求，能够对市场实现快速响应。公司销售政策为巩固国内市场，积极发展国外市场。構氽頑黉碩饨荠龈话骛門戲鷯瀏鲮晝。、采购模式公司的上游供应商主要为专用车、钢材及工程机械配件配套厂商，公司与这些供应商保持了多年的合作关系，而与外协件生产商一般每年年初都签订全年的年度采购合同，实际采购时按照订单要求灵活进行采购及结算。輒峄陽檉簖疖網儂號泶蛴镧釃邊鲫釓。、生产模式公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据销售订单制定生产计划，并安排生产车间组织生产。由技术部根据客户的具体要求进行产品设计，生产部门依据技术图纸和作业指导书进行生产，质检部门对产品进行质量检验，以保证质量达到要求。尧侧閆繭絳闕绚勵蜆贅瀝纰縭垦鲩换。四、公司财务报表、资产负债表资产负债表编制单位：日照路祥工程设备有限公司 单位：人民币：元资产行次附注编号年月日年月日年月日流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计法定代表人: 刘军 财务主管：张玉静 制表人：赵晓花资产负债表（续）编制单位：日照路祥工程设备有限公司 单位：人民币：元负债和所有者权益（或股东权益）行次附注编号年月日年月日年月日流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益（或股东权益）：实收资本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人: 刘军 财务主管：张玉静 制表人：赵晓花利润表利 润 表编制单位：日照路祥工程设备有限公司 单位：人民币：元项目行次年月年度一、营业总收入其中：营业收入二、营业总成本其中：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“”号填列）三、营业利润（亏损以“”号填列）加：营业外收入减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“”号填列）减：所得税费用五、净利润（净亏损以“”号填列）*归属于母公司所有者的净利润少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益法定代表人:刘军 财务主管：张玉静 制表人：赵晓花现金流量表现金流量表编制单位：日照路祥工程设备有限公司 单位：人民币:元项目行次附注编号年月年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额法定代表人:刘军 财务主管：张玉静 制表人：赵晓花 、主要财务指标对比分析主要指标年月日年月日主要指标流动比率流动比率速动比率速动比率资产负债率资产负债率应收帐款周转率应收帐款周转率存货周转率存货周转率利息保障倍数利息保障倍数息税前利润息税前利润五、利润分配情况（一）利润分配政策、公司的股份除发起人股东及高管人员按照法律的规定需锁定的情形外，其余私募进来的股份全部为流通股，实行同股同利的分配政策，每股享有同等的权益，按各股东持有股份的比例派发股利。识饒鎂錕缢灩筧嚌俨淒侬减攙苏鲨运。、股利分配采取现金或股票两种形式。、私募进来的新股东与老股东共享滚存的未分配利润。、每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：（）弥补上一年度亏损；（）按税后利润的提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的时，可不再提取；（）按税后利润的提取法定公益金；（）提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定；（）支付普通股股利。、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后个月内实施分配方案。、在分配股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。、由于本次未私募，所以上述股利分配政策还需以后实质私募后做具体的调整。、公司章程中涉及股利分配的有关规定归纳如下：第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。凍鈹鋨劳臘锴痫婦胫籴铍賄鹗骥鲧戲。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。恥諤銪灭萦欢煬鞏鹜錦聰櫻郐燈鲦軫。第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的。鯊腎鑰诎褳鉀沩懼統庫摇饬缗釷鲤怃。第一百四十九条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。（二）近两年利润分配情况公司近二年未进行股利分配。六、发展规划概况（一）发展目标公司坚持“诚信、高效、创新、共赢”的经营理念，管理上坚持与市场为向导，采用现代企业管理制度，配备具有高素质、经验丰富的专业开发、运营等人才，并为做大企业模式，实现企业战略化经营格局奠定了良好的基础。硕癘鄴颃诌攆檸攜驤蔹鸶胶据实鲣赢。在不断涌现的新技术、新市场中，公司将通过在服务、技术、人才、管理等方面持续投入，提高公司技术和营销能力，带动公司规模快速壮大，提高公司综合竞争力和可持续发展能力。阌擻輳嬪諫迁择楨秘騖輛埙鵜蔹鲢幟。公司业务发展目标与现有主营业务一致，且公司制定的未来业务发展目标将会促进公司对现有主营业务加大投入，增强公司的持续经营能力。氬嚕躑竄贸恳