OEM合作协议书范本56915.doc

.OEM合作框架协议甲方：深圳甲方有限公司（以下简称“甲方”），其法定地址为：乙方：（以下简称“乙方”），其法定地址为：现甲、乙双方经协商，就 OEM项目的合作事宜达成以下协议：1协议双方甲方是以开发、生产、销售移动通讯网络覆盖产品为主导的高科技实业公司。乙方是以生产_为主导的公司。双方在该产品领域以 OEM方式展开友好合作。甲方向乙方采购 OEM协议项下的货物。2合作方式2. 1 乙方与甲方以 OEM(Ori gi nal Equi pment Manufacturer) 方式进行合作，主要定义为：指乙方根据甲方的要求, 为其生产产品和产品配件, 亦称为定牌生产或授权贴牌生产. 即可代表委外加工。乙方与甲方 OEM的产品范围为乙方生产的_产品（以下简称“产品”）。近期合作的主要产品目录及技术要求见附件 1。2. 2 由甲方在乙方现有产品基础上提出对产品的修改要求，包括产品外观面板的颜色、产品商标及型号铭牌、面板上文字、外包装的重新设计、网管界面设计、用户手册或安装说明、产品登记及保修卡及其它随机资料等，具体参见附件 1。用户手册、安装说明书、随机资料等的中、英文转化工作，可由甲方协助翻译。在交货时必须提供按上述要求修改好的产品，除非经过双方协商一致且在经过甲方书面同意的前提下，乙方可以提供中性的产品，如没有 LOGO的面板，未汉（英）化的 MANUALS。第 1 页 共 13 页.2. 3 乙方作为供货方，按照甲方提出的要求对产品（附件 1 中列明）及其配置进行修改。甲方的订单，将在以上修改得到双方认可之后发出。3技术支持无。4协议期限如无法律及本协议所规定的导致协议终止的情况发生，本协议有效期为 3 年。除非一方于履行期限届满 1 个月前向另一方正式书面提出终止本协议，否则一年有效期届满后，本协议的有效期将自动延长一年。5产品购买乙方负责向甲方提供其所需要的产品，并遵守以下原则：5. 1 本协议生效后 5 日内，甲方可以要求乙方提供一定数量的产品及其备件，具体数量及交货时间由甲方提交的实际订单决定。5. 2 在招标选型阶段，乙方提供的测封样将作为双方今后对该种产品功能、性能认定的依据和标准。5. 3 乙方要求甲方对产品（附件 1 中列明）及其配置进行修改的内容至少提前于此订单 15天提供给乙方。订单发出 20 日内，甲方应收到产品。在正式交货前，乙方应向甲方提交每种型号产品（附件 1 中列明）至少二个满足甲方要求的样品，以供甲方测试做初步应用评估。5. 4 乙方在收到甲方订单之后，应在 2 个工作日之内确认收到订单，5 个工作日之内签字并加盖公章后返回。经正式签返的订单中的各项内容诸如：价格、交货时间、数量、交货地点等项目都必须全面予以履行。在紧急情况下，甲方增加订单，双方需另以书面形式规定交货日期，乙方应在约定交货日内交货到指定交货地点。5. 5 交货日期以采购订单双方约定的时间为准。第 2 页 共 13 页6交货验收甲方收到产品后，按照*公司质量检验要求对产品进行外观和性能检验, 并对数量、型号予以确认。若发现短装，则乙方在接到甲方通知后，应在 10 个工作日内将短装数量的产品补发至指定的交货地点；若抽检不合格，则进行严检，严检仍不合格品则全部退货，所发生的一切费用由乙方承担，并由乙方向甲方支付货款金额 10的违约赔偿。7价格与支付7. 1 乙方按照*公司下达的 PO价格所列明的价格向甲方提供产品。该价格是完整的，非经甲方同意，乙方不得加收任何类型的额外费用，包括但不限于运费、包装费、仓储费、装箱费等。乙方给甲方的价格应当具有市场竞争性，同一时期、同一交货条件下，对同一种产品乙方给予甲方的价格不得高于给予任何其它经销商或客户的价格。7. 2 在相同的时期内以及类似的供货条件下，如果乙方以更低的价格向其他用量不大于甲方的用户提供（相同）产品时，该报价必须在对他人有效之同时，立即通知甲方，并对甲方有效。7. 3 关键部件( 在附件 1 中列明) 的价格上下浮动不超过5 %时，价格维持协议规定的价格。如果价格浮动超过 5 %时，双方本着友好、信任的态度协商解决。每三个月可以对价格变化较大的品种，经过双方洽谈后，调整价格。7. 4 乙方对产品实施降价措施时，应提前一个月通知甲方，并对甲方现有库存产品及后续订单进行价格保护即执行新价格。7. 5 需方在收到乙方开据的销售发票后，按照下列（）付款方式进行款项的支付：( 1) 预付货款( 发货前预付% , 发货后支付% )( 2) 款到发货( 3) 货到 30 天内支付承兑汇票( 4) 货到 60 天内支付承兑汇票( 5) 货到 90 天内支付承兑汇票( 6) 货到 180 天内支付承兑汇票第 3 页 共 13 页( 7) 其它()乙方的开户名、开户行、帐号如下：开户名：开户行：帐号：8包装8. 1 一切物件应根据甲方的标准、装运规范和承运人的要求妥善包装。乙方应在每一包装之相对两侧标明下列内容：（a) P/O号（b) 收货人（c) 目的地（d) 包装号（e) 毛/净重量（f) 体积( 长 宽 高)（g) 根据产品之特性及运输、装卸的不同要求，乙方应在相应的包装上显著标明“小心轻放”、“此面向上”、“避免受潮” 和其他适合货运的标志。8. 2乙方装运的货品之包装物应符合甲方的要求，包装物的标识应根据甲方的上述要求进行标示。交货时，乙方应随货品附带装箱单，装箱单中应包括：采购订单编号、材料代码、附件清单、产品合格证、货品型号、数量、箱号等信息。8. 3 乙方应在发货的同时提供该批次产品的出厂测试记录和合格证书。8. 4 如果乙方的产品包装不符合协议规定，乙方必须负责重新包装，并承担所发生的全部费用。8. 5 因包装不符合协议规定而造成产品损坏或遗失，乙方应按损坏或遗失产品的总价予以赔偿。第 4 页 共 13 页8. 6 乙方根据甲方的要求在产品的外包装箱上贴上与箱内每件产品相同的条形码（S/N序列号）或条形码区间（该箱中从哪一个 S/N序列号开始到哪一个 S/N序列号结束），配套产品若在同一箱中乙方应在外包装箱贴上各单元的条形码。8. 7 乙方在交货时必须提供每个批次的 S/N序列号清单。9交货保证及责任限制9. 1 交货9. 1. 1 乙方应按照采购订单中规定的交货数量、交货日期、交货地点和收货联系人等交货。如甲方在交货方面有特殊要求的，应在采购订单中注明。9. 1. 2 当不能按已签订的采购订单的货期交货时，乙方应及时通知甲方，甲方可自行组织调货，乙方应负责赔偿由此给甲方造成的调货损失，并自己承担库存积压损失。9. 1. 3 许可证：乙方负责办理将产品运输到采购订单中指定的交货地所需相关的所有法律、法规、出口/入口许可证及其它行政手续并承担相应的费用。9. 1. 4 如甲方负责进口清关的，则甲方承担中国政府部门征收的费用和成本，包括但不限于关税和增值税。如果由于乙方的疏忽而造成中国海关对甲方征收额外的费用或罚款，乙方应按照实际发生的费用或罚款补偿给甲方。9. 1. 6 产品出厂前甲方有权派人到乙方工厂进行验收。乙方在产品出厂检验前 7 天给甲方提供出厂检验测试项目、性能指标、测试程序、测试方法和框图以供甲方参考，甲方根据需要可进行补充和修改，并有权增加或取消某些测试项目。9. 1. 7 乙方应提供检验所必须的设施，如测试仪表、工具、图纸、参考数据和其他资料。9. 1. 8 甲方收到产品后，按照*公司质量检验要求对产品进行外观和性能检验, 并对数量、型号予以确认。若发现短装，则乙方在接到甲方通知后，应在 5 日内将短装数量的产品补发至指定的交货地点；若抽检不合格，则进行严检，严检仍不合格品则全部退货。费用和不合格品的货款直接在付款时扣除。9. 1. 9 货物保管责任：甲方收到货物后，货物所有权转移到甲方，甲方承担货物的毁损、灭失风险，在此之前货物的所有权属于乙方,由乙方承担货物毁损、灭失风险。9. 2 其他保证第 5 页 共 13 页9. 2. 1 乙方承诺，所提供的最优价格、库存状况、成本结构、货期、出货计划、产品的质量状况、产品原产地、原材料、生产能力、出口许可证、财务状况、营业执照、代理证等数据和报告，保证是真实的和正确的。9. 2. 2 乙方保证对本协议采购订单的执行是其真实意思表示，不会违反与其相关的任何合同条款、责任、法律、法规和法令的理解。9. 2. 3 乙方保证其提供的产品不存在设计上（需方提供书面设计，且设计本身不是完全基于乙方技术规范的除外）、材料上( 包括无铅要求) 和制造工艺上的缺陷，且符合法律、法规和法令以及双方约定的技术质量要求。9. 2. 4 乙方保证其提供的产品在符合本协议的保证、技术规范和要求的条件下是安全的。9. 2. 5 乙方保证其提供的产品是全新制造的且不包含任何用过的或修过的部件9. 2. 6 乙方保证其提供的产品质量符合本协议的规定，保证提供给甲方的技术资料是清晰、正确、完整的。9. 2. 7 乙方保证对其所提供的产品享有完全的所有权，不会被任何第三方主张权利。9. 2. 8 乙方提供的产品，在其制造过程和使用中对环境的影响，必须符合产品使用国家的相关法令、法规的要求。9. 3 违约责任9. 3. 1 在协议有效期内，对出现违约的情况，供需双方均有权向对方提出投诉或要求赔偿损失，责任方必须在 7 个工作日内对这些投诉和赔偿损失做出明确的回复。9. 3. 2 乙方不按规定期限签订本协议采购订单，甲方有权终止本协议、，寻找更稳定的供货渠道，但对此必须明确通知乙方。9. 3. 3 乙方不能按采购订单或采购合同的交货期交货的，甲方有权选择：取消未交货的产品或服务的订单，而不支付任何费用；拒绝提前接收货物，或对乙方提前交货的合同延期支付货款；在其它地方采购产品或服务，乙方承担多出的采购差价；要求乙方采用快递方式交付产品，增加的费用由乙方承担；采取其它合法、公平和符合本协议的补救方法；第 6 页 共 13 页要求乙方对甲方的损失进行适当赔偿。暂停未交货部分的付款。9. 3. 4 由于乙方所交付的货物存在质量问题而引发的赔偿，参照附件 4 中的相关条款执行。9. 3. 5 由于乙方严重违背本协议 8. 2 项的保证条款，导致甲方利益受到损害或可能受到损害，甲方有权取消乙方的供应商资格，终止供货协议和取消未执行完的采购订单，且不承担任何费用，乙方应赔偿相应损失。9. 3. 6 针对在本协议执行过程中产生的或可能产生的所有纠纷，供需双方愿意本着长期合作共同发展的目的，通过充分沟通、友好协商，力求达成妥善地解决和双赢的结果，建立并巩固双方互相信任的战略合作伙伴关系。10交货10. 1 乙方若在采购订单中约定的交货日期内未向甲方提供产品，或在收到产品后经检验不合格甲方决定拒收时，乙方未在 2 个工作日内换货，即视为逾期交货。10. 2 乙方逾期交货时，第一周不支付违约金，之后需支付甲方该批货物价值 0. 2 的日违约金，直至甲方收到货物为止。逾期时间计算方法为：“合格货物到货日”“订单约定到货日”。10. 3 若乙方超过规定交货日期 30 天未交货，甲方有权无条件取消该批产品的订单。若乙方发生过两次交货日期超过规定 30 天未交货的情况，则甲方有权终止协议。在此情况下，甲方因为取消订单而给乙方造成的一切损失，甲方免责，而乙方交货延误的违约金不得免除。如因乙方延迟交货而给甲方造成的损失，甲方有权向乙方要求赔偿。1111质量保证及责任限制11. 1 乙方产品的质量包括产品功能、性能指标、可信性等质量及其它质量( 如包装、说明书、网管界面、产品附件及其它经过甲方确认过的修改内容) , 质量合格标准以产品的技术要求（见附件 1）为主要依据。11. 2 乙方保证附件 1 中产品的质量保证期为用户验收后 24 个月，在此期间依照协议的规定对产品质量出现的问题进行无偿维修、更换。在用户验收前若发生故障，则故障件的质第 7 页 共 13 页量保证期按故障解决日起重新计算 12 个月。甲方质量人员与乙方指定人员共同对故障解决日进行签字确认。11. 3 甲方检验出的不良品，以及销售给用户的一次开箱性能不良品，乙方应在收到退货后 10 天内无偿更换为新品。不良品的更换相关费用由乙方承担。11. 4 在质量保证期内，甲方送修的故障件，乙方负责修复，并按批次原数返回至甲方，对于其中不能修复的故障件，由乙方用新品替换。维修件将由乙方在 15 天内提交给甲方。故障件修复或更换的运费、保费均由乙方承担。经修理或更换的硬件或软件的质量保证期重新开始计算。11. 5 乙方负责对甲方订购的产品免费提供自保修期结束后 1 年维修服务。保证备品备件供应；同时提供常用扩充模块的清单和价格。如遇到换货，乙方应在 15 天内将新的替换产品提供给甲方。11. 6 乙方提供的周转件及修复部件应确保为合格品。甲方在检测中如发现故障件，则视同乙方未及时修复。返回故障件，由乙方在 10 天内提供新品替换。11. 7 乙方因某一型号产品停产或某种原因无法实现其承诺，应向甲方提供升级产品，并提前 3 个月通知甲方。11. 8 超过质量保证期的故障件，由乙方提供有偿服务，收取损坏器件成本费。11. 9 乙方应保证产品在售出 3 年后仍能正常修复，不会因为缺少维修备件而报废。如因无配件不能维修，应提供升级产品，由乙方承担差价。11. 10 属于使用不当造成的人为损坏，乙方负责有偿维修，收取损坏器件成本费。11. 11 甲方在到货后检验出的不良品及销售给用户的一次开箱性能不良品、质量保证期内故障件的返还运输费用、更换新品的运输费、修复品的运输费用应由乙方承担。保修期外故障件的运输费用，应由双方各承担 50。11. 12 乙方应无偿随产品提供在附件 1 中列明的产品技术资料，包括但不限于使用说明书等；同时，乙方授权甲方对乙方提供的技术资料进行翻译和使用，并且同意在翻译、改写及使用的过程中，可以删除有关乙方的标识信息。11. 13 对于产品在现场使用中反复出现的故障现象，乙方应于 7 日内向甲方提出解决方案并协助甲方最终解决问题。乙方将对现场环境进行分析、并提出整改意见，最终用户在第 8 页 共 13 页按乙方意见整改现场环境后，故障仍然，故障是因为乙方的产品质量引起的前提下，乙方接受退货并承担损失，损失以甲方与乙方原合同额为基础计算。11. 14 乙方应保证其所提供产品的性能质量合格率不低于 99. 8 %，否则视为有异常质量问题。11. 15 乙方应确保批量产品质量与样品质量保持一致性，必要时双方可封存样品，如双方封样后发生的质量纠纷，应以样品的质量要求为准。11. 16 当乙方在开发、设计或制造（包括关键原材料）等过程出现重大更改（包括某提供产品停产）时，应以书面形式及时( 提前 6 个月) 通知甲方确认，同时应给出产品替代说明及下一阶段的供货计划，否则应承担相应经济损失！。11. 17 乙方定期（每月；每季度；每 6 个月；每 12 个月） 对其产品进行型式试验和可靠性评价试验并将试验结果呈送甲方认证人员。同时，每个交货批产品应附出厂常规检测报告。11. 18 关于质量方面的其它规定参见附件 4。1212 损失赔偿由于协议产品本身问题而导致诉讼并因此产生包括诉讼费、合理的律师费、专家鉴定费在内的费用时，乙方向甲方及其最终用户提供赔偿，并应承担由此引起的一切法律和经济责任。任何一方不能侵犯对方的任何专利权、专利申请权、实用新型、商标权、著作权、商业秘密或其它知识产权。由此发生的侵权行为造成的一切损失将由侵权方负责。乙方保证本协议产品和服务不侵犯任何第三方的知识产权。如果最终用户在中华人民共和国和/或其他国家和地区因正常使用本协议产品而侵犯了第三方的专利权、著作权、商标权或其他任何知识产权，由乙方负责处理由此出现的问题，并由乙方自行决定、自负费用采取下列处理办法：为最终用户获得继续使用该产品的权利；或替换或更改产品使其不再侵犯任何第三方权利；或其他合理的办法第 9 页 共 13 页甲方将不承担任何由此而引起的法律和经济方面的责任。乙方应赔偿甲方和最终用户由此造成的损失。任何由乙方偿付的赔偿，包括间接性损害。1313保密未经对方书面同意任何一方不得透露或使用属于对方之保密信息，信息可以是任何形式的、以任何载体存储的、有形的或无形的，包括对方书面或口头授予的商业或技术信息。双方承诺：（1） 只将保密信息用于本协议的专门用途；（2） 采取合理可行的措施保护双方提供的保密信息，使保密信息不被泄漏；（3） 只让其有必要知道保密信息的雇员接触保密信息；（4） 督促接触保密信息的雇员遵守保密协议；（5） 只为本协议的专门用途复制保密信息；（6） 不将保密信息透露给任何第三方；（7） 协议期满或解除时，双方应归还对方的保密信息，并证明所有包含保密信息的载体都已销毁。但上述限制不涉及下列事项：非因接受信息方的过错而为公众现在或以后知晓的信息；接受信息方并未违反保密协议而从第三方获得的信息；由获得信息方独立研究获取的信息；一方在另一方信息披露前，依法已获得的信息。1414不可抗力协议一方由于不可抗力的原因，即事先不能预见和人力无法抗拒、避免的某种事件，如战争、水灾、火灾、台风、地震、禁运及双方认可的其它情况等原因而不能履行协议，则协议允许延期履行、部分履行或不履行，并可根据情况，部分或全部免除遭受不可抗力一方承担违约责任。第 10 页 共 13 页受不可抗力影响的一方应尽快将发生的不可抗力事件情况以可靠方式通知另一方，且在随后的 10 天内把有当地公证部门开具的证明寄给另一方，作为不可抗力的证明。受不可抗力影响的一方，采取必要的补救措施，减少或减轻不可抗力造成的不良后果，尽力争取履行可能实行的协议义务。当不可炕力事件停止或消除后，受不可抗力影响的一方应尽快通知另一方。如不可炕力事件的影响连续 30 天以上时，双方应通过友好协商解决本协议的履行问题，并尽快达成书面协议。如果不可抗力事件的影响持续 3 个月，则另一方有权向受阻方发出宽限期为 30 天的协议解除书面通知书。若在宽限期内，不可抗力事件结束，上述协议解除通知书即告无效；若协议解除，买卖双方应协商进行最终财务结算和明确双方协议解除后应承担的责任。不论在什么时候、或不管发生了什么不可抗力事件，不可抗力事件的影响应限于受影响的协议系统或服务部分；不受影响的协议系统或服务部分应继续。1515协议的中止与终止15. 1 如果协议一方有充分确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行协议:(a) 没有能力履行协议中的主要义务；( b) 经营状况严重恶化。( c）丧失商业信誉；( d) 转移财产、抽逃资金，以逃避债务；( e) 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。中止履行的一方应以书面形式将其决定及时通知对方。对方向中止方提供中止方可以接受的并以中止方为受益人的经济担保时，中止方应当恢复履行。对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供经济担保的，中止方可以解除协议。15. 2 协议履行期限届满，协议一方可向另一方书面提出终止协议；此外，本协议可经协议双方书面同意终止。15. 3 有下列情形之一的，任何一方可书面通知另一方终止本协议：如果一方对协议任何条款有实质性违反，且在收到另一方书面通知 30 日内未予第 11 页 共 13 页改正。如果针对一方的破产或解散程序已经开始且在开始之日起的 30 日内未被解除，或者一方为其债权人的利益进行财产转让。如果按第十五条( 不可抗力) 的规定发生不可抗力使协议目的不能实现或履行协议成为不可能。15. 4 除非本协议另有约定，无论是什么原因引起的协议终止，以何种理由造成的协议终止或期满，均不应影响双方在协议终止或期满以前所发生但未履行完毕的权利义务关系。15. 5 本协议终止时，协议中明示或根据其含义或内容应在协议到期或终止后继续有效的条款，应在协议到期或终止后应继续有效。1616通知本协议下的所有通知均应采用书面形式并通过一等（挂号）邮件、专递方式或经确认的传真向本协议所列地址发送。所有通知以另一方在实际营业日收到当天为该通知发出的日期。邮件地址：名称：电话：邮编：传真：邮件地址：名称：电话：邮编：第 12 页 共 13 页传真：1717争议的解决17. 1 协议的订立、效力、解释、履行、终止及争议的解决均受中华人民共和国 （不包括香港、台湾、澳门）实体法律管辖。如果本协议中有无法执行的条款，双方应根据原条款的真实意图及经济后果另立新的款项。17. 2 因执行本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。1818文字本协议用中文书写，一式四份，双方各执两份。1919其它本协议正本、附件及其它列明的文件构成本协议双方之间的完整的协议，其他一切未列入的口头或书面的表述、条件对双方无约束力。除非另有双方授权人签字之书面协议，本协议不得补充、修改。订单内所订购的产品、服务、订单上或背后说明的送货地点、服务要求受本协议约束。未经另一方事先书面同意，协议任何一方无权转让本协议或其中任何权利。双方同意在本协议中任何项或条款被认定为无效不具有强制执行力的情况下，这种无效性或不可执行性不得影响本合同其它条款的效力和可执行性。合同一方免予追究对本合同任何条款的违反或不履行，或一方一次或多次未执行本合同的任何条款或行使本合同项下的任何权利或特权，均不得被解释为对任何随后的违反或不履行不予追究，或对本合同项下任何该等条款、权利或特权的放弃。本协议及其每一个 PO中的贸易术语和价格条款均应根据国际商会颁布的Incoterm2000和UCP500解释和执行。第 13 页 共 13 页本协议自甲方与乙方盖章及授权代表签字之日起生效。甲方：乙方：姓名：姓名：职务：职务：签字日期：年月日签字日期：年月日第 14 页 共 13 页20附件 1产品目录、报价及技术规格产品名称：OEM产品技术规格见OEM产品技术规格书，具体内容包括：包装箱内产品及附件的组成说明；产品的功能、性能指标、可信性等；产品符合的技术规范和标准；产品的兼容性测试报告；OEM厂家关于产品的测试报告；和局端 DSLAM产品的兼容性要求；产品组网应用时的功能和性能测试办法；注：如产品技术规格有变更或有新增加产品，则必须在相应订单合同中附带新的技术规格。第 15 页 共 13 页21附件 2供应商考核管理须知1对出现质量、服务和交货问题向乙方的索赔和处罚标准1. 1 来料验收质量问题索赔标准：乙方承诺：由于乙方来料验收不合格，可能造成甲方资金积压、交货延误，同时为有效促进乙方提高质量，经双方确认如属乙方责任，甲方按以下标准向乙方提出赔偿：( a) 来料验收发现型号不符（图物不符）、包装和标识不良、外观和尺寸不良等，出现一批索赔 1000 元，批材料价值 10000 元以下索赔 500 元。( b) 来料验收发现性能不良，除乙方更换产品赔偿有关损失外，并出现一批另索赔2000 元，批材料价值 10000 元以下索赔 1000 元。1. 2 来料在线使用质量问题索赔与处罚乙方承诺：( a) 乙方供货在使用过程中出现批量性质量问题，造成甲方实际损失 50000 元以下，乙方应对所发生的实际损失进行全数赔偿；( b) 乙方供货在使用过程中发生的质量问题造成甲方实际损失达 50000 元以上，即构成公司重大质量事故，乙方除赔偿所有损失，将被暂停供货资格，限期整改，整改无效取消供货资格。( c) 如在线质量问题重复出现，改进效果不明显，除乙方要赔偿实际损失外，另将同时对乙方处以 2000-5000 元索赔。1. 3 用户投诉质量问题索赔与处罚乙方承诺：( a) 由于乙