内蒙矿产资源产业投资基金总体方案(2008)

关于发起设立内蒙矿产资源产业投资基金总体方案 矿产资源是推动国民经济持续发展的基本保障，矿产资源关系国民经济的全局，关系国家的整体安全。内蒙古自治区矿产资源禀赋独特，煤炭、稀土、高岭土等矿产储量居全国第一，铁矿、有色金属储量丰富，矿产资源产业已成为内蒙古自治区的支柱产业。如何尽快转变内蒙矿产资源产业的增长方式，推动矿产资源产业走上可持续发展的道路，用矿产资源保障内蒙经济进一步快速协调发展，是亟待解决的重大问题，以融集资金、专家管理、组合投资、化解风险、转换机制、市场运作、提高效益为主要特征的产业基金，解决这一问题是最佳选择，经中科招商投资（基金）管理公司与内蒙政府金融办两年多的前期准备，并经内蒙自治区政府主要领导同意发起设立内蒙矿产资源产业投资基金。一、发起设立内蒙矿产资源产业基金的必要性（一）设立矿业基金有利于提高地质勘查工作程度发起设立矿业基金，聚合社会资本，能够有效加大对各类矿产资源地质勘探工作力度，提高政府勘查发现资源的能力，帮助政府尽快摸清矿产家底,解决区内地质工作程度低的问题。矿业基金在政府主导下，一方面参与商业性地质勘查，按照“风险收益对等，谁投资谁受益”的原则分享勘查收益，形成滚动发展的良性机制；同时可按比例提取部分基金增量收益，回流政府用于国家开展公益性、基础性、战略性地质勘探投入，加大前期勘查力度，有效带动商业性勘查投资。确保两类地质勘探工作协调发展，相得益彰。（二）设立矿业基金有利于提高配置资源能力发起设立矿业基金，可以形成较强的投资能力，坚持政府主导和市场机制相结合，支持政府出资控制战略性矿产一级市场，配合政府提高对非战略性矿产矿业权一级市场的控制能力。政府发挥行政调控功能，基金发挥金融杠杆重要作用，强化国家对矿产资源所有权，让政府能够享有矿产资源优势转化的最大收益。同时，基金可以通过资金实力和专业运作，有效利用“两种资源，两个市场”，加快实施矿产资源走出去战略；积极开展矿产资源战略收储，逐步实现统一收储、统一定价、统一销售，提高矿产资源产品竞争力和定价权。（三）设立矿业基金有利于提高资源利用能力发起设立基金，引进增量资金和全新机制，按照国家产业政策和技术标准，改善矿产企业生产装备条件，摒弃粗放型开发形式，提高企业技术创新能力，优化开发利用水平和生产经营方式，实现矿产资源的合理布局和结构调整，使经济效益得到充分发挥。矿业基金帮助矿业企业整合发展资源，扩大深加工和精加工范围，提升产品附加值和我区矿业产业经济效益。（四）设立矿业基金有利于引进区外战略投资者发起设立基金，推动企业改制重组的市场主体和战略投资者的引进，加快矿产企业的产权改造和机制创新，推动企业开展上市和并购重组，实现与资本市场对接。培育具有规模化矿业企业集团，提高行业集中度和企业竞争力，提高矿产资源的开发利用和转化效率。（五）设立矿业基金有利于落实资源转化根据全区经济发展规划，要进一步对矿产资源实行深度加工就地转化，这就需要巨大的后续资金支持。资金短缺将导致优化配置资源转化困难，政府扶持政策不能发挥预期作用，产业经济发展难以实现预期目标。通过设立基金，向矿业企业提供股权投资，充实资金实力并提高多元化融资能力，解决建设资金不足问题，尽快完成项目建设和产业链形成，加快矿产资源就地开发转化的进度，产生良好的经济效应和社会效应。（六）设立矿业基金有利于增加财政收入发起设立基金，依托专业投资管理，实现基金收益稳步增长。设计双赢规则，在确保基金股东获取回报的基础上，按照比例提取基金部分增量收益返还政府，增加政府的财政收入，用行政、经济两轮驱动，实现矿业产业发展，确保内蒙古经济、社会的可持续发展。（七）设立矿业基金有利于落实自治区金融业发展目标自治区金融业要实现“三个超过、一个突破”，争取到2010年存款余额达9000亿元，贷款余额达7000亿元，“十一五”期间直接融资达1200亿元。通过设立基金，以基金作为招商引资的平台和载体，可以为自治区金融业目标的实现提供有效的手段和实现方式。完成全区 “十一五”期间直接投资1200亿元的目标。 （八）矿业基金是提高政府矿业权配置能力的平台根据内蒙古自治区资本市场“十一五”发展规划，矿业基金的设立可以在政府的主导下，按照国家矿产资源法规，秉承自治区政府意图，在使用行政手段强化管理的同时，再用经济实力控制战略性矿产矿业权一级市场；用经济手段加强对非战略性矿产矿业权一级市场的控制整合，按照风险和收益配比的原则，成为确保政府对矿业权一级市场配置能力提升和享受收益最大化的平台。矿业基金要成为政府开展矿产资源战略收储、实施矿产资源走出去战略的市场手段和金融动力。（九）矿业基金是发展矿业的专业化融资工具产业基金在自身融资的同时，还可以引导银行、信托等其他金融资本不断涌入，形成对我区矿业发展的投资乘数效应。矿业基金作为实施政府战略规划的金融平台，是资金来源渠道和资金配置方式的创新，也是我区招商引资手段的创新。（十）矿业基金是反哺政府的稳定资金来源在财政投入有限的情况下，政府用于矿业发展的公益性投入需要开源。矿业基金在得到政府扶持和项目支持，获得投资回报的同时，对矿业基金增量收益部分按照比例提成，成为反哺政府的稳定资金来源，支持政府投入到国家地质矿产勘查、生态恢复和环境治理工作中，形成“惠之于政府、反哺于政府”的良性局面。现在是发起设立内蒙矿产资源产业基金的最佳机遇期，适时发起设立矿业基金不但非常必要，而且十分紧迫。二、发起设立矿业基金切实可行政策支持 国家积极推进产业基金试点，有关部门加快制定产业基金政策法规。天津滨海产业基金现已挂牌设立，正式运营；山西能源基金、广东核电基金、上海金融基金、四川绵阳基金、苏州高科技基金已获国务院特批，开始筹组。市场支持 矿产资源行业投入大，建设周期长，发展建设资金缺口较大，矿业基金具有广泛的市场需求。随着全球矿产行业复苏、矿产产品价格不断上涨，矿产行业投资价值凸现，各种社会资金特别是金融资本进入矿产行业意愿强烈。实践支持 经过几年的实践探索，国内产业基金发展具有了成熟的模式和成功经验，已出现一批成熟的专业管理机构和职业投资人队伍，为产业基金蓬勃发展奠定了管理基础和人才基础。项目支持 内蒙古矿产资源储量丰富，发展潜力巨大，作为我国资源战略基地具有明显的后起优势。我区矿业权市场改革不断深化，全区已形成一批特色矿产产业和骨干龙头企业，能够为产业基金提供丰富的储备项目，为确保基金的未来收益提供了有力支撑。股东支持 目前，基金前期筹备人员就发起设立基金事宜，与部分产业集团和金融机构进行了深入沟通，这些机构均有意参与基金发起设立。比较优势 矿业基金具有独特比较优势。与滨海产业基金相比较，基金的行业特点更加明显。与山西能源产业基金相比较，基金设立的资源储备和产业基础更加坚实。与其他地区和部门申报的产业基金相比较，各方面的条件更加成熟。三、矿业基金的发起与设立（一）指导思想按照科学发展观和构建和谐社会的指导思想，坚持“政府主导、市场化运作、专业化管理的原则。发起设立矿业基金，提升政府对矿产资源的控制统配能力，科学规划和合理开发矿产资源，积极实施战略收储和走出去战略，促进资源整合、机制创新和模式优化，推动结构调整和增长方式转变，提升全区矿业发展的经济社会效益，构建经济发展、社会进步、环境和谐的可持续发展局面，加快建设我国战略资源接续基地。（二）设立宗旨聚合资金，组合投资，专家理财，分散风险，专业管理，放大价值。解决内蒙古矿业发展资金需求，推动内蒙古矿业产业机制创新，聚合社会资源参与内蒙古矿业产业发展。抓住内蒙古作为我国矿产资源接续基地建设中的良好机遇，使社会、政府、投资者均获得良好的回报。（三）矿业基金发起设立框架1.基金概况基金名称为“内蒙古矿产资源产业投资基金”，存续期15年。基金注册地为呼和浩特市，首期规模100亿元人民币，面向区内外、境内外符合投资条件、具有长期投资能力的机构投资者募集。首期募集完成后，可视运行情况按程序扩募二期基金，滚动发展扩大基金规模。2.基金结构自治区机构投资人出资30-50亿元，占基金总股本的30-50%；区外机构投资人出资30-50亿元，占基金总股本的30-50%。3、基金牵头发起人自治区政府金融办和中科招商投资（基金）管理公司为基金牵头发起人，自治区政府金融办负责募集30-50亿元资金，中科招商负责在区外募集30-50亿元资金。4.基金意向投资者基金的意向投资者主要有：中海油、中石油、中国华能集团、中钢集团、中国黄金集团、中国通用集团、中煤能源集团、国家开发银行、中国人寿保险、华泰保险公司等机构和自治区内企业。5.基金主要投资方向投资矿产资源地质勘查项目并依法获取相应矿业权；投资矿产资源开发利用和就地转化项目，让矿产资源转化优势留存区内；投资矿产企业规模化生产经营项目，提高行业集中度和产业规模效应；投资矿产企业重组改制上市项目，培育与资本市场对接、具有核心竞争力的现代化企业集团；投资国家实施走出去战略和开展战略收储的项目，提高矿产资源供应保障能力。投资成长性高的高科技矿产资源项目。基金将集中投资包头的稀土项目，内蒙地矿集团为代表的有色金属项目，包钢为代表的钢铁项目，内蒙前五大煤业集团为代表的煤炭项目和其它优质矿业项目。通过这些项目的带动和示范作用，形成众星捧月的稀土、钢铁、煤炭、有色金属产业格局，有效推动全区矿产业科学发展。6、基金盈利模式矿业基金设立后，以50%的资金投资内蒙拟上市的矿业企业，占有其一定的股权，给矿业企业提供量身定做的增值服务，迅速把企业做强做大，在企业上市前获取红利收益，企业上市后获取资本利得；以40%的基金资金投资内蒙重点矿业企业，依据重点矿业企业在行业中的龙头地位，获取较高红利，在重点矿业企业资本运作完成后，获取资本利得；以10%的基金资金投资高科技矿业企业，获取高科技矿业企业高科技产品带来的较高收益，在高科技企业资本运作完成后，再获取资本运作收益。矿业基金这样的盈利模式，决定了他比一般矿业企业盈利能力要强得多。四、矿业基金治理结构与运作模式（一）公司型产业基金治理结构本基金拟为公司型基金，依照公司法，借鉴信托制和有限合伙制，组成所有权、经营权和保管权分离的治理结构。基金治理结构由股东会、董事会、监事会、委托管理人、委托保管人和中介机构组成。股东会是基金最高权力机构；董事会是基金日常决策机构，对股东大会负责；管理人负责基金资产运营，对董事会负责；托管人负责基金资产保管，对董事会负责；监事会负责对董事会、管理人和托管人进行监督。（二）基金股东会基金股东会组成。基金为公司型基金，按照公司法，由基金投资人代表共同组成基金股东会，作为基金的最高权力机构。股东会权力。基金股东会行使如下权力：决定基金经营方针和投资计划；选举和更换基金董事，决定有关董事报酬事项；选举和更换由股东代表出任的基金监事，决定有关基金监事的报酬事项；聘任或者解聘基金管理人；聘任或者解聘基金托管人；修改基金章程；法律、法规及基金章程规定应当由股东会做出决议的其他事项等。（三）基金董事会1、基金董事会组成基金董事会由基金股东提名董事会人选，提交基金股东会选举确认后产生。董事会人数拟为11人，其中由具有一定出资额以上基金股东选派代表和管理人代表出任9名董事，由著名的专业人士出任2名外部董事。同时，聘请著名的金融和经济专家出任名誉董事，名誉董事的人选不占用董事会的人选指标。2、基金董事会职责董事会负责召集股东会并向股东会报告工作；执行股东会各项决议；制定基金经营计划、投资方针和战略；审查批准超过管理人经营权限以外投资方案、经营方案；决定利润分配方案；提出聘任或者解聘基金委托管理人预案，决定其报酬事项；提出聘任或者解聘基金托管人预案，决定其报酬事项；审议批准基金委托管理合同和托管合同；委任和监督基金律师、审计师；在基金终止时与受托管理人、托管人、基金律师、基金审计师共同组织清算小组对基金资产进行清算；聘任或者解聘基金董事会秘书；法律法规或基金章程及股东会授予的其他职权。3、董事会机构设置董事会下设董事会办公室作为日常工作机构，董事办设置专职董事会秘书，董事会秘书负责董事办的日常工作。董事办和董事会秘书对董事会负责，承担基金信息披露和负责组织董事会议召开等职责。董事会下设三大专业委员：审计委员会、风险控制委员会、投资决策委员会，委员会成员由董事会成员、基金管理人代表、基金律师、基金审计师和相关行业专家等专业人士共同组成。（1）审计委员会审计委员会职能主要是：（1）检查投资项目公司的会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）检查项目公司内部控制结构和内部审计功能；（3）推荐并聘任负责项目公司审计的会计师事务所；（4）董事会赋予的其他职能。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（2）风险控制委员会风险控制委员会职能主要是揭示和防范基金公司及其下属项目公司所有形式的风险，并向基金董事会提交风险评估报告和防范决策风险、财务风险、投资风险、法律风险等风险的报告。 （3）投资决策委员会职能主要是负责拟定基金的投资政策，审核批准基金管理人提出的投资方案，监督基金管理人、基金托管人贯彻执行基金的投资政策和重大决策。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由基金公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。（四）基金监事会监事会产生 监事会由基金股东提名人选，提交基金股东会通过后产生。监事会由5-7人组成，政府主管部门派驻监事人选1-2名。监事会职责 列席基金股东会、董事会及监事会认为有必要列席的其他会议；监督检查董事会成员、基金管理人、基金托管人执行基金章程、股东会决议和董事会决议情况；对董事、管理人和托管人违反法律法规、基金章程的行为进行监督；检查基金财务，验证基金财务会计报告的真实性、合法性；检查基金经营效益、利润分配等情况。检查基金董事会、管理人、托管人在决定公司合并、分立、股权转让、对外投资等重大事项过程中，执行决策程序、报告审批程序、实施操作程序等情况；协调股东对基金进行审计；提出罢免不称职董事、管理人和托管人建议；提议召开基金临时股东会和董事会；根据工作需要聘请律师、审计师等专业人员；基金章程授予监事会的其他职权。（五）专家顾问委员会基金设立专家顾问委员会，聘请国内外矿产资源行业的技术、产业和管理专家共同组成。专家委员会直接对基金董事会负责，为基金的项目投资提供独立的决策咨询和专家顾问服务，提高基金投资决策的科学性。（六）基金管理人根据国务院和国家发改委特批基金试点的精神，基金必须坚持市场化运作、专业化管理的原则，基金必须由专业化管理机构受托管理。为了充分发挥自治区政府在基金中的作用，可由自治区政府确定的出资实体和中科招商共同组成基金管理公司受托管理基金。自治区政府出资主体出资5000万元人民币，占管理公司1亿元注册资本总额的50%；中科招商出资4500万元，占管理公司总股本的45%；其余5%的股份预留给对基金出资超过10亿元的大股东，使其在基金中有知情权。基金与基金管理公司签订基金委托管理合同，规范受托管理基金。自治区政府通过在基金管理公司中的大股东地位获得对矿产资源基金的掌握能力。基金管理人职责 制定投资方案，报基金董事会投资决策委员会批准后实施投资方案，对所投资企业进行监督管理；定期编制基金财务报告，经基金托管人复核，注册会计师审计后，向基金董事会和主管部门报告；保存基金会计账册记录20年以上；及时足额向基金股东支付基金收益；基金章程、基金委托管理协议规定的其他职责。内蒙古矿业基金运作流程示意图 资金增量回流 续投新建项目 形成良性循环 资金增量回流 续投新建项目形成良性循环煤矿煤电、煤铝、煤化、联产项目股权投资境内外资本市场基金实现增值退出产权多元治理规范 制度优化 资金引入 资源聚合 主业突出 主辅分离 财务改善 决策科学 管理提升 效益增加内蒙古矿产资源产业投资基金企业并购市 场有色金属、稀贵金属开采加工项 目矿产资源深度开发及综合利用项目价值发现 价值持有 价值提升 价值放大 价值兑现出售、公开拍卖、回购、资产证券化、可能的其他金融创新工 具产权交易市 场矿业基地交通物流项 目增值服务五、基金运作风险控制（一） 风险的揭示基金设立后，存在的风险包括外部风险和内部风险。外部风险主要是指国家宏观经济风险、政策法规风险、行业景气周期、市场竞争以及利率汇率等风险；内部风险主要是指基金管理人内部人控制风险、管理人专业风险、基金管理人道德风险、所投项目风险和基金资产安全性、流动性风险。（二） 风险防范的措施防范宏观经济和政策法规风险措施 内蒙政府加强对基金的政策指导，基金管理团队加强对国家宏观经济的分析，深化对国家产业政策研究，确保基金投资方向、投资领域和投资项目，吻合经济发展形势，符合国家产业政策和相关法规。防范景气周期和市场竞争风险措施 一是通过组合投资，分散风险，矿业基金在自治区内对矿产资源领域不同行业、不同成长阶段、不同产业环节、不同所有制的企业投资，分散行业风险按照主管部门规定，对单一企业累计投资金额不超过基金总额2 0。二是采取产业整合，价值延伸分散风险，基金发挥资金支持和资本运作功能，推动省内企业并购重组，提高产业集中度和延伸价值链，培育大型能源集团企业，提升企业市场竞争力和防御景气周期风险能力。 防范内部人控制风险措施 完善法人治理结构，形成良好内控机制。矿业基金按照公司法和国家主管部门规定，严格按照基金资产所有权、管理权和保管权分开的原则，建立完善的法人治理结构。股东会、董事会、监事会、管理人和托管人按照相关法律文件，严格履行各自权限与职责，防止基金运作越权与错位行为产生；同时聘请会计师事务所担任基金审计师，负责基金审计工作，聘请律师事务所担任基金法律顾问，负责基金法律审核工作。强化基金管理人和基金托管人之问的相互监督、相互制衡，确保资产运用正确，保管安全，管理运作公开透明。按时规范披露基金信息，确保管理人、托管人和投资人、主管部门之间实现信息对称。 防范管理人专业风险 健全投资决策体系，防范投资决策风险。形成标准严格、流程清晰、权限明确的投资决策体系，建立透明规范的投资表决机制，确保投资决策严谨科学，以避免和减少失误；建立专家决策支持体系，提高产业分析的专业性和客观性；建立规范的尽职调查和投资方案要求，确保管理团队投资建议调查深入，信息真实；必要时候引入专家顾问共同开展项目尽职调查，独立出具调研报告提请投资决策委员会审议。 防范管理人道德风险措施 一是由主管部门加强对基金运作的监督检查，重点加强基金管理人和基金托管人的监管，防止管理人和托管人违规违法行为。二是通过完善的法人治理结构、独立的会计审计和法律审核，检查评价基金管理人与托管人行为规范性，实行监事会对管理人和托管人弹劾机制。三是管理人与托管人之间本着投资人利益最大化，实行相互监督，相互制衡，相互评价机制。四是对管理团队实行激励和约束机制，实现管理团队和投资人有效捆绑，利益高度一致。防范基金资产和投资项目流动性风险措施 基金以退出为前提设计投资方案，充分运用多种资本市场和金融创新，实现基