经济法——企业法PPT课件.ppt

可编辑 经济法概论 第二章企业法 1 可编辑 第二章企业法 第一节个人独资法第二节合伙企业法第三节外商投资企业法 2 可编辑 第一节个人独资企业法 一 概述二 个人独资企业的设立三 个人独资企业的投资人及事务管理四 个人独资企业的解散五 个人独资企业的清算 3 可编辑 一 概述 一 个人独资企业概述1 概念个人独资企业是指依照 个人独资企业法 在中国境内设立 由一个自然人投资 财产为投资人个人所有 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体 4 可编辑 2 特征 1 投资主体的单一性 个人独资企业是由一个自然人投资的企业 2 所有权与经营权合二为一 3 企业资格与业主人格的重合性 不具法人资格 也无独立承担民事责任的能力 但个人独资企业是独立的民事主体 可以以自己的名义从事民事活动 4 业主对企业承担责任的无限性 投资者若以个人财产出资的 则以其个人全部财产对企业债务承担无限责任 投资人若以其家庭共有财产作为个人出资的 则以家庭共有财产对企业债务承担无限责任 5 可编辑 二 个人独资企业法概述1 概念 1 广义的个人独资企业法 是指国家关于个人独资企业的各种法律规范的总称 2 狭义的个人独资企业法是指1999年8月30日第九届全国人大常委会第十一次会议通过的 中华人民共和国个人独资企业法 该法共6章48条 6 可编辑 2 适用范围 1 不适用于外商独资企业 2 不适用于具有独资特点的全民所有制企业 国有独资公司 一人公司 7 可编辑 二 个人独资企业的设立 一 设立条件根据 中华人民共和国个人独资企业法 第8条规定 设立个人独资企业应当具备下列条件 a 投资人为一个自然人 b 有合法的企业名称 c 有投资人申报的出资 没有最低限额 d 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 e 有必要的从业人员 8 可编辑 个人独资企业的出资方式 1 投资人可以用货币出资 也可以用实物 土地使用权 知识产权或者其他财产权利出资 但不能以 劳务 出资 2 投资人可以个人财产出资 也可以家庭共有财产作为个人出资 投资人在申请企业设立时 明确以家庭共有财产作为个人出资的 应当依法以 家庭共有财产 对企业债务承担无限责任 注意 如果投资人在申请企业设立登记时 以 家庭共有财产 出资的 应当在申请书中注明 未注明的 视为以 个人财产 出资 9 可编辑 练习 判断对或错 个人独资企业解散后 其财产不足以清偿债务的 投资人应当以其个人的其他财产予以清偿 仍不足清偿的 投资人应当以其家庭共有财产予以清偿 10 可编辑 二 设立程序1 提出申请2 工商登记个人独资企业的设立采取登记制 准则主义 即无须经过政府部门的审批 营业执照的签发日期为个人独资企业的成立日期 3 分支机构登记 11 可编辑 三 个人独资企业的投资人及事务管理 一 个人独资企业的投资人1 投资人的资格限制根据 个人独资企业法 的规定 个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人 下列两种人员不得举办独资企业 法律 行政法规禁止从事营利性活动的人P22 无民事行为能力或限制民事行为能力的人 12 可编辑 2 投资人的权利 1 对企业财产享所有权 2 可依法转让或继承3 投资人的责任无限责任 区分下列两种情况 1 以个人财产出资的 2 以家庭共有财产出资的 13 可编辑 二 个人独资企业的事务管理1 管理方式 1 自行管理企业事务 2 委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责管理企业事务 投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务 应当与委托人或者聘用的人签订书面合同 明确委托的具体内容和授予的权利范围 2 与第三人关系投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制 不得对抗善意第三人 14 可编辑 四 个人独资企业的解散 个人独资企业有下列情形之一时 应当解散 P24 1 投资人决定解散 2 投资人死亡或者被宣告死亡 无继承人或者继承人决定放弃继承 3 被依法吊销营业执照 4 法律 行政法规规定的其他情形 15 可编辑 五 个人独资企业的清算 1 清算人 个人独资企业的清算可以由投资人自行清算 也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算 2 程序 投资人自行清算的 应当在清算前15日内书面通知债权人 无法通知的 应当予以公告 债权人应当在接到通知之日起30日内 未接到通知的应当在公告之日起60日内 向投资人申报其债权 3 清偿顺序 1 所欠职工工资和社会保险费用 2 所欠税款 3 其他债务 16 可编辑 4 效力 1 个人独资企业解散后 原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任 但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的 该责任消灭 2 清算期间 个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动 在按规定清偿债务前 投资人不得转移 隐匿财产 个人独资企业财产不足以清偿债务的 投资人应当以其个人的其他财产予以清偿 17 可编辑 案例 顾勇是一家国有企业的职工 近年来其就职企业的效益连连滑坡 濒临破产 他很想自立门户创建一家独资企业 自己做老板 但是顾勇对 个人独资企业法 知之甚少 他根据自己的理解和一些非官方途径了解到的信息 勾勒出欲设企业的大致情况如下 企业名称为 面点制作有限责任公司 自己为该企业董事长 听说独资企业的注册资本只要1元钱 即象征性地出一点就可以了 所以资本暂定为400元 外加一些碗筷 几把桌椅 而且注册资本越低 他承担的责任也就越少 顾勇准备借用一处即将拆迁的街面房作为经营场所 到几个月后面临拆迁时再想办法解决经营场地问题 顾勇计划雇用3名左右的职工 但支付的工资中不包含社会养老金 失业保险金 医疗保险金等内容 这些项目由职工自己想办法解决 由于企业业务较少 没必要设置账簿 配备专门的财会人员 又由于顾勇不太懂经营管理 所以他准备聘用一名经理来管理企业 但是又需控制其权力 较重大的事项均由自己来决定 如果经理在外代表企业所进行的活动超越其职权对企业不利的 则由该经理自行对外负责 最后 独资企业不取得法人资格 故无需登记 过几天去做一块企业的招牌挂在经营场所即可开业了 18 可编辑 第二节合伙企业法 一 概述二 普通合伙企业 一 合伙企业的设立 二 合伙企业的财产 三 合伙企业事务执行 四 合伙企业与第三人关系 五 入伙 退伙 六 特殊的普通合伙企业三 有限合伙企业四 合伙企业解散 清算 19 可编辑 一 概述 一 合伙企业法概述合伙企业法有广义和狭义之分 广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的 调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称 狭义的合伙企业法即 合伙企业法 该法由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过 自1997年8月1日起施行 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于通过修订的 中华人民共和国合伙企业法 该法自2007年6月1日起施行 20 可编辑 二 合伙企业概述1 概念指自然人 法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 2 特征 1 不具法人资格的营利性组织 2 普通合伙人无限连带责任 有限合伙人有限责任 3 以合伙协议为基础 4 内部关系属合伙关系 4共 5 人合性 21 可编辑 无限连带责任 无限 合伙人应以其全部财产对合伙债务承担责任 在合伙企业财产不足清偿债务时 须以个人财产承担清偿责任 连带 任一合伙人都有义务向债权人承担全部责任 22 可编辑 二 普通合伙企业 一 合伙企业的设立1 设立条件P27 1 有2个以上合伙人 数量质量 修订后法人可以做为合伙人 2 有书面合伙协议 3 有合伙人认缴或者实缴的出资 注 合伙人可以用货币 实物 土地使用权 知识产权或者其他财产权利出资 普通合伙人亦可用劳务出资 4 有合伙企业的名称和生产经营场所 合伙企业名称中应当标明 普通合伙 字样 5 法律 行政法规规定的其他条件 23 可编辑 数量 2人质量 1 合伙人为自然人的 应当具有完全民事行为能力 2 法律 行政法规禁止从事营利性活动的人 不能成为合伙企业的合伙人 3 法人和其他组织可以做为合伙人 但国有独资公司 国有企业 上市公司以及公益性的事业单位 社会团体只能成为有限合伙人 不得成为普通合伙人 4 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定 合伙人 24 可编辑 练习 根据 合伙企业法 的规定 在普通合伙企业中 下列各项中 不能成为普通合伙人的是 A 国有独资公司B 国有企业C 上市公司D 公益性的事业单位 答案 ABCD 25 可编辑 2 设立程序 1 订立合伙协议 2 依约定履行出资义务 3 设立登记企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内 修订前为30日内 作出是否登记的决定 26 可编辑 二 合伙企业的财产P29 1 构成两部分 1 合伙人的出资 2 以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产 2 性质共有财产性质共有 某项财产由两个以上的权利主体共同享有所有权 共同共有 按份共有 27 可编辑 3 管理按 合伙企业法 规定和合伙协议约定 1 分割P30清算前不能分割 除非有退伙等法定事由 2 转让合伙人之间转让 应通知其他合伙人转让给合伙人以外的人 经其他合伙人一致同意 合伙协议另有约定除外优先受让权 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的 在同等条件下 其他合伙人有优先购买权 但是 合伙协议另有约定的除外 3 出质需经其他合伙人一致同意 否则出质无效 由此给善意第三人造成损失的 由行为人依法承担赔偿责任 28 可编辑 练习 甲 乙 丙共同出资设立一个普通合伙企业 在合伙企业仔续期间 甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款 根据 合伙企业法 的规定 下列表述中正确的有 A 无须经乙 丙同意 甲可以出质B 经乙 丙同意 甲可以出质C 未经乙 丙同意 甲私自出质的 其行为无效D 未经乙 丙同意 甲私自出质给善意第三人造成损失的 由甲承担赔偿责任 答案 BCD 29 可编辑 三 合伙企业事务执行 1 执行方式P32 1 全体合伙人共同执行 2 各合伙人分别执行 3 委托一名或数名合伙人执行 4 授权他人执行注 下列事务必须经全体合伙人同意 P32 处分合伙企业的不动产 改变合伙企业的名称 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 改变合伙企业的经营范围 主要经营场所的地点 以合伙企业名义为他人提供担保 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 30 可编辑 2 合伙企业的利润分配和亏损分担P38 1 合伙协议有约定 按约定的比例 2 合伙协议未约定或者约定不明确的 由合伙人协商决定 协商不成的 由合伙人按照实缴出资比例分配 分担 无法确定出资比例的 由合伙人平均分配 分担 注 合伙人的约定不能对抗合伙企业的债权人 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人 也不得约定由部分合伙人承担全部责任 31 可编辑 四 合伙企业与第三人关系 1 合伙企业与善意第三人关系P34合伙企业内部限制不得对抗不知情的善意第三人 即 合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事务 都是合伙企业和其他合伙人的代理人 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权限的限制 不能对抗不知情的善意第三人 32 可编辑 2 合伙企业与其债权人的关系合伙企业债务清偿顺序如下 1 先以合伙企业全部财产进行清偿 2 不足清偿部分 合伙人承担无限连带清偿责任 注 a 清偿顺序 必须是先以合伙企业的财产清偿 只有当合伙企业财产不足清偿时 才由合伙人以其个人财产进行清偿 b 债权人可以向合伙人中的任何一人或数人要求清偿全部债务 c 合伙人超出其应承担份额 有权向其他人追偿 合伙人对外承担无限连带责任 对内承担按份责任 33 可编辑 练习 甲 乙 丙为普通合伙企业的合伙人 该合伙企业向丁借款15万元 甲 乙 丙之间约定 如果到期合伙企业无力偿还该借款 甲 乙 丙并自负责偿还5万元 借款到期时 该合伙企业没有财产向丁清偿 下列关于该债务清偿的表述中 正确的有 A 丁有权直接向甲要求偿还15万元B 只有在甲 乙确实无力清偿的情况下 丁才有权要求丙偿还15万元C 乙仅负有向丁偿还5万元的义务D 丁可以根据符合伙人的实际财产情况 要求甲偿还10万元 乙偿还3万元 丙偿还2力元 答案 AD 34 可编辑 3 合伙企业与合伙人个人债权之间的关系 1 合伙人的债权人 不得以该债权抵销其对合伙企业的债务 2 合伙人的债权人 不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利 3 合伙人个人财产不足清偿个人债务的 只能以其从合伙企业分取的收益用于清偿 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿 35 可编辑 练习 甲为普通合伙企业的合伙人 乙为甲个人债务的债权人 当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时 根据合伙企业法律制度的规定 乙可以行使的权利是 A 代位行使甲在合伙企业中的权利B 依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C 自行接管甲在合伙企业中的财产份额D 以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务 答案 B 36 可编辑 4 合伙企业债务与合伙人个人债务并存时的清偿问题合伙人具有双重身份 合伙人与个人双重优先原则 合伙企业的财产优先清偿合伙企业的债务 合伙人个人的财产优先清偿合伙人个人债务 37 可编辑 五 入伙 退伙 1 入伙P35 1 概念入伙是指在合伙企业存续期间 合伙人以外的第三人加入合伙 从而取得合伙人资格的法律行为 2 入伙条件 除合伙协议另有约定外 应全体合伙人同意 订立书面入伙协议 原合伙人全部签字 3 新合伙人权利和责任与原合伙人同等权利 同等责任 如入伙时另有约定则按约定 对入伙前合伙企业的债务承担连带责任 38 可编辑 2 退伙P36 1 概念退伙是指合伙人在合伙企业存续期间退出合伙企业 从而失去合伙人资格的法律事实 2 退伙的种类 自愿退伙 又称声明退伙 a 协议退伙合伙协议约定合伙企业的经营期限的 有下列情形之一时 可以退伙 合伙协议约定的退伙事由出现 经全体合伙人同意退伙 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 b 通知退伙合伙协议未约定合伙企业的经营期限的 合伙人满足下列两条件可退伙 不给合伙企业事务执行造成不得影响 提前30日通知其他合伙人 39 可编辑 法定退伙 a 当然退伙合伙人有下列情形之一的 当然退伙 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照 责令关闭撤销 或者被宣告破产 个人丧失偿债能力 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 40 可编辑 b 除名退伙合伙人有下列情形之一的 经其他合伙人一致同意 可以将其除名 未履行出资义务 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 执行合伙企业事务时有不正当行为 合伙协议约定的其他事由 41 可编辑 3 退伙的法律后果 合伙企业继续存在 退伙人对退伙前企业债务继续承担连带责任 退伙结算退还其财产份额或分担亏损 财产继承 42 可编辑 六 特殊的普通合伙企业 1 概念特殊的普通合伙企业 是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构 如会计师事务所 律师事务所等 特殊的普通合伙企业名称中应当标明 特殊普通合伙 字样 43 可编辑 2 责任承担 1 有限责任与无限责任相结合一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的 应当承担无限责任或者无限连带责任 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务 以合伙企业财产对外承担责任后 该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任 2 无限连带责任合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务 由全体合伙人承担无限连带责任 44 可编辑 三 有限合伙企业 有限合伙企业 是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成 普通合伙人负责企业的经营管理 并对合伙企业债务承担无限责任 有限合伙人不执行合伙事务 仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织 P41 45 可编辑 一 设立的特殊规定1 合伙人人数规定 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立 但是 法律另有规定的除外 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 国有独资公司 国有企业 上市公司以及公益性的事业单位 社会团体可以成为有限合伙人 但不能成为普通合伙人 2 有限合伙企业名称的规定 有限合伙企业名称中应当标明 有限合伙 字样 3 有限合伙人出资方式的规定 有限合伙人可以用货币 实物 知识产权 土地使用权或者其他财产权利作价出资 有限合伙人不得以劳务出资 46 可编辑 二 有限合伙企业事务执行的特殊规定1 有限合伙企业事务执行人的规定 有限合伙企业由 普通合伙人 执行合伙事务 2 禁止有限合伙人执行合伙事务 有限合伙人不执行合伙事务 不得对外代表有限合伙企业 1 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的 该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 有限合伙人的表见代理 P43 2 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易 给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的 该有限合伙人应当承担赔偿责任 有限合伙人的无权代理 47 可编辑 三 有限合伙人的特别权利P421 自身交易权2 同业竞业权3 出质权 48 可编辑 四 入伙 退伙的特别规定1 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务 以其认缴的出资额为限承担责任 普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 2 有限合伙人退伙后 对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 普通合伙企业退伙人对退伙前企业债务承担无限连带责任 49 可编辑 四 合伙企业解散 清算 一 合伙企业解散合伙企业有下列情形之一的 应当解散 1 合伙期限届满 合伙人决定不再经营 2 合伙协议约定的解散事由出现 3 全体合伙人决定解散 4 合伙人已不具备法定人数满三十天 5 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 6 被依法吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 7 法律 行政法规规定的其他原因 50 可编辑 二 清算1 确定清算人 1 组成 全体合伙人 或指定合伙人 或委托第三人 或人民法院指定 2 职责及责任2 财产的分配财产按下列顺序分配 1 清算费用 2 企业所欠职工工资 社会保险费用和法定补偿金 3 企业所欠税款 4 企业的债务 5 返还合伙人的出资 6 合伙人分配 51 可编辑 3 债务清偿 1 合伙企业注销后 原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任 2 普通合伙人由于承担连带责任 所清偿数额超过其应当承担的数额时 有权向其他合伙人追偿 52 可编辑 案例 某合伙企业有4个合伙人 其中甲为法人社团组织 其他3人均为辞职 退职人员 根据合伙协议约定 乙对企业债务承担无限责任 并执行合伙企业事务 另外3人以其出资为限承担有限责任 不参加企业的经营管理 经各合伙人同意 合伙协议中未约定经营期限 企业设立2年后 丙提出退伙 2个后 丙私自撤资退伙 于是合伙企业又接纳一新合伙人戊入伙 此后 合伙企业一债权人就退伙前发生的债务人民币20万元要求合伙企业的现合伙人共同承担连带清偿责任 对债权人的要求 甲 丁认为自己仅以出资额为限承担责任 不在出资之外负无限连带责任 丙认为其已退伙 对合伙企业的债务不再承担责任 戊认为 自己对入伙前的债务不承担责任 问 1 上述合伙企业哪些活动不符合法律规定 2 对债权人提出的清偿要求 各合伙人各自应承担怎样的责任 53 可编辑 一 外商投资企业种类 1 中外合资经营企业 2 中外合作经营企业 3 外资企业 一 概述 第三节外商投资企业法 54 可编辑 二 外商投资企业法概述 1 中外合资经营企业法 1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议修改 2 中外合作经营企业法1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过2000年10月31日第九届全国人民代表大会第18次会议修改 3 外资企业法1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过2000年10月31日第九届全国人民代表大会第18次会议修改 55 可编辑 二 中外合资经营企业法 一 中外合资经营企业的概念定义 中外合资经营企业 是指外国合营者与中国合营者依照中华人民共和国法律的规定 经中国政府批准 在中国境内共同投资 共同经营 并按投资比例分享利润 分担风险及亏损的股权式企业 中国合营者必须是中国公司 企业和其他经济组织 外国合营者除了是外国公司 企业或其他经济组织之外 还可以是外国个人 也包括港 澳 台地区的公司 企业或其他经济组织和个人 56 可编辑 二 中外合资经营企业的组织形式和法律地位1 组织形式 有限责任公司最大特征 股权式企业 所谓 股权式 就是出资者按投入企业的资本额享有其权利 出资者在企业中的权利义务划分均以股权为基准 即按照出资比例分配利润和分担风险 2 法律地位 中国法人资格 57 可编辑 三 中外合资企业的资本1 中外合资企业的注册资本中外合资企业的注册资本是指为设立中外合资企业在工商行政管理机关登记注册的资本 应为中外合资企业各方认缴的出资额之和 2 出资方式 认缴出资货币 实物 场地使用权 中方 工业产权 专有技术等3 投资比例 在中外合资企业的注册资本中 外国合营者的投资比例一般不低于25 58 可编辑 案例 甲 乙 丙 丁 戊5人决定出资设立一家合资有限公司 其中甲是外国人 公司生产戊拥有的专利技术产品 公司注册资本500万元 其中甲以美元出资 折合人民币90万元 乙以土地使用权出资 经出资人共同协商作价100万元 另出人民币20万元 丙以厂房和实物出资 经出资人共同商量作价100万元 出资人民币40万元 出资人一致同意丁以劳务出资 作价50万元 戊以专利技术出资 作价120万元 问 合资有限责任公司的出资存在什么问题 59 可编辑 4 中外合资企业合营各方的出资期限合营各方应当在合营合同中订明出资期限 并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资 合营合同规定一次缴清出资的 合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清 合营合同规定分期缴付出资的 合营各方第一期出资 不得低于各自认缴出资额的15 并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清 60 可编辑 5 资本变更P46增加 减少 转让合营期内不得减少 除非因投资总额 生产规模等发生变化必须减少 增减程序 1 合营企业董事会会议通过 2 报原审批机关批准 3 向原工商登记机关办理变更登记手续 转让程序 1 合营各方书面同意 2 报原审批机关批准 3 向原工商登记机关办理变更登记手续 转让时合营他方有优先购买权 61 可编辑 6 收益分配与亏损分担合营合方按出资比例分配或分担 利润分配需弥补以前年度亏损后从税后净利润先提取三项基金 储备基金 企业发展基金 职工奖励及福利基金 法律没规定提取比例 具体比例由董事会确定 然后分配 四 中外合资企业的组织机构1 最高权力机构P48董事会议事规则2 合营企业的经营管理机构 62 可编辑 案例 1997年11月 河南某工业公司与日本某有限责任公司商议成立一家中日合资企业 日方先提出了合资企业的协议草案 草案中有下列条款 第2条 合资企业的组织形式为有限责任公司 第5条 公司的注册资本为200万元人民币 外方出资100万元人民币 以货币和工业产权出资 其中工业产权作价为80万元人民币 第6条 双方在公司成立后分期缴付出资 第一期出资必须在3个月内缴纳 并且不能少于认缴出资额的15 第7条 双方都可以减少注册资本或向第三者转让出资 转让出资协议经双方签字即生效 第11条 公司设股东会为最高权力机构 董事会为执行机构 第18条 本合同发生争议 适用中华人民共和国或者日本国法律 中方看了草案后认为其中多处不符合法律规定 必须进行修改 日方则坚持草案没有违法 双方发生了争执 63 可编辑 三 中外合作经营企业法 一 中外合作经营企业的概念中外合作经营企业 是指外国合作者与中国合作者依照中华人民共和国法律的规定 在中国境内共同举办的 按合作企业合同的约定分配收益或者产品 分担风险和亏损的企业 64 可编辑 二 中外合作经营企业的组织形式和法律地位1 组织形式 有限责任公司或合伙企业最大特征 契约式企业 所谓 契约式 就是出资者按照合同的约定分配利润和分担风险 2 法律地位 法人 有限责任公司非法人 合伙企业 65 可编辑 三 中外合资企业的资本1 出资方式 1 认缴出资货币 实