资本运营与产业研究报告

FT资本运营与金融 产业发展研究报告 和君创业研究咨询有限公司 第 2 页 和君创业 H&J 项 目 成 员： 项目组长： 主要成员： （主笔） 和君创业研究咨询有限公司 第 3 页 和君创业 H&J 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 第四部分： FT股份资本运营的现状与问题 第三部分：我国资本市场与资本运营的热点 第五部分： FT金融产业发展的思路与途径 FT股份资本运营与金融产业发展研究报告 引言 后记 和君创业研究咨询有限公司 第 4 页 和君创业 H&J 引 言 本报告受北汽 FT车辆股份有限公司金融证券部的委托，旨在寻求FT股份资本运营和金融产业的发展之路。 FT股份目前在金融方面的根本问题就是金融能力不足，无法满足其产业发展与高速扩张对资金的需要。报告通过深度研究企业管理与资本运营的有关理论、国外资本运营的百年历程与当今企业资本运营的基本形态、以及我国资本市场和企业资本运营的现实状况，在以下几个方面形成专业意见：企业发展与资本运营的关系；企业资本运营和金融产业发展的思路与方法；我国企业资本运营的机遇与成功模式。进而，在前期大量研究工作的基础之上，对 FT股份当前资本运营的实际情况与问题进行了考察，并完成了 FT资本运营与金融产业发展“三大步”方案的设计，现将工作情况概述如下： 和君创业研究咨询有限公司 第 5 页 和君创业 H&J 工 作 情 况 阶段 性质 工 作 方 向 工 作 内 容 工 作 方 法第一阶段理念沟通与 金 融 证 券部 领 导 和 业务 骨 干 进 行全 面 交 流1 、 组 建 咨 询 项 目 小 组 ；2 、 了 解 企 业 基 本 情 况 和 项 目 需 求 ；3 、 确 定 工 作 内 容 、 方 式 和 项 目 进 程 。1 、 项 目 小 组 讨 论 ；2 、 与 金 融 证 券 部 座 谈 。第二阶段调研准备企 业 调 研 、专 家 访 谈 和资 料 收 集1 、 国 外 产 融 结 合 的 发 展 历 史 、 案 例 以 及 我国 的 金 融 管 制 政 策 ；2 、 企 业 管 理 和 资 本 运 营 的 有 关 理 论 ；3 、 国 外 企 业 资 本 运 营 的 历 史 和 基 本 形 态 ；4 、 我 国 资 本 市 场 及 企 业 资 本 运 营 的 现 状 ；5 、 福 田 的 发 展 战 略 、产 业 状 况 和 金 融 能 力 。1 、 问 卷 式 调 研 ；2 、 有 关 人 员 个 别 访 谈 ；3 、 与 金 融 证 券 部 座 谈 ；4 、 中 外 文 献 研 究 ；5 、 著 名 金 融 专 家 访 谈 。第三阶段培训辅导理 念 提 升 、业 务 梳 理 、专 业 顾 问1 、 资 本 运 营 专 题 讲 座 ；2 、 资 本 市 场 专 题 研 讨 ；3 、 日 常 业 务 具 体 指 导 。1 、 会 议 交 流 ；2 、 个 别 座 谈 。第四阶段研讨论证编 制 报 告 1 、 形 成 报 告 初 稿 ；2 、 与 金 融 证 券 部 就 初 稿 进 行 讨 论 ；3 、 修 正 研 究 思 路 ；4 、 完 成 报 告 终 稿 。1 、 项 目 小 组 研 讨 ；2 、 专 家 论 证 ；3 、 与 金 融 证 券 部 座 谈 ；4 、 编 写 项 目 报 告 。和君创业研究咨询有限公司 第 6 页 和君创业 H&J 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 第四部分： FT股份资本运营的现状与问题 第三部分：我国资本市场与资本运营的热点 第五部分： FT金融产业发展的思路与途径 FT股份资本运营与金融产业发展研究报告 引言 后记 和君创业研究咨询有限公司 第 7 页 和君创业 H&J 在商业领域，只有强者才能生存下来，弱者会被淘汰；大的、反应快的能继续运转，小的、反应慢的就会落在后面。 杰克 韦尔奇 一、获取生存的权力 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 8 页 和君创业 H&J 1.1 取得规模经济效益 单位 产出 成本 产出数量 企业最小有效经济规模 典型的企业长期平均成本曲线： 结论：只有大规模的企业才有可能形成具有竞争力的产品价格，承担在技术开发、产品升级和市场拓展方面的巨额费用支出，同时，在更加专业化分工的基础上大大提高生产效率和生产水平。 1、为什么只有大企业能够生存？ 企业在生产过程中，当产出的增长大于投入的增长，单位产品的成本便会随着规模的扩大而降低，形成 规模经济效益 。 规模经济效益主要来源于以下三种途径： 在很多情况下产出的增加不要求增加同比例的投入 ; 某些投入具有不可分的特性，如：广告费用、研究开发费用等 只有当生产达到一定的规模才能满足某些对专业化的需要。 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 9 页 和君创业 H&J 案例：欧洲小规模汽车生产商难逃被兼并的厄运 90年代，新车型的研究开发费用非常高昂，动辄高达数十亿美元。小规模的欧洲汽车生产商根本无力承受产品升级所带来的巨额费用，因而纷纷被大型汽车厂商兼并，例如： 西班牙的西特（ Seat）被大众兼并； 瑞典的绅宝（ Saab）被通用兼并； 捷克的斯柯达（ Skoda）被大众兼并； 英国的陆虎（ Rover）被宝马兼并； 英国的美洲虎（ Jaguar）被福特兼并； 英国的劳斯莱斯（ Rolls Royce）被大众兼并； 德国的欧宝（ Opel）被通用兼并 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 10 页 和君创业 H&J 结论：大企业通常拥有对供应方与买方更强的控制与侃价能力，能够以较低的价格和更高的效率获得生产资源和销售产品；由于财力相对充足，通过大规模研发投入和技术收购，能够保持产品和技术的领先；并且，可以通过价格大战迫使市场原有竞争者退出并遏制潜在入侵者的进入，从而改善产业结构，提高赢利能力。 1.2 确立行业竞争位势 波特的五种竞争作用力： 供应方讨价还价能力 新入侵者 替代产品或 的威胁 服务的威胁 买方讨价还价能力 产业竞争者 同业竞争 潜在入侵者 供应方 替代产品 买方 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 11 页 和君创业 H&J 2、企业多大才叫大？ 2.1 “麦道 ” 够不够大 ? 1996年 12月 15日，世界最大的航空制造公司 - 美国波音（ Boeing）兼并美国麦道（ McDonnell Douglas），交易金额为133亿美元。 兼并前，麦道是世界第三大航空制造公司，占据近 20%的世界市场份额。 1994年，麦道资产 122亿美元，雇员 65760人，销售额达 132亿美元。 1996年，麦道赢得 110架民用飞机订货， 1-9月民用客机实现销售 19亿美元，利润 9000万美元。同时，麦道70%的利润来自军用飞机。仅与美国海军 1000架改进型 FA-18战斗机的一项订货就要今后 20年才能完成。 然而， 96年年底，这样一家历史悠久、实力强大的盈利公司却不得不承认“作为一家独立的公司已经无法继续生存”，其原因是规模太小、产品系列过窄。 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 12 页 和君创业 H&J 2.2 韦尔奇的“数一数二”原则 1981年，韦尔奇出任 GE公司总裁并推行以“数一数二”原则为中心的改革。十多年间， GE公司由拥有 250亿美元资产的公司转变为总资产达 900亿美元的企业巨人，市价总值一度跃居全球榜首。 韦尔奇认为在激烈竞争中存活的最佳方式就是超越竞争，提供无人可及的价值。他确信只有那些坚持第一或第二的、精干的、低成本的、国际性的高质量产品与服务的生产商，以及拥有绝对的技术优势或者在所选定的细分市场中占据绝对优势的生产商才能够成为胜利者，而二流的产品与服务的供应商将不会有生存的空间。 所谓“数一数二”既是目标，即 GE的任何产品在本行业市场上占据第一、第二的位置；又是原则，即 GE现有的产品中，经过整顿后仍无望达到上述目标的，必须关闭或出售， GE公司从该行业中撤出。 1987年，韦尔奇进一步将“数一数二”原则的衡量范围从细分市场扩展到全球。 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 13 页 和君创业 H&J 结论：战略策划首先是对目标产业的吸引力和竞争态势的分析和判断，其次是对企业发展该项业务的能力和将取得的协同效应进行评估，并且，在此基础上，描绘出入选业务的宏伟蓝图，打开产业发展的空间。 3.1 战略策划打开产业空间 公司 特有能力（财务、管理、职能、组织） 声望 历史 行业 规模 吸引力 细分市场 竞争者（战略、能力、意图） 宏观环境 经济、技术、政治、社会 适合 战略 内部 优势 劣势 外部 机会 威胁 SWOT分析 3、如何才能把企业做大？ 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 14 页 和君创业 H&J 结论：得到资本市场认可的战略是“活战略”，因为它可以为企业带来产业发展所必须的大量现金，使企业得以扩充资产，甚至通过兼并其他企业“购买”高市场份额。而且，增量资本的进入使企业得以在更大范围内进行重组，优化资源配置，提高竞争力水平，进而，快速有效地占领市场。 3.2 增量资本带动存量发展 企业增量资本 企业核心能力 目标产业 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 15 页 和君创业 H&J 企业战略策划 增量带动存量发展 增加股票市值 增强融资能力 提高市盈率水平 实现产业梦想 激发想象空间 股市联动 提升竞争力水平 3.3 形成资本运营的良性循环 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 16 页 和君创业 H&J 增长是企业崇高的追求，能够为股东持续不断地创造价值。然而，能够有一年超过全行业增长水平而又连续 10年保持超值的，在美国的 10家公司中也只有一家。自 1896年道 琼斯工商业平均指数创立 至今， 只有通用电器一家公司还被列入这个声望卓著的股市衡量指标中。 McKinsey & Company, Inc. 二、实现持续的增长 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 17 页 和君创业 H&J 产品生命周期理论： 销售额 利润 时间 下降期 成熟期 成长期 导入期 销售及利润 结论：没有持续增长的产品和业务。 1、为什么不是所有企业都能持续增长？ 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 18 页 和君创业 H&J 高市场份额、高增长的 明星 是未来的保障； 金牛 供给了未来增长所需的资金； 增加投入， 问号 将转变为明星； 狗类 产品就不需要了，因为他们象征着失败，说明企业没能在增长阶段取得市场领导地位，或者没能及时撤退、及时止损。 BCG 产品组合矩阵： 增 长 市场份额 高 低 高 低 明星 瘦狗 问号 $金牛 结论：具有高成长性但市场份额小的业务具有不确定的未来，如果不能抓住机遇迅速成长为市场领袖，便会在激烈的竞争中受到方方面面的挤压而最终丧失其成长性。资本市场筹资能力强的企业能够为具有前途的业务注入大量资金，帮助其确立市场地位。通过不断培育“明星”和剥离“瘦狗”，公司不断优化产品组合， 获得持续发展。 2、为什么有的企业能够持续增长？ 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 19 页 和君创业 H&J 利润 时间（年） 第一层面 拓展和守卫核心业务 第三层面 创造有生命力的候选业务 第二层面 建立新兴业务 结论：成功的企业比它的单项业务寿命更长，不会由于原有的核心业务渐渐成熟至老化而衰落，恰恰相反，原有业务的辉煌转化成为企业在资本市场的号召力和对资金的聚合能力，通过有效的资本运营使企业能够源源不断地为新兴业务的成长注入大量资金，而正是新业务所带来的利润使企业保持持续增长。 麦肯锡三层面论： 3、如何启动增长的阶梯？ 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 20 页 和君创业 H&J 案例：沃尔特 迪斯尼公司的持续增长 动画片 发行角色特 许使用权 音乐 出版 书籍 出版 迪斯 尼商 店 直邮 好莱 坞唱 片 HYPE- RION 书店 软件 开发 ESPN 商店 消费者产品 1950 1920 1960 1970 1940 1930 1980 影片娱乐 专题动画片 实况动 作片 电视 节目 试金 石 家庭 录象 好莱坞电影 MIRAMAX 曲棍球剧场 垒球 实况 实况娱乐 广 播 主题公园 假期、休闲地 房地产开发 游览航班 规划好的社区 迪斯尼学院假期 迪斯尼 频道 KCAL电视 ABC电视 网 迪斯 尼乐 园 沃尔 特迪 斯尼 世界 旅游、不动产、 休闲地开发 动物 王国 欧洲 迪斯尼 迪斯尼 /米 高梅制片 东京迪斯 尼乐园 EPCOT 1990 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 21 页 和君创业 H&J 沃尔特 迪斯尼公司 1980-1996 增长绩录 股东收益 市场资本价值 销售总额 净收入 年增长率（ 80-96） 21% 1980 82 84 86 88 90 92 94 96 20 15 10 5 0 10亿美元 年增长率（ 80-96） 15% 1980 82 84 86 88 90 92 94 96 百万美元 1500 1000 500 0 年增长率（ 80-96） 22% 1980 82 84 86 88 90 92 94 96 每 1美元投资 30 20 10 0 年增长率（ 80-96） 24% 1980 82 84 86 88 90 92 94 96 10亿美元 50 20 10 0 30 40 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 和君创业研究咨询有限公司 第 22 页 和君创业 H&J 资本运营的核心命题与重要意义在于形成企业家、资本市场和企业相生互动三角关系的良性循环，彻底打开产业空间和资本市场通道，以实现企业家的战略梦想、保持企业持续发展和为股东创造更多的价值 。 企业家 企业（产业） 资本市场（投资者） H&J 三维图 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 结论 和君创业研究咨询有限公司 第 23 页 和君创业 H&J 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 第四部分： FT股份资本运营的现状与问题 第三部分：我国资本市场与资本运营的热点 第五部分： FT金融产业发展的思路与途径 FT股份资本运营与金融产业发展研究报告 引言 后记 和君创业研究咨询有限公司 第 24 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 一、美国五次企业兼并浪潮 和君创业研究咨询有限公司 第 25 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 案例：摩根财团整合美国钢铁工业 和君创业研究咨询有限公司 第 26 页 和君创业 H&J 案例：通用汽车的纵向一体化 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 和君创业研究咨询有限公司 第 27 页 和君创业 H&J 案例：美国 ITT公司的企业多元化 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 和君创业研究咨询有限公司 第 28 页 和君创业 H&J 案例：美国 GE公司的企业 “ 归核化 ” 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 和君创业研究咨询有限公司 第 29 页 和君创业 H&J 案例：大通曼哈顿银行收购 J.P.摩根 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 和君创业研究咨询有限公司 第 30 页 和君创业 H&J 二、资本运营的基本形态 基本形态 主要内容1 债务融资 银 行 借 款 、 公 司 债 券 、 可 转 换 债 券 、 商 业 信 用 、 商 业 票 据 等2 股权融资 所 有 者 股 权 、 风 险 资 本 、 普 通 股 、 优 先 股 、 认 股 权 证 、 或 有 价 值 权 利 等3 国际融资 海 外 上 市 、 存 托 凭 证 、 外 币 债 券 等4 融资租赁 简 单 融 资 租 赁 、 融 资 转 租 赁 、 返 还 式 租 赁 、 风 险 租 赁 等5 并购重组 兼 并 、 合 并 、 收 购 、 接 管 、 重 组 等6 证券交易 货 币 市 场 产 品 、 资 本 市 场 产 品 、 衍 生 证 券 等7 风险投资 风 险 投 资 基 金 、 企 业 内 部 风 险 运 作 等8 金融服务 买 方 信 贷 、 融 资 租 赁 、 保 险 、 管 理 输 出 等第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 和君创业研究咨询有限公司 第 31 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 1.1 银行借款 1、债务融资 和君创业研究咨询有限公司 第 32 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 1.2 公司债券 和君创业研究咨询有限公司 第 33 页 和君创业 H&J 1997年 6月，沃尔特 迪斯尼 (Walt Disney) 公司的负债结构： 由于迪斯尼公司的业务往往需要大量的固定资产投入，所以大部分负债为中长期负债，各种债券占负债总额的一半以上。 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 案例：沃尔特 迪斯尼公司的负债结构 和君创业研究咨询有限公司 第 34 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 1.3 可转换债券 和君创业研究咨询有限公司 第 35 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 1.4 商业信用 商业信用 融资， 是指资信较高、产品供不应求的企业通过增加预收款和应付款的数量和期限以占用其他企业资金的一种短期筹资行为 。 商业信用的最主要工具是往来帐户 (open account)， 依据业务性质与客户的不同，其他的商业信用工具还有：本票 (promissory note)、商业票据 (commercial draft)、 银行承兑票据 (bank acceptance)、 信用证(letter of credit)等。 和君创业研究咨询有限公司 第 36 页 和君创业 H&J 1997年，英国零售业巨头 J Sainsbury公司的负债结构： 作为零售商 ， Sainsbury公司 的负债基本为流动负债。由于控制了强大的销售网络，公司对供应商具有极强的侃价能力，因此，应付款是其主要负债。 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 案例：英国 J Sainsbury公司 的负债结构 和君创业研究咨询有限公司 第 37 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 1.5 商业票据 和君创业研究咨询有限公司 第 38 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 2.1 所有者股权 2、股权融资 许多公司的初创资金来自于公司的所有者，即所谓的 所有者股权 融资。微软、沃尔玛等当代最成功的公司，在最初创办的时候都是由一个或几个人提供启动资金，从较小的业务开始，不断将公司所获得的利润用于再投资，最终通过上市、并购而逐步发展起来的。正是当初由所有者提供的资金使公司业务得以运转，并为日后的增长以及最终的成功奠定了基础。 和君创业研究咨询有限公司 第 39 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 2.2 风险资本 较小的业务获得成功并且规模逐渐扩大后通常遇到资金瓶颈，依靠原先的所有者已无法满足投资和扩张对资金的需要。由于私人公司不能通过公开发行股票募集资金，融资通常在私下完成，称为 私募融资 (Private Placement)。在美国，私募融资的出资人一般不超过12个。较小的且具有一定风险的私人企业以其部分所有权为代价向专业的风险投资机构进行股权融资，称为 风险资本 (Venture Capital)融资。 在美国，风险资本已经成为高科技公司发展过程中最重要的融资渠道之一。如微软、英特尔、网景、太阳微系统、硅谷图形、雅虎、苹果、海湾网络等，在起步或早期发展阶段都有风险资本的注入。正是风险资本给予技术以生命的活力，并为这些企业日后的发展奠定了基础，使它们能够从无到有，从小到大，发展成亿万美元的大型企业。 和君创业研究咨询有限公司 第 40 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 2.3 普通股 为了进一步增强融资能力，企业可以依照有关规定 公开发行 (Public Initial Offer)股票、挂牌交易；或者，企业也可以通过收购已上市公司，注入资产及相应业务， 买壳上市 。 上市公司股权融资的传统方法是发行普通股。新上市公司的发行价格一般由发行机构估算确定；而已上市公司的发行价格则以当前股票的市场价格为基础，股价越高企业融资的成本就越低。因此，上市公司需要不断优化资产组合、改善财务状况、调整股权结构，使企业的业绩节节上升，进而，通过 股份配售 、 增发新股 等源源不断地为企业发展筹集资金。另外，企业还可以将其中的一部分分拆后到另一个交易所 第二上市 ，进一步拓宽融资空间。 实际上，上市公司并不经常通过发行普通股筹资。然而，一家公司若无股本就难以发行债券或其他混合证券，普通股是企业得以发行其他证券的基础。 和君创业研究咨询有限公司 第 41 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 2.4 优先股 优先股 (Preferred Share)是一种股权证券并代表发行公司的所有权，但是与普通股不同，优先股一般不具有投票权；优先股又象是一种债券工具，在发行时通常事先确定固定的股息。另外，优先股股东不能要求退股，但是可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由公司予以赎回。优先股在以下方面具有明显的优先权：首先，优先于普通股股东领取股息；其次，当公司因解散、破产等进行清算时，先于普通股股东分取公司的剩余资产。 发行优先股既能够满足具有不同风险偏好的投资者的需求，又由于优先股股东没有表决权而避免了公司经营决策权的分散。同时，当金融市场利率下降时，公司可以行使赎回条款，通过发行新的股息率较低的优先股股票或公司债赎回原来发行的优先股股票，借以减少公司的股息支出。 和君创业研究咨询有限公司 第 42 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 2.5 认股权证 认股权证 (Warrant)， 是由上市公司发行的、保证其持有者有权在规定的时间之内按规定的价格购买一定数量公司普通股股票的一种有价证券 。 认股权证的发行可附于新发股份之后 ，投资者无需对其支付认购款项。如： 1982年， Trans World公司在增发新普通股时，每一股普通股附送一股认股权证。对于财务状况较差的企业，股票附带的认股权证使投资者有机会在将来股价上扬时通过行使认股权而获得额外的收益，大大增强了其股票的吸引力。另外，当认股权证转换为股票时，公司还可以筹集到一部分资金。 认股权证单独发行时，可以按照老股东的持股数量以一定比例无偿发放，作为对老股东的一种回报；或者，也可以将认股权证作为股权融资的一种衍生形式，要求投资者先为此付费。利用认股权证进行融资的优点在于公司在得到股权性资金的当时，既不增加股份也不产生任何财务负担，可以缓解资金紧张和因股权融资而产生的业绩稀释效应。 80年代后期，日本公司比较成功地运用了认股权证融资。 和君创业研究咨询有限公司 第 43 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 2.6 或有价值权利 或有价值权利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司发行的、赋予持有者在有效期内以固定价格出售公司一定数量股票的权利的一种有价证券 。在期权交易所进行的看跌期权也类似地赋予持有人按固定价格出售标的资产的权利。以上两者最主要的区别在于：或有价值权利是由上市公司出售的；而看跌期权的交易与上市公司无关。 一家公司发行或有价值权利可能出于以下几种不同的目的：首先，当其价值被市场严重低估时，公司或许会利用发行或有价值权利给市场一个信号：公司的价值被低估了；此外，由于或有价值权利允许投资者以固定价格出售股份，因此它的价值源于股票价格的波动，如果市场高估了公司股票价格的波动程度，公司也可以从中获益；最后，或有价值权利提供了一种避险工具，从而吸引新的投资者购买其普通股。 和君创业研究咨询有限公司 第 44 页 和君创业 H&J 案例：中信泰富的十年超常规发展 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 中信泰富前身泰富发展有限公司 85年成立， 86年上市。至 95年底，中信泰富资产净值从 3.5亿港元增至 266.41亿港元，十年间增长了 75倍；股本从1.5亿增至 21.3亿，扩张了 14倍；股价年均涨幅达 154%。 96年 12月，中信泰富市价总值高达 957.8亿港元，占市场总额的 2.76%，在香港联交所排名第十。中信泰富的十年超常规发展首先得益于对证券市场筹资功能的有效利用，一次次的股权融资为其巨资收购提供了数百亿港币的资金支持。 1986年，中信（香港集团）通过收购泰富发展买壳上市。进而，中信泰富利用其上市地位源源不断地通过定向发行新股、股权配售、发行可转换债券、供股等方式从证券市场筹集资金收购中信（香港集团）的优质资产。同时，中信泰富出售部分资产套现，以减少负债、改善财务结构和优化资产组合。另外，中信泰富还通过股份合并、股份回购等方式不断调整股权结构，提升每股收益。收益稳定和前景乐观的资产提高了中信泰富的经营业绩，并进一步加强了其融资能力，使其得以聚集更多的股市资金用于大规模的并购和开展多元化经营。这种良性循环使中信泰富由一个实力有限的小公司发展成为市场地位显赫的大“蓝筹”股，实现了资产的跳跃式扩张。 和君创业研究咨询有限公司 第 45 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 3.1 海外上市 3、国际融资 海外上市 ， 是指企业在本国注册后，到另外的国家发行并上市的融资行为 。国际著名的股票交易所不仅市场容量大、效率高，能够为企业发展提供巨额资金；而且，由于汇集了世界主要投资机构和众多投资者的目光，有助于企业提升知名度和拓展海外市场；另外，这些交易所通常对上市公司的信息披露有着非常严格的要求，因此在很大程度上提升了其挂牌公司的信誉，从而进一步拓宽了企业的融资渠道和融资空间。 例如：全球第二大瓶装公司可口可乐 -阿马蒂尔 (Coca-Cola Amtil)公司，在悉尼注册，而在美国的场外交易系统 (OTC)交易。 1989年初，CCA将其欧洲利益分出成立一个单独的公司，即可口可乐饮料公司(Coca-Cola Beverage)， 在伦敦股票交易所上市。 和君创业研究咨询有限公司 第 46 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 3.2 存托凭证 和君创业研究咨询有限公司 第 47 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 3.3 外币债券 和君创业研究咨询有限公司 第 48 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 4、融资租赁 和君创业研究咨询有限公司 第 49 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 4.1 直接购买租赁 和君创业研究咨询有限公司 第 50 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 4.2 转租赁 和君创业研究咨询有限公司 第 51 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 4.3 售后租回租赁 和君创业研究咨询有限公司 第 52 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 4.4 杠杆租赁 和君创业研究咨询有限公司 第 53 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 4.5 风险租赁 和君创业研究咨询有限公司 第 54 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 5、并购重组 和君创业研究咨询有限公司 第 55 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 案例：杠杆收购典型的融资结构 和君创业研究咨询有限公司 第 56 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 6.1 货币市场产品 6、证券交易 和君创业研究咨询有限公司 第 57 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 6.2 资本市场产品 和君创业研究咨询有限公司 第 58 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 6.3 衍生证券 和君创业研究咨询有限公司 第 59 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 7.1 风险投资的定义 7、风险投资 和君创业研究咨询有限公司 第 60 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 7.2 风险投资的特征 流动性较小的中长期权益性投资 现代风险投资不是借贷资本而是权益资本，其着眼点并不在于投资对象当前的盈亏，而在于其发展前景； 风险投资往往在企业初创时投入，一般需经 3-8年才能通过股权转让取得收益，而此期间还要不断对有希望成功的企业增资。 高度专业化和程序化的组合投资 风险投资主要投向高新技术产业，要求管理者在项目选择上高度专业化和程序化，尽可能锁定投资风险； 风险投资通常投资于一个包含 10个以上项目的项目群，利用成功项目取得的高额回报弥补失败项目的损失。 投资人参与的无担保高风险投资 风险投资是无担保的高风险投资，为了控制和降低风险，风险投资公司在向企业注资的同时亦介入该企业的经营管理，提供咨询、参与重大决策，必要时甚至亲自接管公司。 追求超额利润回报的财务性投资 风险投资不以在某个行业取得强有力的竞争地位为最终目标，而是一种以追求超额利润回报为主要目的的投资行为，具有较强的财务投资属性。 和君创业研究咨询有限公司 第 61 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 7.3 风险投资的要素 风险资本 ， 指由专业投资人提供的投向快速增长并且具有很大升值潜力的新兴公司的资本 。 美国 ：年金 、 保险公司 、 产业公司 、 个人和家庭 、 基金 、 投资银行 、 非银行金融机构和国外资金； 中国 ：国外资金 、 产业公司 （ 主要为上市公司 ） 、 风险投资公司 、 个人和家庭 、 非银行金融机构 。 风险投资人 ， 指风险资本的运作者 ， 其主要职能包括：辨认 、 发现机会；筛选投资项目；进行投资决策；促进被投资企业成长；蜕资 。 风险资本家 (Adventure Capitalist)：即以自有资本而不是受托管理的资本进行投资的投资人 。 风险投资公司 (Venture Capital Firm)：即通过风险投资基金进行投资的投资人 。 产业附属投资公司 (Corporate Venture Investor)：指非金融性实业公司下属的独立风险投资机构 。 天使投资人 (Angel)：通常为创业企业家的朋友 、 亲戚或商业伙伴 ， 一般在产品 、业务尚未成型之前即投入资金 。 风险企业 ， 指快速增长并且具有很大升值潜力的新兴公司 ， 在整个风险投资活动中担当价值创造的职能 。 资本市场 ， 是风险投资实现增值变现的必经之路，风险投资的发展必然以完善的资本市场为基础 。 和君创业研究咨询有限公司 第 62 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 7.4 国际风险投资的产生和发展 和君创业研究咨询有限公司 第 63 页 和君创业 H&J 竞争加剧 ,回报率下降 投资转向比较稳定的公司 2000年以来， 75%的美国风险资金投向比较稳定的公司， 过去趋之若骛的因特网销售和服务公司已不被看好。 风险投资全球化趋势日益明显 投资规模不断增大 较为稳定的公司75%风险较大的公司25%99年全球风险投资排行榜 : 1. 美国 356亿美元 6. 加拿大 2. 英国 123亿美元 7. 荷兰 3. 德国 34亿美元 8. 瑞典 4. 法国 30亿美元 9. 香港 5. 意大利 10. 以色列 050010001500360 530 960 13771994 1997 1999 2000风险投资 94-2000年 单项平均投资 (万美元 ) 0%20%40%60%1995 1996 199795-97年 风险投资回报率 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 7.5 国际风险投资的主要趋势 和君创业研究咨询有限公司 第 64 页 和君创业 H&J 外部管理： 风险投资 基金 以企业分支 机构的形式 运作 作为企业整体业务 活动的一部分运作 组 织 学 习 企业 风险 投资 经验 时间 Johnson & Johnson Alcan Monsanto Dutch PTT BMW France Telecom BMW BP 外部管理： 仅限于有限 合伙人制 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 7.6 国外企业的风险投资 企业风险投资 模式的变迁 风险投资作为国外企业股权投资的一种形式，九十年代以来发展十分迅速。参与风险投资较早的企业包括通用电器公司、西门子公司、索尼公司、杜邦公司、福特公司等；近年来新参与其中的有英特尔公司、微软公司和 IBM公司等 和君创业研究咨询有限公司 第 65 页 和君创业 H&J 制造业 全方位服务 金融业 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 8、金融服务 和君创业研究咨询有限公司 第 66 页 和君创业 H&J 航空产品 运输、摩托类消费品 1942年创办，制造和销售雪地汽车 1986年购买商用喷气机制造商 CANADAIR 自 80年代后期通过多次并购成为航空业重大力量 相关产品市场的 融资和租赁业务 为无力购买喷气机的顾客开办分时所有制业务 借助对该市场的相关知识和销售网拓展业务 飞机的维修、保养 及咨询等一揽子服务 将对于航空业和其他行业的相关知识和技能转换成一种服务性业务 1998年 4月，成立涵盖所有业务的新集团 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 案例：鲍姆巴迪尔公司三层面发展示意图 鲍姆巴迪尔公司是加拿大最受赞誉的公司之一， 1998年，实现销售收入 60亿美元，是当时全球第三大民用飞机制造商，第二大摩托雪橇和个人水上运输工具制造商，及世界领先的地铁列车和电车制造商之一。 和君创业研究咨询有限公司 第 67 页 和君创业 H&J 案例：通用电器金融服务公司的发展历程 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 和君创业研究咨询有限公司 第 68 页 和君创业 H&J 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 通过研究国外资本运营一百年的发展历史和现实的基本形态，我们不难看出国外企业的金融功能和生产功能、营销功能一样，是企业在日常经营活动中所必备的一种能力，而企业发展的历史实际上就是企业资产一次次重组的历史。同时，企业金融功能的有效发挥是一个系统的过程，首先必须从公司战略的高度进行思考和策划，而且需要建立在理性分析和企业理财制度基础之上。企业只有具备科学的金融体系和完善的金融功能，才能够对资本运营的各种方式和手段进行正确的选择和利用，从而提高融资效率、降低融资成本、增强盈利能力，最大限度地满足企业发展对的资金需求。 结论 和君创业研究咨询有限公司 第 69 页 和君创业 H&J 第一部分：资本运营的核心命题与重要意义 第二部分：国外资本运营的发展与基本形态 第四部分： FT股份资本运营的现状与问题 第三部分：我国资本市场与资本运营的热点 第五部分： FT金融产业发展的思路与途径 FT股份资本运营与金融产业发展研究报告 引言 后记 和君创业研究咨询有限公司 第 70 页 和君创业 H&J 1、普涨与操纵的时代正在逝去 结论：抄底与做庄，机会不复往昔 第三部分：我国资本市场与资本运营的热点 一、我国资本市场的本质性特征 P/E高企、利率见底； 市场规模扩大，资金分流； 指数涨不是普涨； 证监功能归位，打击操纵。 和君创业研究咨询有限公司 第 71 页 和君创业 H&J 2、产业重组与企业再造空间巨大 第三部分：我国资本市场与资本运营的热点 和君创业研究咨询有限公司 第 72 页 和君创业 H&J 超越股评思维和指数涨跌，通过深度研究上市公司及其所在行业来把握投资机会，并以此为基础投资于有巨大升值潜力的股票。 1、投资二级市场上涨潜力巨大的股票 98年初 98.7 今 70 60 50 40 30 20 10 99.4 99.6 99.12 18 16 12 9.5 72 元 银广夏股价示意图 第三部分：我国资本市场与资本运营的热点 二、我国资本市场的主要机会 和君创业研究咨询有限公司 第 73 页 和君创业 H&J 中国股市存在大量的困境上市公司，需要通过并购重组和产业转型来实现 “ 起死回生 ” 。此间将酝酿出大量的投资机会。据实证研究表明，自 1998年以来至今，沪深股市中涨幅最大的股票板块之一即是并购重组板块。 98.9 99.9 2000.12 10 50 40 30 20 元 7 33 23 51 150 48 南开戈德股价示意图 2、困境上市公司的产业再生机会 第三部分：我国资本市场与资本运营的热点 和君创业研究咨询有限公司 第 74 页 和君创业 H&J 参股高新技术企业，为其完成私募融资，并推动其走向二板上市，从而实现创业性投资股权的步步升值。 3、创业性投资股权的分步骤升值 中子刀股权的二轮升值 2000.5 2000.11 150% 60% 时间 升值率（） 第三部分：我国资本市场与资本运营的热点 和君创业研究咨询有限公司 第 75 页 和君创业 H&J 4、某些上市公司的国有或法人股 第三部分：我国资本市场与资本运营的热点 高市盈率配股和增发导致的每股净资产升值。 公司经营态势走强、产业前景看好、经营业绩成长，导致国有股和法人股升值。 在公司收购过程中，尤其是在敌意收购和公司控制权争夺过程中，次大股东和中散股东持有的国有股和法人股往往会出现大幅的收购性升值。 国有股和法人股的上市流通是一个历史性的财富悬念。很显然，上市流通问题不可能久拖不决，随着上市流通时间的渐渐逼近，国有股和法人股将可能随着时间的流逝而升值。在此过程中，那些有好的业绩支撑和较强产业能力的上市公司的股权将率先升值，升值幅度也会明显大于其他。 只要选择得当，某些上市公司的国有股和法人股将在低价位区（比较二级市场的价位而言）实现可观升值，是实现低风险高收益投资的一次难得的历史机遇。 国有股和法人股的升值渠道至少有如下四种： 和君创业研究咨询有限公司 第 76 页 和君创业 H&J 5、净资产价收购上市公司控股权 第三部分：我国资本市场与资本运营的热点 由于拥有控股权就拥有对公司的执掌和控制，所以控股权的价值与零散股权的价值是不同的。在国外成熟的资本市场上，上市公司控股权的交易价格大多会高于该公司的二级市场股价，这个高出的部分，就叫做控制性溢价或曰控股权溢价。然而，直至今日，中国上市公司的控股权交易（收购），一直是以公司每股净资产为作价基础来进行的。在未来 5年左右的时间，我国上市公司控股权的交易将逐步实现其控制权溢价，即意味着将在二级市场股价之上的价格实现控股权