集团总公司投资管理暂行办法.doc

集团总公司投资管理暂行办法第一章 总则第一条 为完善集团总公司( 以下简称集团)投资决策体系,规范投资行为,使投资管理工作科学化、规范化、程序化，根据中华人民共和国公司法、山东省省管企业投资管理暂行办法以及有关法律法规，结合集团实际，特制定本办法。第二条 本办法适用于集团管理和控制的全资、控股、参股公司，集团所属事业单位，上级授权集团管理的托管企业（以下统称“集团及其所属单位”）除证券投资以外的一切投资项目。有关证券投资的管理由集团另行制定管理办法。第三条 集团董事会是集团投资决策机构（在董事会成立之前，暂由集团党政联席会议代行其职能）；集团投资管理中心是集团投资管理的归口管理职能部门；投资单位是投资项目的实施者，其主要负责人是投资运营管理的第一责任人。 第二章 投资的原则 第四条 投资项目应符合国家的产业政策和项目所在地的有关法律和政策。第五条 投资项目应符合集团的整体发展规划和年度工作总体部署。第六条 投资项目应符合集团年度投资计划，超出投资计划之外的投资项目本年度内一般不予考虑。第七条 投资项目应有利于形成集约化经营和规模经营，不得投资不能形成规模经营的产业项目。第八条 投资项目内部收益率（IRR）原则上不能低于15%（属战略性投资或为集团现有产业配套而进行的投资，可适当调整，但需经集团董事会特别批准）。 第九条 集团现有业务范围内的合营合资项目一般需由集团直接或间接控股，不得选择规模小、资信差、不具备独特优势或资源的公司作为合作伙伴。第十条 集团按照审慎原则选择投资领域。仅对具有较高技术含量、主营业务突出、有独特竞争优势、市场潜力大、盈利模式好、具备上市潜力的成长型项目，作为风险投资参与；非集团现有业务范围的投资不得超出集团年度计划投资总额的5%。第十一条 集团各投资主体应围绕各自的主营业务进行投资，不得投资于与本单位业务范围显著不同的项目；非投资类企业不得从事股票、期货、权证等高风险投资业务。第十二条 对外股权投资项目正式运营后连续三年达不到预期收益的，应予退出，属战略性或为集团现有产业配套而进行的投资除外。 第三章 投资主体与项目申报单位第十三条 投资主体是享有相对投资决策权，有权进行对外投资并能承担相应风险的法人。集团范围内的投资主体包括集团总公司和集团所属单位。集团现有业务范围内的投资主体如下：房地产业：山东省置业有限公司。第十四条 非经集团董事会同意,不得变更投资主体；跨产业的投资项目或新业务投资项目由集团决定投资主体。第十五条 集团的投资项目，属集团现有业务范围内的由集团直属单位的业务部门申报；属于跨产业或新业务领域的由集团投资管理中心牵头申报。 第四章 投资决策权限第十六条 集团直属单位需在每年10月底编制下年度投资计划，经集团董事会批准后下发实施，并报省国资委。凡正式列入集团年度投资计划的直属单位投资项目，按照计划组织实施，投资管理中心对计划完成情况进行跟踪。集团年度投资计划编制管理办法由另行制定。第十七条 集团对投资项目分别实行备案制和审批制。（一）集团授权以下单位在规定的投资权限范围内进行投资。1零售次集团可自行决定单项投资总额在5000万元以下或单项股权投资额在2000万以下的主业内投资项目；2生化制药次集团可自行决定单项投资总额在2000万元以下或单项股权投资额在1000万元以下的主业内投资项目；3房地产次集团可自行决定单项投资总额在5000万元以下或单项股权投资额在2000万元以下的主业内投资项目；4.世贸中心可以自行决定单项投资总额在1000万元以下或单项股权投资在500万元以下的酒店项目。(二)集团其他所属单位及其权属企业未经授权，不得进行对外投资。 （三）集团授权的投资单位在其投资权限范围内自行决定的投资项目，事后须报集团备案。（四）超过投资单位授权投资限额的投资项目、没有投资权限的集团所属单位的投资项目必须经集团审批。第五章 投资的审批程序和备案程序第十八条 由集团审批投资项目的报批程序为：项目立项项目论证和申报项目（专家）论证项目审批。需组织专家论证的重大投资项目，必须经过上述全部程序。未经前一程序，一般不得进入下一程序。具体工作程序见附件1集团所属单位投资项目审批业务流程和附件2集团总部投资项目审批业务流程。（一）项目立项。属集团总部直接投资的项目，报请集团总经理批准后立项；其他投资项目，经直属单位主要负责人同意后立项。（二）项目论证。项目立项之后，申报单位即可开展项目的可行性论证，并编制投资项目可行性论证报告。若投资单位本身能力不足，可聘请外部具备相应资格和能力的中介机构或专家协助完成项目论证工作。可行性论证报告是进行项目决策的重要依据，其编制必须符合集团的有关要求，必须实事求是，科学合理，不得为争取项目夸大投资收益或隐瞒对项目不利的重要事项。论证报告中的有关数据资料将作为对项目进行后评价的重要依据。可行性论证报告的有关要求见附件3集团投资项目可行性论证报告内容）（三）项目申报。通过论证的投资项目，由申报单位将项目的可行性论证报告及其他有关材料（如草拟的合营项目公司章程及合营合同等）提交集团投资管理中心，经集团投资管理中心会同其他有关中心提出初步意见后按程序报集团总经理和董事长。 （四）项目审批。召开集团董事会对投资项目进行审批。尚未获批的投资项目，除项目可行性论证所必须的活动外，不得擅自开展实质性工作，包括投标、签署实质性合约等。第十九条 实行备案制的投资项目，在充分论证的基础上，由集团授权的投资单位董事会或总经理办公会进行决策，对拟投资的项目，应于会议决定之后10个工作日内向集团投资管理部提报有关材料办理备案。具体工作程序见附件4集团所属单位投资项目备案业务流程。第二十条 需上报省国资委审批的投资项目，经集团总经理同意后由投资管理部负责报送，项目申报单位、集团法务部、办公室等相关部门负责提供相关材料，具体要求按照省国资委的有关规定执行。 第六章 项目谈判第二十一条 若有必要,需集团审批项目在申报前可开始意向性谈判。在项目谈判过程中，一切合同条款草拟的依据必须符合本办法规定的原则和集团有关规定。在重大投资项目的主要谈判阶段，我方谈判代表中须有不少于一名内部或外聘法律工作人员。第二十二条 若投资项目为与集团外的其他方合资，在与项目其它投资方进行谈判过程中，我方应要求在合同、章程等法律文件中列明下列条款：（一）我方指派的公司董事比例，不得少于我方在合资公司的出资或占股比例。外派董事应定期向集团报告工作，外派董事、监事的管理按照集团的有关规定执行。（二）若我方为小股东，合资公司的年度财务预算和运营计划，须经合资公司董事会批准后，方可进行。（三）若我方为小股东，合资公司增资、扩股及对外担保、资产抵押、发行债券等融资计划，须经董事会一致通过后，并经全体股东同意后，方可进行。 (四) 合资公司总经理、副总经理及重要的管理人员如财务总监等须由董事会聘任。（五）若我方为小股东，股东有权对合资公司进行审计；董事应该得到公司的经营和财务月报。（六）合资公司的可分配利润应及时分配给各股东，分配比例和留存部分的使用应由董事会决定。对于我方不控股的企业，应在章程中明确，每年分配利润一般不少于可分配利润总额的50%（作为风险投资的除外）。 第七章 法律文件草拟与评审第二十三条 获得批准的投资项目，由投资主体组织本单位法律工作人员或外聘律师按已通过的审批条款，正式拟定该项目的合同、公司章程及其他合作、合营文件（以下简称“法律文件”）。第二十四条 凡须集团审批的重大投资项目或并购项目在项目立项后，就必须聘请法律顾问全程介入，有关投资项目的一切法律文件须经法律顾问签署意见。第二十五条法律文件内容不得与集团研究通过的意见有抵触。若法律文件与集团的意见有重大出入，投资主体必须经集团同意后方能签署。 第八章 投资监管第二十六条 集团和所属单位要加强对投资项目的监管，集团投资管理、财务管理、风险防控等有关中心、部室要根据部门职责充分发挥在投资和投资管理中的积极作用，确保项目顺利进行，获得预期收益。 （一）集团投资管理中心作为集团归口投资管理部门，主要履行以下职责： 1代表集团履行出资人职责，对由集团总公司直接投资形成的子公司或参股公司进行股权管理（集团授权由其他部门或人员管理的除外）； 2负责牵头编制集团年度投资计划，并对计划执行情况进行跟踪检查；3负责审查按规定由集团审批或报集团备案的投资项目的申报材料，并在报送集团总经理前提出意见；4对重大投资项目的实施过程进行跟踪，对投资项目实施过程中实际的外部环境、资金投入、关键财务指标等与可行性报告及合同等有较大偏差的事项，及时发现并向集团领导汇报；5负责牵头组织集团有关部门对集团投资项目进行后评价；6.对投资单位上报集团需答复的问题牵头批复；7负责报送需集团上级主管部门审批的投资项目。 （二）集团财务管理中心按照集团有关财务管理规定负责对投资项目进行财务监控。 （三）集团风险防控中心按照集团有关规定，负责其职责范围内的投资风险管理。 第二十七条 投资项目建成和运行后，根据集团投资项目后评价办法组织进行后评价。 第二十八条 投资项目按可行性研究报告提出的效益指标纳入集团公司预算进行考核。第二十九条 投资实行责任追究制度。集团总公司和经授权的投资主体对决策负责，集团公司有关部门和投资单位对提交决策的审查意见负责；设计和咨询单位对提交的项目可行性研究报告和设计文件及咨询评估报告负责；项目单位对组织项目实施和投资效益负责。违反本办法规定擅自对外投资或违反决策程序擅