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企业集团母子公司利益冲突与协调姓名： 肖珂 学号： 211020204128 专业： 金融学 企业集团母子公司利益冲突与协调【摘要】母子公司的管理与控制问题是现代企业管理面临的一道世界性难题，也是我国集团企业经营管理中亟待解决的现实问题。母子公司管理体制是目前中国企业集团普遍采用的一种组织结构形式，它是企业集团加强内部管理，推动企业集团战略实施，实现集团化规模效应的必然选择。但由于中国目前经济发展的环境影响及企业集团自身还处在不成熟的发展阶段，因此，母子公司的管理还存在一定的问题与不足，需要不断地改进和完善。本文首先分析集团内母子公司利益冲突表现,随后分析当前母子公司管理和财务控制方面存在的问题,最后探讨企业集团母子公司财务控制的方式。一、集团内母子公司利益冲突表现改革开放以来, 我国的企业集团体制建设取得了一定程度的发展, 企业集团从松散联合向以资本为主要联结纽带的母子公司体制迅速转变。而随着我国企业集团的发展壮大, 集团财务关系日益复杂化。在财务关系上很容易产生利益冲突，严重地影响了企业集团经济效益的提高和进一步的发展壮大；再加上我国企业集团形成过程中的行政捆绑性,以及大型企业集团自身规模大、成员多、跨地区、跨国别等特点,企业集团母子公司关系中存在很多利益冲突。这些利益冲突主要源于母公司对子公司的控制,母子公司之间的博弈关系可能导致母公司的控制与子公司的背离行为的发生。企业集团涉及多个利益主体,其核心要义是赋予母公司对子公司的控制权,子公司服从于来自母公司的外部力量的控制和管理。当母公司所制定的整体发展策略与子公司的利益没有冲突时,母公司所制定的决策不会影响各子公司的正常业务,甚至可以带来各个公司的利润最大化。但是在实践中,母公司与子公司常常表现出利益的冲突,母公司从事某项经济活动,正好与子公司从事相同或相互替代的经济活动,母子公司之间会形成相互竞争的关系,母公司通常以控制权的优势做出有利于自己的决策,但母公司制定的公司发展策略是从整体利益出发,可能会损害到子公司的局部利益,在这种情况下,母子公司的利益会呈现出冲突的状态。二、集团内母子公司财务关系的现状1、母子公司整体性不够, 各个子公司缺乏协同效应大多数企业集团追求大规模, 盲目扩张, 涉足多个产业, 非相关多元化发展, 使得核心业务不突出,母公司对子公司的管理缺乏一个统一的战略指导。我国许多企业集团以产品为纽带或以行政隶属关系建立起来的, 企业集团缺乏内部凝聚力, 尚未形成集团利益的整体意识, 往往过于强调局部利益, 集团母子公司财务关系不清晰, 很难使集团形成协同效应, 发挥整体优势。因此,在母子公司财务管理关系上, 存在的问题主要表现在: 母子公司关系有名而无实。有些企业只是为了贪图虚名, 只是满足申报取得企业集团名称的需要而确定母子公司关系, 疏忽了企业集团的管理; 并不去认真研究企业集团如何理顺母子公司之间的财务关系, 结果往往矛盾重重, 致使企业集团的整体优势不能发挥。2、在母公司管理中, 管理过度集权, 子公司缺乏经营自主权由于我国多数企业集团实行的是多级法人制, 母子公司层级多, 一些大企业集团中有几十个甚至几百个子公司、孙公司, 管理的链条过长, 形成“尾大不掉”的局面。在这些企业集团内部, 管理方式上过度集权。总部掌握着几乎所有的财务控制权, 把整个企业集团当作一个大企业来管理, 过度的插手, 一方面使总部把过多的精力放在日常事务的控制上, 不利于其对集团整体发展战略的把握; 另一方面在一定程度上也抑制了子公司的灵活性和创造性, 事事上报母公司, 致使其成为母公司的附属, 缺少自己要发展的积极性, 并且面对瞬息万变的市场环境, 也缺乏应对的应变性。子公司同时感觉到处在母公司的掌控下, 难以伸展手脚, 限制了子公司的生产经营自主权。3、子公司的监管存在很多问题, 缺乏有效监管企业集团涉及多种利益关系人, 管理层次多, 管理活动复杂, 所以, 笔者认为企业集团财务关系的明晰尤其需要完善的控制机制。由于我国大多数企业集团本身没有建立起贯通母子公司的财务监控机制, 财务监控缺乏全过程, 监管不到位, 监督力度不足。另外, 企业集团不能从整体发展的战略高度统一安排投融资活动, 子公司拒绝母公司监管, 子公司认为母公司对它的管理是多余的。子公司追求局部最优而损害集团的整体利益, 弱化了集团整体优势和综合功能的发挥。目前集团公司的现实状况是子公司董事会和经理层与母公司董事会经理层人员高度重叠,董事会对重大经营问题和重大人事任免决策往往只是履行一种形式, 同时, 母公司在对子公司行使监督职权时, 也有很大的阻力。如子公司的经理同时也是母公司的董事长或董事。4、财务管理体系建设缺乏激励机制我国企业集团的财务控制普遍存在这种情况: 强调从外部加大控制力度来控制子公司, 而较少考虑从激励子公司经营者的角度来减少代理成本, 并辅以约束手段, 从而达到对子公司的有效控制。企业集团约束机制乏力的根源在于法人治理结构不健全,缺乏完善的股东大会、董事会、监事会体系。董事会不能有效监督经理, 被经理班子控制, 结果是董事会形同虚设, 缺乏权威性和约束力量。股东大会和监事会普遍质量不高, 其职权难以落实, 大部分都是流于形式。在激励方面, 当前大多数企业集团没有或者采取的激励方式较为单一, 缺乏有效的长期激励手段。在激励机制不健全的情况下, 经营者缺乏监督约束,极易引发个别国有资产的变相流失。事实上, 财务关系协调的实现要靠激励与约束的统一。有激励没有约束, 难免“内部人控制”的风险, 有约束没有激励,既降低效率又影响代理人积极性。因此, 我国母子公司暴露的许多问题, 究其根源, 在相当程度上与没有建立起有效的约束和激励机制有关。5、企业集团内部的形骸化 企业集团内部形骸化现象是母子公司之间形分实合,严重背离了公司的有限责任原则和法人人格制度,表现出明显的形骸化特征。如在业务关联、财产混同、人员兼任、甚至在财务、资金等方面都缺乏应有的独立性。企业集团内部形骸化表现为母子公司的财产混同。财产混同一方面可以表现在母公司营业场所主要设备与股东的营业场所等完全同一或子公司与母公司的资本或其他财产混合,公司缺乏独立财产或与公司经营风险相比资本显著不足。另一方面也可以表现在子公司与母公司利益一体化上,这样母公司自己就可将子公司的盈利当作自己的财产随意调用或转化为母公司的财产。因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则,进而影响到子公司对外承担清偿债务的物质基础。财产混同是对分离原则的背离,极易导致公司财产的隐匿、非法转移或被母公司私吞挪作他用。企业集团内部各成员企业之间业务混同也是公司形骸化的重要表征。以上因素足以使母子公司之间形式上的独立性几乎丧失,子公司的财权几乎全部由母公司代为行使,造成过度集权。这类集团中的子公司的经理人员实质上只是起到母公司“监工”的角色,制约了其理财的积极性和经营自主性、创造性,导致集团缺乏生机和活力。更重要的是过度集权不利于母公司进行战略管理。母公司财务管理的重点在于战略上,事无巨细地对子公司的日常经营活动与财务活动进行管理,将影响集团整体的长远规划和发展。三、母子公司产生利益冲突的原因分析母子公司之间财权分配不当对企业集团来说,并不是每项决策权都必须集中于集团总部,也不是所有的权力都适合下放。不根据重要性对决策权予以适当区分,就会造成集权过度,或者是分权过度。1、财务总监的职责界定混乱且缺乏相应的监督。我国的许多企业集团采用了财务委派制来加强对子公司的控制,从现阶段来讲这也确实不失为一种有效的途径。但财务委派制要发挥作用需要一定的前提保证,即要对委派人员进行合理定位,明确其职责权限,理顺其与母公司董事会、集团财务总部、子公司董事会及经理层、子公司财务部门之间的关系。如果没有合理的、明确的职责权限界定,就容易造成一系列利益关系的混乱,这样非但不能增加控制力度,反而会造成更不利的影响,降低控制的效率。目前大型企业集团对财务总监的职责界定有以下几种情况:一是财务总监只有财务监督权职能,不参与企业的经营管理。如有的集团公司派一名财务总监到企业,单枪匹马进行事后查账,容易造成财务总监的监控无效或效力低下,根本不可能对企业的财务状况进行全过程全方位的监督。二是财务总监既有监督权又有参与决策权,监督权通过参与职能来体现。三是强调除了监督权还有服务职能。可以看出,财务总监到底应包括哪些职能未有明确界定。财务总监的职责定位不清,就难以充分发挥财务总监的作用,不能使财务总监把精力放在应该予以重点关注的子公司的财务活动上。另外,财务总监是母公司委派进入子公司实施财务监督权的代表,与子公司经营者管理者本身存在比较复杂的工作协调关系。而当前子公司经营管理者与财务总监在处理彼此之间的监督与被监督的关系问题上并不理想,有的出现监督弱化甚至无效监督现象;有的则滥用职权、越权违规,干扰经营。同时由于母公司及其会计管理机构相对远离委派的财务总监,对财务总监日常工作的考核与监督缺乏应有的力度。2、企业集团内部审计的独立性较低。企业集团内部审计的组织形式一般有以下几种模式:第一种,董事会领导模式;第二种,监事会领导模式;第三种,总经理领导模式;第四种,双重领导模式,由董事会、监事会和总经理双重领导;第五种,财务总监领导模式。采用第一、二种方式的集团内部审计机构具有较强的独立性,独立性是内部审计的基本特征,内部审计机构的独立性强能更好地开展内部审计业务。但由于我国企业集团发展的不规范,现代企业制度尚未完全确立,一些企业集团监事会形同虚设,并不能完全发挥其职能,第二种方式的独立性相对差一些。第三、四种方式的独立性次之,第五种方式的独立性最差。我国的企业集团一般较少采用第一种方式,较多采用的是第三种方式,直属总经理的领导,集团内部审计与其他部门并行。由于内部审计的独立性相对较差,对总经理的经济责任、经营行为缺乏有力的监督,从而影响到集团内审计的作用。3、对财务控制与经营控制的认识存在误区。在我国企业集团的管理中存在这样一种认识的误区:认为随着集团生产经营规模的扩大,总部更多的是考虑集团发展战略等问题,而将一些经营管理权力下放,采用相对分权的经营控制模式。因此,财务的控制也应该考虑相对分权的模式。在这种认识下,经营控制模式与财务控制模式具有一致性。但事实上,经营控制与财务控制是相对独立的,经营上的分权与财务上的集权并不矛盾,而且,越是分权经营,越应该强化财务控制。在经营分权的同时,如果财务控制不到位,就容易出现财务失控,最终导致集团发展出现重创,如果没有有力的财务控制,那么分权的潜在优势越大,潜在的损失也就越严重。4、企业集团不规范的组建方式及文化差异政府在我国企业集团的形成中发挥了重要的作用,许多企业集团都是政府通过行政隶属关系实施“拉郎配”而成的,使得这些企业集团从产生开始就背负了许多的行政色彩。再加上经济体制改革不彻底,政府没有适时的“功成身退”,而继续在集团的管理中“指手画脚”。母子公司产权关系无法完全取代原有的行政隶属关系,出资者的决策权、监督权不能很好地落实。兼并重组企业对集团母公司企业文化不认同，也是产生冲突重要原因，主要表现在：心理上不认同；兼并的企业员工特别是其领导人，虽然已加入集团，但从心理上仍很难融合。表现在谈话上“你们”、“我们”分得很清，很少听到“咱们”这个词，统一企业文化并没有完全形成。四、协调母子公司财务关系的思路1、完善母子公司的运行机制, 增强整体性母公司作为集团的管理总部对整个集团有控制和导向性, 为了提高集团整体经营的绩效, 保持集团及所属子公司的生存和发展, 必须借助于某种特定的机制来协调各个子公司的行动。集团公司内部各层次的财务制度应重点突出公司权力机构(股东会) 、决策机构(董事会) 、执行机构(经理层) 和财务管理部门四层次的财务权限和责任, 包括他们各自在筹资决策、投资决策、收益分配决策等各项财务活动中的权限和责任, 以实现企业内部管理制度化和程序化。对于母公司来说, 既要维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益, 对子公司拥有股权性控制权和契约性支配权, 从而实施有效的监管, 又要在发挥母公司主导作用的同时, 调动子公司的积极性和主动精神。对于子公司来说, 既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权, 享有法律上与母公司相同的民事权利, 又要承担集团成员企业的义务, 服从集团的整体规划, 自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管, 从而确保企业集团整体资源综合配置效益最大化。2、选择适当的母子公司财务控制模式我国企业集团生成的过程依赖甚至屈从于行政的捏合和强制。较之西方企业集团源自母公司衍生的自然法则, 我国诸多企业集团却体现了一种先子公司而后生成母公司直至企业集团的反自然特征。由于上述原因, 使得诸多的企业集团普遍存在管理不规范、母公司和子公司等成员企业间契约关系的非完整性, 以及彼此对集团整体战略发展结构缺乏共同的认知等。针对上述问题, 笔者认为必须借助一种统一的强权力量才能驾驭, 但完全集权不可能也不经济, 因此恰当集权与分权的结合既能发挥集团母公司的财务调控职能, 激发子公司的积极性和创造性, 又能有效控制经营者及子公司风险。由此可见, 集权与分权相结合,有利于克服过分集权或分权的缺陷, 有利于综合集权与分权的优势, 因此对于规模较大的企业集团有必要采用以集权为主分权为辅的控制模式。企业集团经营的主要目的是以效益为中心, 追求资本的最大化。集权与分权结合是以集团经营目的为核心, 将集团内重大决策权集中于母公司, 而赋予子公司经营自主权和其他决策权, 因此, 在当前以及未来的可预知的一定时期内, 相当一些企业集团首选集权为主分权为辅的控制模式或许更具有现实意义。3、构建完善的激励约束相容机制母子公司的最大优势在于它的整体性。要使母子公司的整体优势得以充分发挥, 就需要通过建立激励约束机制来实现。集团公司的激励约束机制可以通过各项财务管理制度来体现, 因为制度本身就是一种约束、一种督促、一种压力。但在具体制定财务管理制度时, 单纯地约束势必损害子公司的积极性、创造性和责任感, 造成控制的低效率。因此在实行财务管理控制和加强财务监控的同时, 必须运用合理的激励手段, 特别需要明确并落实对子公司经营者的激励政策和方案。进而为满足子公司的利益提供更大的可能性,为了实现母子公司财务管理上的最佳激励效果, 在制定财务管理制度时就应突出激励内容, 形成奖罚分明的业绩考评制度。以激发子公司和领导人的内在动力,调动他们经营和管理的积极性, 促使他们在母公司的发展战略指导下, 自我发展, 不断挖掘自身潜力, 为实现企业集团财务目标而奋斗。4、完善母公司对子公司的绩效考核评价体系母子公司应该建立一套科学的业绩评价体系, 对各子公司在一定经营期内的经营状况、资本运营效益、经营者业绩等进行定性定量考核分析, 以做出客观公正的评价, 企业集团母公司作为子公司的出资人, 通过开展内部效绩评价, 能够全面掌握子公司经营管理状况和年度经营成果, 正确行使出资者的各项权利;通过开展企业集团子公司经营效绩评价可发现子公司经营管理中存在的问题, 及时研究制定相应的监管策略, 促进企业集团整体资本营运效益水平的提高; 围绕母公司下达的投资回报目标, 建立自上而下的企业集团绩效考核体系, 在评价的同时将各部门的经营业绩目标与其部门的薪酬相挂钩, 起到激励和督促、监督的作用。客观评价企业经营效益和经营者业绩, 促进完善企业激励与约束机制, 正确引导企业经营行为,提高子公司持续盈利能力和未来价值, 确保出资人投资回报的实现。5、向子公司委派财务总监, 加强对子公司财务监控力度为了发挥企业集团的整体组合优势, 全面提升各成员企业的财务运行能力, 笔者认为集团公司可以通过委派财务总监来实现对子公司的财务监控。财务总监代表母公司的权益, 直接对母公司负责, 财务总监作为集团公司的派出人员, 直接受集团公司财务总监领导, 但财务总监同时又是子公司日常财务工作的负责人, 参与子公司的重大决策, 平时要在总经理的领导下, 协助总经理工作。因此要充分发挥财务总监的作用, 就必须对财务总监的职责和权限进行科学、明确的界定和规范。同时子公司的财务报告必须经过财务总监审核, 并定期向集团公司汇报。这样, 集团公司通过财务总监来控制监督子公司的生产经营和财务活动, 可以缩短集团内部